保 荐 人（主承销商）:东莞证券有限责任公司
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第一节 重要声明与提示
沪士电子股份有限公司（以下简称“沪电股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
公司实际控制人吴礼淦家族、第一大股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司、股东合拍友联有限公司和杜昆电子材料（昆山）有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其余股东沪士集团控股有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司、苏州工业园区华玺科技投资有限公司、昆山市骏嘉控股有限公司、苏州正信工程造价咨询事务所有限责任公司、昆山市恒达建设项目咨询服务有限公司、昆山市爱派尔投资发展有限公司、深圳中科汇商创业投资有限公司、湖南中科岳麓创业投资有限公司、萨摩亚ＨＤＦ ＣＯ．，ＬＴＤ、英属维尔京群岛ＭＵＬＴＩ ＹＩＥＬＤ ＰＬＵＳ ＣＯ．，ＬＴＤ承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺在其任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，经江苏省国资委《关于同意沪士电子股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复［２０１０］５０号）批准，在公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东中新苏州工业园区创业投资有限公司、昆山经济技术开发区资产经营有限公司分别将持有的本公司６８１．８１８２万股和１１８．１８１８万股（合计８００万股，按本次发行股数８，０００万股的１０％计算）股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继上述股东的禁售期义务。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本上市公告书已披露公司未经审计的２０１０年中期相关财务数据，公司上市后不再另行披露２０１０年半年报，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关沪电股份首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可［２０１０］９９２号”文核准，本公司公开发行不超过８，０００万股人民币普通股。采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的发行方式，其中网下配售１，６００万股，网上发行６，４００万股，发行价格为１６元／股。
经深圳证券交易所深证上［２０１０］２６２号《关于沪士电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“沪电股份”，股票代码“００２４６３”；其中本次公开发行中网上定价发行的６，４００万股股票将于２０１０年８月１８日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：２０１０年８月１８日
（三）股票简称：沪电股份
（四）股票代码：００２４６３
（五）首次公开发行后总股本：６９，２０３．０３２６万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：８，０００万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的６，４００ 万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间：
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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：东莞证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：沪士电子股份有限公司
英文名称：ＷＵＳ ＰＲＩＮＴＥＤ ＣＩＲＣＵＩＴ （ＫＵＮＳＨＡＮ）ＣＯ．，ＬＴＤ．
注册资本：６１２，０３０，３２６元（本次发行前）
６９２，０３０，３２６元 （本次发行后）
法定代表人：吴礼淦
成立日期：１９９２年４月１４日
住所：江苏省昆山市黑龙江北路５５号
经营范围：生产单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类和相关产品的批发、进出口业务；公司产品的售后维修及技术服务。
主营业务：印制电路板的研发、生产和销售
所属行业：Ｃ５１ 电子元器件制造业
电话： ０５１２－５７３５６１４８
传真： ０５１２－５７３５６１０６
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｕｓｃｎ．ｃｏｍ
电子邮箱：ｆｉｎ３０＠ｗｕｓｐｃ．ｃｏｍ
董事会秘书：李明贵
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
单位：股
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三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东情况
本公司控股股东为碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（商业登记证号：２８０７７８，以下简称“碧景控股”），成立于１９９８年５月，住所为ＲＯＡＤ ＴＯＷＮ，ＴＯＲＴＯＬＡ，英属维尔京群岛，主营投资业务。授权资本为５万美元。
截至２００９年１２月３１日，碧景控股总资产为１０，１６４．９２万美元，净资产为６，２８０．９９万美元，２００９年度实现净利润为１，４６８．８６万美元（以上财务数据业经名仁会计师事务所审计）。
碧景控股持有本公司１８９，７２９，５５７股股份，占本次发行前总股本的３１％，本次发行后持股比例下降至２７．４２％。除持有本公司股权外，碧景控股还持有昆山碧景微电有限公司（以下简称“碧景微电”）和昆山沪惠微电有限公司（以下简称“沪惠微电”）１００％的权益。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为吴礼淦家族，持有本公司控股股东碧景控股１００％的权益、持有本公司股东合拍友联有限公司７５．８２％的权益、持有本公司股东杜昆电子材料（昆山）有限公司１００％的权益，从而控制本公司本次发行前总股本的４０％，本次发行后控制的股份比例下降至３５．３８％。
吴礼淦家族成员目前包括吴礼淦、陈梅芳夫妇及其子吴传彬、吴传林，女吴晓杉，媳邓文澜、朱雨洁，婿胡诏棠共８人。
吴礼淦先生，中国台湾地区省籍（已取得中国香港永久性居民身份，中国香港地区身份证号：Ｄ８３＊＊６４（Ａ）），１９４１年出生，毕业于中国台湾地区东海大学化学系，本公司创始人。历任楠梓电子股份有限公司董事长、碧景控股董事，现任本公司董事长。
陈梅芳女士，中国香港永久性居民身份（已取得中国台湾地区省籍，中国香港地区身份证号：Ａ５３＊＊６９（２）），１９４６年出生，毕业于中国台湾地区台湾大学化工系。历任楠梓电子董事长、碧景控股董事。现任本公司董事、副董事长。
吴传彬先生，中国香港籍，中国香港地区身份证号：Ｋ３０＊＊３１（７），１９７１年出生，毕业于美国柏克莱大学，上海交通大学ＥＭＢＡ硕士。１９９５年进入本公司，先后担任厂务制造经理、协理，现任本公司董事、总经理。
朱雨洁女士，中国台湾地区省籍（已取得香港永久性居民身份（Ｔ００＊＊５８（４））和澳大利亚护照），１９７７年出生，毕业于澳洲昆士兰大学及日本驹泽大学经济系。现任本公司董事。
（三）公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
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公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况如上表所示，详细情况请参见在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的本次发行的招股意向书、招股说明书全文。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为１００，０４６人。
公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为８，０００万股，其中网下配售１，６００万股，占本次发行总量的２０％，网上发行６，４００万股，占本次发行总量的８０％。
二、发行价格及发行市盈率
本次发行的价格为１６．００元／股，对应市盈率为：
（１）３５．５６倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（２）３１．３７倍（每股收益按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下配售与网上发行相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为１，６００万股，有效申购数量为１３，９１０万股，有效申购获得配售的比例为１１．５０２５１６２％，认购倍数为８．６９倍。最终向股票配售对象配售股数为１５，９９９，９８７股。配售产生１３股零股由主承销商包销。
本次发行网上定价发行６，４００万股，中签率为０．９６７７２７７１７１％，认购倍数为１０３倍。本次网上发行部分不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为１２８，０００万元，普华永道中天会计师事务所有限公司已于２０１０年８月１０日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了普华永道中天验字（２０１０）第２０７号《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用明细及总额情况如下：
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每股发行费用为０．６５元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为１２２，８０３．５３万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为３．９１元（按２００９年１２月３１日经审计的净资产加本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为０．４５元（按照２００９年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露２０１０年１－６月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和合并所有者权益变动表，除２００９ 年末财务数据及２００９年１－６月财务数据外，相关财务数据均未经审计，公司上市后不再另行披露２０１０年半年报，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
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二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩简要说明
公司２０１０年上半年经营业绩比上年同期呈上涨态势，营业收入为１４２，２０５．２０万元，较上年同期增长３９．１８％。主要原因是随着市场回暖，国外客户的订单较上年同期有较大幅度增加，其中思科订单金额同比大幅增长１３０％。由于该部分订单产品以１０层以上企业通讯市场板为主，销售单价较高，带动公司营业收入大幅增长。２０１０年上半年利润总额为１７，０４７．０１万元，较上年同期增长２２．６３％，归属于发行人股东的净利润为１４，４９１．１０万元，较上年同期增长２９．２２％，基本每股收益及净资产收益率较上年同期均有提升。主要原因一是２０１０年上半年产品良品率稳中有升，达８８．７８％；二是毛利率较高的１０层以上ＰＣＢ产品销售比重加大。２０１０年上半年该类产品销售收入占主营业务收入比重为５３％，较２００９年上半年占比４９．２０％提高３．８个百分点。
（二）财务状况简要说明
公司２０１０年上半年末财务状况良好，总资产较上年末增长２０，４７１．８３万元，主要由于随着销售规模的扩大，货币资金和应收账款余额增加所致。２０１０年上半年末公司货币资金和应收账款余额较上年末分别增加７，４４８．７１万元和９，４１３．１３万元。
公司２０１０年上半年末负债总额较上年末增加５，９８０．７３万元，主要原因是公司原材料需求量增加致使应付账款较上年末增加６，５３３．８０万元。
（三）现金流量简要说明
２０１０年１－６月，公司经营活动现金流入金额为１４２，６６４．１０万元，较上年同期增长２９．２４％，但由于经营活动现金流出同比增加３５，８８２．６６万元，致使经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少３，６０７．７２万元，下降幅度为１８．７０％。
公司经营活动现金流出增加的主要原因一是受原材料价格上涨以及公司对原材料需求量增加因素的影响，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加２８，００７．３６万元；二是支付给职工以及为职工支付的现金同比增加４，７３０．０９万元。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 ２０１０年７月２７日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
４、本公司未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：东莞证券有限责任公司
法定代表人：游锦辉
住所：广东省东莞市莞城区可园南路１号金源中心
保荐代表人：张春辉 郭天顺
项目协办人：陈贤德
项目组人员：邱添敏、吕晓曙、杨娜、胡军
电话：（０７６９）２２１１９７３９
传真：（０７６９）２２１１９２８５
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”）已向深圳证券交易所提交了《东莞证券有限责任公司关于沪士电子股份有限公司股票上市保荐书》，东莞证券的推荐意见如下：
沪士电子股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任沪士电子股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
１、资产负债表（２０１０年６月３０日）
２、利润表（２０１０年１－６月）
３、现金流量表（２０１０年１－６月）
４、股东权益变动表（２０１０年１－６月）
沪士电子股份有限公司
年 月 日
沪士电子股份有限公司
２０１０年６月３０日资产负债表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
■
法定代表人或其授权代表：吴传彬 主管会计工作的负责人：李明贵 会计机构负责人：刘国光
沪士电子股份有限公司
２０１０年６月３０日资产负债表 （续）
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
■
法定代表人或其授权代表：吴传彬 主管会计工作的负责人：李明贵 会计机构负责人：刘国光
沪士电子股份有限公司
２０１０年１月１日至６月３０日止期间利润表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
■
沪士电子股份有限公司
２０１０年１月１日至６月３０日止期间利润表（续）
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
■
法定代表人或其授权代表：吴传彬 主管会计工作的负责人：李明贵 会计机构负责人：刘国光
沪士电子股份有限公司
２０１０年１月１日至６月３０日止期间现金流量表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
■
沪士电子股份有限公司
２０１０年１月１日至６月３０日止期间现金流量表（续）
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
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法定代表人或其授权代表：吴传彬 主管会计工作的负责人：李明贵 会计机构负责人：刘国光
沪士电子股份有限公司
２０１０年１月１日至６月３０日止期间合并股东权益变动表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
■
法定代表人或其授权代表：吴传彬 主管会计工作的负责人：李明贵 会计机构负责人：刘国光
沪士电子股份有限公司
２０１０年１月１日至６月３０日止期间公司股东权益变动表
（除特别注明外，金额单位为人民币元）
■
法定代表人或其授权代表：吴传彬 主管会计工作的负责人：李明贵 会计机构负责人：刘国光
