证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2010-022
焦点科技股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
焦点科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第十五次会议的会议通知于2010年8月6日以电子邮件的方式发出，会议于2010年8月15日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：
1、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于先以自有资金出资设立保险代理公司的议案》。
由于公司超募资金主要为定期存单，目前尚未到期，若提前支取用于出资设立保险代理公司，将会形成大额利息损失。从公司及投资者利益的角度考虑，公司决定先使用1亿元自有资金用于保险代理公司的设立，待超募资金相应的定期存单到期后，再等额置换先行投入的自有资金。
保荐机构对公司先以自有资金出资设立保险代理公司发表了无异议的保荐意见；独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
《焦点科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
焦点科技股份有限公司
董 事 会
二○一○年八月十七日
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2010-023
焦点科技股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
焦点科技股份有限公司（以下简称"公司"）第一届监事会第十次会议的会议通知于2010年8月6日以电子邮件的方式发出，会议于2010年8月16日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经全体监事充分讨论，表决通过决议如下：
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于先以自有资金出资设立保险代理公司的议案》。
特此公告。
焦点科技股份有限公司
监 事 会
二○一○年八月十七日
证券代码：002315 证券简称：焦点科技 公告编号：2010-024
焦点科技股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查
报告及整改计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函[2009]088号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2010]264 号）的要求，焦点科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）本着实事求是、求真务实的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真的自查，现将自查情况与整改计划汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。公司董事会已设立审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。在今后的工作中，需要进一步发挥独立董事以及专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用。
2、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员工的防范风险意识。公司现已制定了《对外投资控制制度》、《对外担保控制制度》、《关联交易控制制度》、《合同控制制度》、《内部审计控制制度》和《募集资金管理制度》等公司制度体系。在今后的工作中，公司将不断完善、更新各项制度，并确保上述制度能够切实有效地执行。
3、进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。公司已对董事、监事、高级管理人员进行了必要的培训，今后将继续持续不断的对上述人员进行公司治理与信息披露的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质。
4、公司在上市前已经设立了内部审计部，并配备了相应专职工作人员，但目前内审部负责人尚未落实。
二、公司治理概况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司目前已基本建立了较为规范的股东大会、董事会、监事会制度，公司治理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。在实施选举董事、非职工监事表决程序时采取累积投票制，让中小投资者充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东为自然人沈锦华先生。沈锦华先生在公司担任董事长兼总经理职务，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员9人，其中独立董事4人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已基本建立了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。公司公开披露信息的报纸为《证券时报》。
三、公司治理存在的问题及原因
1、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，公司于2007年12月聘请了四位独立董事，并于第一届董事会第二次会议上审议通过了关于同意董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会的议案。各专门委员会由公司独立董事担任主任委员，并制定了相关实施细则。但由于公司对于董事会各专门委员会在公司治理方面的经验不足，各专门委员会的作用尚未最大化，专门委员会日常工作的有效开展还有待提高。日后，公司将更加注重发挥专门委员会在公司战略、人员选聘、绩效考核、加强内部控制等方面的积极作用，提高上市公司科学管理能力。
2、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员工的防范风险意识。
完善的内控制度是公司规范运作、降低运营风险的前提条件。公司已结合自身实际情况，针对公司运营的各个方面建立了内控制度。但由于员工对相关制度的认识有待提高，公司的各项制度在具体实施过程中尚存在不能完全执行的现象，存在一定的内部控制缺失风险。为此，公司一方面将不断强化内部审计部在公司运营过程中防范风险的作用，另一方面，将通过员工的培训工作，全面提升员工素质，使其对上市公司规范运作有更清晰的认识，使得公司上述内部控制制度的执行力能够进一步得到加强。同时，公司还将继续根据相关法律法规的要求，不断完善、更新公司各项制度，如建立《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》、《控股股东、实际控制人行为规范》等。
3、进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。
公司自上市前夕就非常重视对于董事、监事、高级管理人员在公司规范治理与信息披露领域的培训。随着上市公司规范运作要求的不断深化，也对公司相关人员及时掌握最新的法律法规提出了更高的要求，难免存在不能及时掌握法律法规的情况。在今后的工作中，公司将加强相关人员的学习培训，不断增强其规范运作意识。
4、公司已设立内部审计部，但内审部负责人尚未落实。
公司于上市前即已设立内部审计部，且配备专职人员从事内部审计工作。内审部由公司董事长直接领导，并接受董事会审计委员会及监事会的指导与监督，对公司财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督，但内审部负责人目前尚未落实。
四、整改措施和整改时间及责任人
1、进一步提高独立董事在公司经营管理工作中的作用，加强董事会专门委员会的建设。
整改措施：
在公司经营管理过程中，将更加重视董事会专门委员会的职能，对触及专门委员会职责范围的事项，提交专门委员会进行专题审议。由各专门委员会针对公司中长期发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，提高董事会科学决策、科学管理能力，更充分的地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
整改时间：2010年12月31日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
2、公司的各项管理制度需要根据最新法律法规不断予以完善，提高全体员工的防范风险意识。
整改措施：
公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度的缺陷，对尚待完善的制度进行必要的修改。同时，通过员工培训，提高员工的风险防范意识。
整改时间：2010年12月31日前完成内部管理制度的修订和补充，并在以后的工作中不断加以完善
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
3、进一步加强相关人员学习培训，增强规范运作意识。
整改措施：
公司将加强董事、监事、高级管理人员对新修订各项法规文件的学习与掌握要求，做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作和诚信建设工作，由证券部负责收集整理最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：持续进行
整改责任人：董事会秘书
4、公司已设立内部审计部，但内审部负责人尚未落实。
整改措施：
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定，公司将尽快落实内审部负责人。内审部负责人将由审计委员会提名，董事会任免。公司还将披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。内审部负责人落实后，有助于进一步加强公司的内部管理体系的建设。
整改时间：2010年12月31日前
整改责任人：公司董事长
五、有特色的公司治理做法
公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一。通过简报、内刊、论坛等多种途径，将企业文化融入到公司的每个角落。公司下属分公司众多、区域分布广泛，但通过内部刊物《焦点视界》的链接，驻外员工对公司有着强烈的归属感，增强了公司员工的凝聚力和团队意识。
六、其他需要说明的事项
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话、传真和网络信箱：
联系人：丁光宇、迟梦洁 电子邮件：zqb@made-in-china.com
联系电话：025-8699 1866 联系传真：025-6667 0000
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局 电子邮箱：wujijun@csrc.gov.cn ；
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn。
特此公告。
焦点科技股份有限公司董事会
二○一○年八月十七日
