证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０３３

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司《章程》以及《董事会议事规则》第十五条第二款的规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月８日以口头通知方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第四次会议的通知》，８月１５日，公司在塔牌集团桂园会所会议室召开了第二届董事会第四次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实际出席董事９位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司＜２０１０年半年度报告＞的议案》。

　　《２０１０年半年度报告》全文详见巨潮资讯 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案》，钟烈华董事回避表决。

　　根据《议案》，董事长钟烈华先生董事薪酬年薪５０万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　三、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案》，张能勇董事回避表决。

　　根据《议案》，副董事长张能勇先生董事薪酬年薪４０万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　四、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案》，徐永寿董事回避表决。

　　根据《议案》，副董事长徐永寿先生董事薪酬年薪４０万元。薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　五、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案》，樊粤明董事回避表决。

　　根据《议案》，独立董事樊粤明先生独立董事津贴每年１０万元。独立董事津贴按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　六、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案》，张建军董事回避表决。

　　根据《议案》，独立董事张建军先生独立董事津贴每年１０万元。独立董事津贴按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　七、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案》，李瑮蛟董事回避表决。

　　根据《议案》，独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴每年１０万元。独立董事津贴按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　八、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司董事、总经理刁东庆先生薪酬的议案》，刁东庆董事回避表决。

　　根据《议案》，公司董事、总经理刁东庆先生年薪６０万元。实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　九、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司董事、董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案》，曾皓平董事回避表决。

　　根据《议案》，公司董事、董事会秘书曾皓平先生年薪２５万元。实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　十、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司职工代表董事李斌先生薪酬的议案》，李斌董事回避表决。

　　根据《议案》，公司职工代表董事李斌先生年薪２５万元。实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　十一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　公司高级管理人员薪酬标准：

　　１、总工程师：陈大伟先生年薪４０万元；

　　２、常务副总经理：丘增海先生年薪３２万元；

　　３、副总经理：黄强先生、何坤皇先生、黄强伟先生年薪均为２５万元；

　　４、财务总监：陈毓沾先生年薪２５万元。

　　高级管理人员薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以及公司生产经营实际进行调整。

　　十二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于收购蕉岭华威贸易有限公司４９％股权的议案》。

　　根据《议案》，公司收购子公司蕉岭华威贸易有限公司（“华威贸易”）另一名股东钟杰章先生持有的该公司４９％的股权。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字［２０１０］２４３０号审计报告确定的截至２０１０年６月３０日华威贸易净资产１６，３０５，２３２．２１元，本公司与钟杰章先生协商确定收购价格以经审计净资产值为依据计算，具体价款为人民币７，９８９，５６３．７８元。收购完成后，公司将持有华威贸易１００％股权。

　　《关于收购蕉岭华威贸易有限公司４９％股权的公告》全文详见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请２０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

　　全资子公司梅州金塔水泥有限公司拟申请２０，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州金塔水泥有限公司向相关银行申请２０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

　　该议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　十四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请２０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

　　全资子公司福建塔牌水泥有限公司拟申请２０，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意福建塔牌水泥有限公司向相关银行申请２０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

　　该议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　十五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请１８，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

　　全资子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司拟申请１８，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向相关银行申请１８，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

　　该议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　十六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过审议《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请１２，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

　　全资子公司梅县恒发建材有限公司拟申请１２，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅县恒发建材有限公司向相关银行申请１２，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

　　该议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　十七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

　　全资子公司梅州市塔牌营销有限公司拟申请１０，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州市塔牌营销有限公司向相关银行申请１０，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

　　该议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　十八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请３，０００万元综合授信额度并为其提供担保的议案》。

　　全资子公司梅州市文华矿山有限公司拟申请３，０００万元银行授信额度，用于满足生产经营需要。本公司拟同意梅州市文华矿山有限公司向相关银行申请３，０００万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

　　该议案尚需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　十九、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司独立董事对议案第二、三、四、八、九、十、十一项发表独立意见认为：１、公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。２、董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。同意公司提出的公司董事及高级管理人员的薪酬方案，并同意相关规定将本次会议议案第二、三、四、八、九、十项提交公司２０１０年第三次临时股东大会进行审议。

　　公司独立董事对议案第十二项发表独立意见：本次收购是在双方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。

　　公司独立董事对议案第十三、十四、十五、十六、十七、十八项发表独立意见：

　　１、公司董事会同意为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、恒发建材、塔牌营销、文华矿山向银行申请的授信额度提供担保，是为了满足上述公司生产和发展需要，公司提供担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，公司能有效地控制和防范风险。

　　２、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发［２００５］１２０ 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将本次会议议案第十三、十四、十五、十六、十七、十八项提交公司２０１０年第三次临时股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一零年八月十五日

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０３７

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年８月１５日在塔牌集团桂园会所会议室召开了第二届监事会第二次会议。本次会议应到监事３位，实到监事３位，分别为谢伟新、彭倩、陈晨科。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　与会监事审议经认真讨论，审议并通过了如下决议：

　　１、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司＜２０１０年半年度报告＞的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《２０１０年度半年度报告摘要》及《２０１０年度半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确和完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司第二届监事会监事薪酬的议案》。

　　公司监事薪酬标准：

　　１、监事会主席：谢伟新先生年薪２５万元；

　　２、监事彭倩、职工监事陈晨科不领取年薪。监事会主席薪酬实行年薪制，按月平均发放；可根据行业状况及发展形势以有公司生产经营实际进行调整。

　　该议案须提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一○年八月十五日

　　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０３５

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为减少公司与子公司之间的资金往来，方便公司管理层的日常运作，保证子公司的融资需要，公司拟为全资子公司梅州金塔水泥有限公司、福建塔牌水泥有限公司、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司、梅县恒发建材有限公司、梅州市塔牌营销有限公司、梅州市文华矿山有限公司向一家或一家以上银行申请授信额度合计８３，０００万元提供担保，用于满足生产经营需要。

　　根据《公司章程》规定，本次担保超出董事会权限范围，需提交股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　１、梅州金塔水泥有限公司（“金塔水泥”）

　　被担保人名称：梅州金塔水泥有限公司

　　住 所：广东省梅州市蕉岭华侨农场

　　法定代表人：钟华胜

　　注册资本：３，０００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：生产、销售硅酸盐水泥。

　　金塔水泥是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

　　截至２０１０年６月３０日，金塔水泥未经审计资产总额为３４，５２９．８０万元，负债总额为２３，０５９．７６万元，净资产为１１，４７０．０３万元，资产负债率为６６．７８％。

　　２、福建塔牌水泥有限公司（“福建塔牌”）

　　被担保人名称：福建塔牌水泥有限公司

　　住 所：武平县岩前镇灵岩村

　　法定代表人：丘增海

　　注册资本：３０，０００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：水泥、水泥熟料的制造、加工、销售；建筑材料、水泥机械及零部件、金属材料加工、销售；本公司产品仓储、货运；高新技术研究、开发及综合技术服务；余热发电（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

　　福建塔牌是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

　　截至２０１０年６月３０日，福建塔牌未经审计资产总额为１３６，９７４．９５万元，负债总额为１０６，３１４．６０万元，净资产为３０，６６０．３５万元，资产负债率为７７．６２％。

　　３、梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司（“鑫达旋窑”）

　　被担保人名称：梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司

　　住 所：蕉岭县文福镇

　　法定代表人：李崇辉

　　注册资本：６，０００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：生产、销售旋窑水泥、水泥熟料及水泥制品。

　　鑫达旋窑是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

　　截至２０１０年６月３０日，鑫达旋窑未经审计资产总额为４４，５８５．８８万元，负债总额为３３，１０９．０３万元，净资产为１１，４７６．８６万元，资产负债率为７４．２６％。

　　４、梅县恒发建材有限公司（“恒发建材”）

　　被担保人名称：梅县恒发建材有限公司

　　住 所：广东省梅县梅南镇

　　法定代表人：卢扬忠

　　注册资本：２，０００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：生产经营水泥熟料及粉磨加工

　　恒发建材是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

　　截至２０１０年６月３０日，恒发建材未经审计资产总额为２２，０５４．４５万元，负债总额为１７，５１４．１３万元，净资产为４，５３８．３２万元，资产负债率为７９．４２％。

　　５、梅州市塔牌营销有限公司（“塔牌营销”）

　　被担保人名称：梅州市塔牌营销有限公司

　　住 所：蕉岭县蕉城镇桂岭大道中

　　法定代表人：何坤皇

　　注册资本：１，５００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：水泥、熟料及其他建筑材料。服务：代支、仓储；进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）。

　　塔牌营销是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

　　截至２０１０年６月３０日，塔牌营销未经审计资产总额为３０，３４３．９５万元，负债总额为２８，１６５．０５万元，净资产为２，１７８．９０万元，资产负债率为９２．８２％。

　　６、梅州市文华矿山有限公司（“文华矿山”）

　　被担保人名称：梅州市文华矿山有限公司

　　住 所：蕉岭县文福镇

　　法定代表人：徐永寿

　　注册资本：１，８００万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：开采、销售：石灰石。自运货物。

　　文华矿山是本公司的全资子公司，本公司持有其１００％的股权。

　　(下转D14版)