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广东塔牌集团股份有限公司公告(系列)

(上接D13版)

截至2010年6月30日,文华矿山未经审计资产总额为7,877.33万元,负债总额为3,566.07万元,净资产为4,311.26万元,资产负债率为45.27%。

三、担保事项具体情况

1、本次担保具体情况

单位名称融资及担保金额(万元)用途担保

方式

期限融资品种2009年度说明
2009年度批准担保额度(万元)用途
梅州金塔水泥有限公司20,000生产经营需要连带责任保证壹年流动资金贷款、票据7,000生产经营

需要

新增主要原因为减少母公司与子公司资金往来,原通过母公司借款转为子公司自身直接借款。
福建塔牌水泥有限公司20,000生产经营需要连带责任保证壹年流动资金贷款、票据、保函74,000其中:64000万元为固定资产贷款担保,10000万元为流动资金贷款担保
梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司18,000生产经营需要连带责任保证壹年流动资金贷款、票据  
梅县恒发建材有限公司12,000生产经营需要连带责任保证壹年流动资金贷款、票据  
梅州市塔牌营销有限公司10,000生产经营需要连带责任保证壹年流动资金贷款、票据、保函10,000 
梅州市文华矿山有限公司3,000生产经营需要连带责任保证壹年流动资金贷款、票据  
合计83,000    91,000  

2、子公司在上述经批准的融资及担保额度内,根据用款计划择优与相关银行(一家或一家以上)签订相关融资合同文件。

某一子公司融资额度如需要多家银行(两家或两家以上)提供才能满足的,该子公司应合理分配融资额度,与多家银行分别签订融资合同文件的,但应保证所签订的融资合同总额不得超过经批准的融资及担保额度。

3、公司将根据子公司需要与相关银行(一家或一家以上)签订担保合同,但与各银行签订的担保合同的总额不得超过该子公司经批准担保额度,相关期限、种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

4、本次担保有效期为壹年,指在本次担保获股东大会批准后壹年内签订担保合同有效;各担保合同期限为壹年,指自签订担保合同之日起算。

四、公司累计对外担保情况

截至本公告日,本公司实际对外担保累计为人民币71,000万元(不含本次董事会审议担保金额),占公司2009年末经审计净资产的36.97%,全部为公司对全资子公司的担保。公司及子公司无逾期担保情况。

五、公司董事会意见

公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司筹措资金、加快在建项目建设速度、拓展市场、开展业务,减少母子公司之间资金往来,符合公司整体利益。

六、独立董事意见

“公司董事会同意为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、恒发建材、塔牌营销、文华矿山向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保,是为了满足子公司生产和发展需要,公司提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司,公司能有效地控制和防范风险。

上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保决策制度》对于担保审批权限的规定,其决策程序合法、有效,我们同意根据上述规定将《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请18,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请12,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请3,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》提交公司2010年第三次临时股东大会进行审议。

七、保荐机构意见

1、截至2010年7月31日,广东塔牌集团股份有限公司实际对外担保余额累计人民币71,000万元(不含本次董事会审议担保金额),占塔牌集团2009年末经审计净资产的36.97%,全部为对全资子公司担保。本次担保金额共计83,000万元,占塔牌集团2009年末经审计的净资产的43.21%,全部为对全资子公司的担保。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定及其《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定,上述担保事宜必须经公司董事会审议通过且需提交股东大会审批。?

2、塔牌集团同意为全资子公司金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、恒发建材、塔牌营销、文华矿山提供担保,有利于子公司资金筹措和良性发展,符合塔牌集团的整体利益。

3、金塔水泥、福建塔牌、鑫达旋窑、恒发建材、塔牌营销、文华矿山均为塔牌集团全资子公司,塔牌集团能有效地防范和控制担保风险,本次担保事宜未采取反担保措施。

4、上述担保已经塔牌集团第二届董事会第四次会议审议通过,尚需塔牌集团股东大会审议批准。截至目前,相关审批程序符合相关法律、法规以及塔牌集团《对外担保决策制度》、《公司章程》等有关规定,对外担保风险控制制度得以有效执行。本保荐机构将在后续工作中积极督促公司履行应尽的信息披露义务和审议程序。?@ 综上,第一创业证券有限责任公司对塔牌集团本次拟进行的上述担保事宜及有关议案无异议。?@

八、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议;

2、独立董事关于相关担保事项发表的独立意见;

3、第一创业证券有限责任公司关于公司为全资子公司提供担保的保荐意见。

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司

董事会

二零一零年八月十五日

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2010-036

广东塔牌集团股份有限公司

关于收购蕉岭华威贸易有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

● 本公司拟收购子公司蕉岭华威贸易有限公司另一名股东持有的该公司股权,将其变更为公司全额投资的一人有限公司。

● 本次交易未构成关联交易。

一、交易概述

1、交易基本情况

为规范公司日常经营,理顺公司原材料采购业务,2010年8月10日,广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“本公司”)与子公司蕉岭华威贸易有限公司(以下简称“华威贸易”)的另一名股东钟杰章签订《股权转让协议》,约定本公司收购钟杰章持有的华威贸易49%的股权。

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2430号审计报告确定的截至2010 年6月30日华威贸易净资产16,305,232.21元,本公司与钟杰章协商确定收购价格以经审计净资产值为依据计算,具体价款为人民币7,989,563.78元。收购完成后,公司将持有华威贸易100%股权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易也不构成关联交易。

2、董事会审议本次交易的表决情况

公司于2010年8月15日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于收购蕉岭华威贸易有限公司49%股权的议案》。

根据《公司章程》有关规定,本次交易无需经股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为华威公司的另一名股东钟杰章,钟杰章持有华威贸易49%的股权。

钟杰章,性别:男,国籍:中国,住所:广东省蕉岭县蕉城镇城南谢陂大厦A4栋604号,身份证号:44142719720220085X,钟杰章与本公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

本次交易的标的是子公司华威贸易另一名股东钟杰章持有的占其注册资本共计49%的股权。该标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、华威贸易的基本情况

住 所:蕉岭县兴福龙安205国道

注册资本:人民币560万元

法定代表人:刘文东

公司类型:有限责任公司

经营范围:销售汽车(涉证项目凭许可证经营)、汽车零配件、煤炭、钢材、水泥、石膏及装饰材料、熟料、矿产品、粘土、铁粉、石灰石;非生产性废旧物资回收批发;自营进出口业务(国家法律法规限制禁止的除外)。

成立日期:1999年4月29日

营业期限:长期

3、本次交易前,本公司和钟杰章分别持有华威贸易51%和49%的股权。本次交易为本公司受让钟杰章持有的华威贸易股权。

4、华威贸易最近一年及一期的经审计资产、负债等主要财务指标情况如下:

项目2010年6月30日2009年12月31日
资产总额136,326,730.1995,178,293.26
负债总额120,021,497.9881,524,942.37
净资产16,305,232.2113,653,350.89
 2010年1-6月2009年度
营业收入504,339,826.65806,336,207.95
营业利润3,248,486.296,087,927.82
净利润2,651,881.324,564,232.66
经营活动现金净流量-3,149,587.68264,553.26

四、交易协议的主要内容

股权转让协议已正式签署,其主要内容如下:

转让方:钟杰章

受让方:本公司

交易价格:根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2430号审计报告确定的截至2010 年6月30日华威贸易净资产16,305,232.21元,本公司与钟杰章协商确定收购价格以经审计净资产值为依据计算,具体价款为人民币7,989,563.78元。收购完成后,公司将持有华威贸易100%股权。

支付方式:现金。

支付期限:自董事会通过之日起15日内。

协议生效时间:双方签字盖章后经公司董事会决议通过后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况,收购的资金来源为公司自筹。

2、本次交易行为完成后不会新增本公司的关联交易及同业竞争。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、收购资产的目的:规范公司日常经营,理顺公司原材料采购业务。

2、对公司的影响:本次收购系购买子公司少数股权,不会导致公司合并范围变化,对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

七、备查文件目录:

1、第二届董事会第四次会议决议。

2、独立董事独立意见。

3、股权转让协议。

4、立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]2430号审计报告。

广东塔牌集团股份有限公司

董事会

2010年8月15日

证券代码:002233 证券简称:塔牌集团 公告编号:2010-038

广东塔牌集团股份有限公司

关于召开2010年第三次临时股东大会的通知

重要提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据广东塔牌集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四次会议决议,公司决定于2010年9月2日(星期四)日召开公司2010年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:广东塔牌集团股份有限公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性说明:

1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

2、公司第二届董事会第四次会议于2010年8月15日召开,审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。

(三)会议召开时间

现场会议召开日期和时间为:2010年9月2日(星期四)下午13:00时~16:00时。

网络投票日期和时间为:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年9月2日(星期四)交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2010年9月1日下午15:00)至投票结束时间(2010 年9月2日下午15:00)的任意时间。

(四)现场会议召开地点:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

(五)股权登记日:2010年8月30日

(六)会议的召开方式:

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东会议的方式:公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(七)出席对象:

1、截至2010年8月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人人出席会议和参加表决(被授权人不必是本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)本次会议审议的提案由公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

(二)本次会议的议案如下:

1、审议《关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案》

2、审议《关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案》

3、审议《关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案》

4、审议《关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案》

5、审议《关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案》

6、审议《关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案》

7、审议《关于公司董事、总经理刁东庆先生薪酬的议案》

8、审议《关于公司董事、董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案》

9、审议《关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案》

10、审议《关于公司监事会监事薪酬的议案》

11、审议《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

12、审议《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

13、审议《关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请18,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

14、审议《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请12,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

15、审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

16、审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请3,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》

(三)2010年第三次临时股东大会所有提案内容详见公司2010年8月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第二届董事会第四次会议决议公告》、《第二届监事会第二次会议决议公告》及相关公告。

三、现场会议登记办法

1、登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

2、登记时间:

2010年9月1日【上午9:00-11:30、下午14:30-17:30】

2010年9月2日(星期四)日【上午8:00-11:30】

3、登记地点:塔牌集团办公楼一楼大堂

信函登记地址:塔牌集团证券投资部,信函上请注明“股东大会”字样;

通讯地址:广东省蕉岭县蕉城镇(塔牌大厦)

邮 编:514100

联系电话:0753-7887036 传真:0753-7887233

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

(1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月2日(星期四)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:362233;投票简称:塔牌投票

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00 元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号议 案 名 称议案序号
100总议案100.00
审议《关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案》1.00
审议《关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案》2.00
审议《关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案》3.00
审议《关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案》4.00
审议《关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案》5.00
审议《关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案》6.00
审议《关于公司董事、总经理刁东庆先生薪酬的议案》7.00
审议《关于公司董事、董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案》8.00
审议《关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案》9.00
10审议《关于公司监事会监事薪酬的议案》10.00
11审议《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》11.00
12审议《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》12.00
13审议《关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请18,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》12.00
14审议《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请12,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》14.00
15审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》15.00
16审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请3,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》16.00

③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年9月1日15:00至2010年9月2日(星期四)日15:00期间的任意时间。

五、其他

1、会议联系方式:

公司地址:广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团证券投资部

联 系 人:曾文忠

联系电话:0753-7887036

传 真:0753-7887233

邮 编:514100

2、会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

六、备查文件

1、广东塔牌集团股份有限公司第二届董事会第四次董事会决议

2、广东塔牌集团股份有限公司第二届监事会第二次会议决议

特此公告。

广东塔牌集团股份有限公司董事会

二零一零年八月十五日

附件:授权委托书

广东塔牌集团股份有限公司

2010年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东塔牌集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

序号表 决 议 案同意反对弃权
议案1审议《关于公司董事长钟烈华先生董事薪酬的议案》   
议案2审议《关于公司副董事长张能勇先生董事薪酬的议案》   
议案3审议《关于公司副董事长徐永寿先生董事薪酬的议案》   
议案4审议《关于公司独立董事樊粤明先生独立董事津贴的议案》   
议案5审议《关于公司独立董事张建军先生独立董事津贴的议案》   
议案6审议《关于公司独立董事李瑮蛟先生独立董事津贴的议案》   
议案7审议《关于公司董事、总经理刁东庆先生薪酬的议案》   
议案8审议《关于公司董事、董事会秘书曾皓平先生薪酬的议案》   
议案9审议《关于公司职工代表董事李斌先生董事薪酬的议案》   
议案10审议《关于公司监事会监事薪酬的议案》   
议案11审议《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》   
议案12审议《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》   
议案13审议《关于同意为子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请18,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》   
议案14审议《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请12,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》   
议案15审议《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》   
议案16审议《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请3,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》   

委托人签名: 身份证号码:

持 股 数: 股 东帐 号:

受托人签名: 身份证号码:

受 托权 限: 委 托日 期:

附注:

1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

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