中兴通讯股份有限公司

　　§１ 重要提示

　　１．１ 中兴通讯股份有限公司（「中兴通讯」或「公司」或「本公司」）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自２０１０年半年度报告全文，报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深圳巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读２０１０年半年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３ 本公司第五届董事会第八次会议审议通过本半年度报告，董事长侯为贵先生因工作原因未能出席会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席会议，委托董事史立荣先生行使表决权；独立董事曲晓辉女士因工作原因未能出席会议，委托独立董事魏炜先生行使表决权。

　　１．４ 中兴通讯及其附属公司（「本集团」）截至２０１０年６月３０日止编制的半年度财务报表未经审计。

　　１．５ 公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证２０１０年半年度报告中财务报告真实、完整。

　　§２ 上市公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 主要财务数据和指标

　　２．２．１按中国企业会计准则编制的主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币千元

　　■

　　注１：以上指标以归属于上市公司股东的数据填列。

　　注２：本报告期公司实施了Ｈ股配售增发、“中兴ＺＸＣ１”认股权证行权以及２００９年利润分配及资本公积金转增股本方案，公司的总股本数由１，８３１，３３６，２１５股增加至２，８６６，７３１，６８４股。详情请见本报告“３．１股份变动情况表”。

　　注３：本报告期末归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本扣除尚未解锁的股权激励限制性股票６４，９２８，１４３股后的股数计算。上年度期末归属于上市公司股东的每股净资产以上年度期末总股本扣除当时尚未解锁的股权激励限制性股票６９，７３７，５２３股，并按公司实施２００９年利润分配及资本公积金转增股本方案进行了重述后的股数计算。

　　注４：本报告期公司实施了２００９年度利润分配方案，２００９年同期基本每股收益进行了重述；本报告期基本每股收益以期末总股本扣除尚未解锁的股权激励限制性股票６４，９２８，１４３股后的加权平均普通股股本计算。

　　注５：由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期和２００９年同期形成稀释性潜在普通股６４，９２８，１４３股和４６，７５３，７４７股，所以稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对２００９年同期稀释每股收益按公司实施２００９年利润分配及资本公积金转增股本方案进行了重述。

　　注６：每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本扣除尚未解锁的股权激励限制性股票６４，９２８，１４３股后的股数计算。并对２００９年同期每股经营活动产生的现金流量净额按公司实施２００９年利润分配及资本公积金转增股本方案进行了重述。

　　２．２．２非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币千元

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　　注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

　　２．２．３按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益的差异

　　□适用 √不适用

　　按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团净利润及股东权益在报告期末数据完全一致。

　　§３ 股本变动及股东情况

　　３．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　报告期本公司的股本变动情况

　　单位：股

　　■

　　注１：公司于２０１０年１月２１日完成根据一般性授权的Ｈ股新股配售，５８，２９４，８００股Ｈ股发行上市。

　　注２：公司“中兴ＺＸＣ１”认股权证于２０１０年２月１日至２０１０年２月１２日行权，行权结束后公司增加２１，５２３，４４１股人民币普通股。

　　注３：公司于２０１０年６月２４日实施了资本公积金转增股本方案（以公司２０１０年１月２１日完成Ｈ股新股配售及２０１０年２月１２日“中兴ＺＸＣ１”认股权证行权后的总股本１，９１１，１５４，４５６股为基数，每１０股转增５股）。具体情况请详见本公司于２０１０年６月２３日发布的《中兴通讯股份有限公司关于二○○九年度权益分派实施的提示性公告》。

　　注４：（１）公司于２０１０年６月４日完成第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售共计２６，４５２，０９４股，具体情况请详见本公司于２０１０年６月４日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售完成公告》。（２）按照境内相关规定，对离任或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。

　　附表一：有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股）

　　■

　　注１：根据境内有关规定，董事、监事及高级管理人员每年可通过证券交易所出售所持股份的２５％。

　　注２：根据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（２００７年２月５日修订稿）》的相关规定解除限售。

　　注３：限售股份增加是由于本报告期实施了２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以及按照境内相关规定对离任或新任的董事、监事及高级管理人员的股份进行锁定。

　　３．２ 截至报告期末，主要股东持股情况

　　３．２．１本公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

　　■

　　■

　　注１：报告期内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

　　３．２．２持有本公司５％ 以上股份的股东—中兴新，在报告期内的持股变动情况如下：

　　■

　　注：报告期内，中兴新股份数量变动的原因为公司实施了２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案。

　　３．３控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　　４．１董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用 □不适用

　　报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员于报告期末在本公司已发行股本中拥有之实际股数以及股权激励限制性股票情况如下：

　　■

　　注１：本公司于２０１０年６月２４日实施２００９年利润分配及资本公积金转增股本方案，即每１０股转增５股，每１０股派发人民币３元现金（含税），董事、监事及高级管理人员持股数量相应调整。

　　注２：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定减持股份。

　　注３：本公司董事、监事及高级管理人员于报告期内均未持有本公司已发行股本中之Ｈ股股份。

　　注４：本公司董事及高级管理人员获授的股权激励股票已于２０１０年２月２６日完成第一次解除限售，具体情况详见本公司于２０１０年２月２７日发布的《关于董事、高级管理人员获授的股权激励股票第一次解除限售的公告》；２０１０年６月４日完成第二次解除限售，详情请见本公司于２０１０年６月４日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解除限售完成公告》。

　　§５ 董事会报告

　　５．１ ２０１０年上半年业务回顾

　　２０１０年上半年国内电信行业概述

　　２０１０年上半年，国内电信行业发展态势良好，光纤宽带网络建设大规模开展，但３Ｇ移动网络投资进度放缓。运营商加快对高端技术的应用研究，同时着力发展新增用户。根据工业和信息化部公布的数据，２０１０年上半年，国内电信行业主营业务收入累计完成４，３４５．５亿元人民币，同比增长５．９％。

　　２０１０年上半年全球电信行业概述

　　２０１０年上半年，亚太、非洲、拉美等地区所在的新兴国家投资额度仍旧占据全球电信基础设施新增投资的较大份额。部分国家或地区贸易政策的变化让全球电信行业的发展更加复杂多变，同时在一定程度上影响了电信行业投资总额。随着３Ｇ技术的普及和移动互联网的发展，数据业务成为增长最快的业务，移动语音业务收入增势继续趋缓，但仍是运营商主营业务收入的主体，固网语音业务继续下滑，但固网宽带业务在互联网多媒体应用拉动下持续保持增长。

　　２０１０年上半年本集团的经营业绩

　　２０１０年上半年，全球经济复苏缓慢，通信行业竞争仍旧激烈，本集团凭借自身优势，克服困难，在有线交换与接入产品、光通信产品及终端产品等领域都取得较好的业绩。２０１０年上半年，本集团实现营业收入３０７．２５亿元人民币，同比增长１０．８９％；实现净利润８．７７亿元人民币，同比增长１２．０２％；基本每股收益为０．３２元人民币。

　　（１）按市场划分

　　国内市场方面

　　报告期内，本集团国内市场实现营业收入１５４．７０亿元人民币，同比增长３．４７％。得益于中国３Ｇ用户规模化和带宽升级的需求，本集团积极配合运营商实施３Ｇ网络建设，并参与相关网络的替换、延伸覆盖和完善补网等各项工作，在３Ｇ网络投资进度放缓的情况下，不断巩固自身在中国３Ｇ网络建设的市场份额。与此同时，本集团发挥定制及成本优势，积极参与运营商在传输网、有线接入及终端等各项产品的招标项目，取得了较好的成绩，保证了集团国内业务收入的稳步增长。

　　国际市场方面

　　报告期内，本集团国际市场实现营业收入１５２．５５亿元人民币，同比增长１９．５８％，占本集团整体营业收入的比重达４９．６５％。虽然公司经历了印度通讯设备安全检查事件，亚洲地区收入较去年同期下降，但得益于本集团继续规模性突破全球主流运营商，通过和包括法国电信、南非电信、西班牙电信、美洲移动等全球主流运营商在不同制式产品上进行的合作，使本集团国际收入较去年同期实现规模增长。

　　（２）按产品划分

　　产品方面，报告期内，本集团运营商网络产品收入同比增长１．０８％，终端产品收入同比增长３９．７１％，电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长１７．９９％。

　　运营商网络

　　２０１０年上半年，于回顾期内：

　　无线产品方面，本集团基于现有与跨国运营商合作的经验积累，以先进的ＳＤＲ产品的解决方案为基础，围绕降低运营成本、低碳、环保等要素不断满足客户需求，优化欧美高端市场格局，同时，集团立足于服务亚太、非洲、拉美地区重要客户，为集团无线产品国际收入比重的上升奠定了基础。

　　有线产品方面，本集团在接入网及传输网产品方面继续保持了较为优势的地位。接入网方面，以ｘＰＯＮ为代表的有线接入产品继续保持市场领先地位，ＦＴＴｘ 解决方案已经解决相关热点难题并实现了重要城市的全网规模商用；传输网产品方面，本集团ＰＴＮ、波分和数据通信等产品已经陆续突破了重要区域，并实现了与若干主流运营商的规模性合作，目前，客户对于本集团该类产品的质量、服务等已有充分了解，同时也重新认识了集团在工程服务方面的综合实力。

　　终端

　　２０１０年上半年，本集团终端类产品销量继续保持快速增长，销售收入同比实现３９．７１％的增长。

　　报告期内，中国３Ｇ用户规模化带动了本集团以３Ｇ各制式手机为代表的终端产品在中国市场销量大幅上涨，为集团终端类产品销售收入增长奠定了坚实的基础。从国际市场上看，本集团终端产品尤其是３Ｇ制式的手机及数据卡产品目前已全面突破了全球高端市场，并保持了较快的增长速度。

　　电信软件系统、服务及其他类产品

　　电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长１７．９９％，主要是由于视讯及网络终端、监控产品收入增长。

　　２０１０年上半年本集团经营中遇到的困难

　　报告期内，受金融危机延续影响，全球经济仍表现低迷，部分国家贸易保护主义抬头，本集团国际市场开拓遭遇挑战；随着海外市场的进一步拓宽，面对越来越多的高端客户，本集团综合售后服务能力需要得到提升，以满足不断扩大的综合售后服务需求。

　　５． ２ 在中国企业会计准则下的讨论与分析

　　５．２．１ 主营业务分行业、产品情况表

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币５２１千元。

　　*如上是指按照深圳证券交易所上市规则等证券监管规定定义的关联交易。

　　５．２．２主营业务分地区情况

　　单位：人民币千元

　　■

　　５．３主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与去年同期相比发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　５．５利润构成与去年同期相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用

　　■

　　注：期间费用占利润总额的比例有较大幅度上升，主要是公司加大市场及研发投入以及财务费用增长所致。

　　５．６本集团２０１０年半年末综合资产负债率为７０．３４％，较上年末下降了３．４个百分点，主要是由于Ｈ股新股配售和Ａ股认股权证行权导致总资产及股东权益同时增加所致。有息负债率为１８．８７％，较上年末上升了０．０３个百分点。

　　５．７募集资金使用情况

　　５．７．１ 募集资金运用

　　√适用 □不适用

　　（１）本报告期内，募集资金使用情况。

　　本公司２００８年１月３０日公开发行了４００，０００万元人民币（４，０００万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币３，９６１，４４３，５２０元，已于２００８年２月５日汇入公司专项存储账户（开户银行：国家开发银行深圳市分行：账户号４４３０１５６００４０３１０２３００００）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于２００８年２月５日对此出具了验资报告。

　　截止２００９年１２月３１日本公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集说明书约定的投入额（人民币６５５，０３９万元），超出发行的分离交易可转债募集资金部分由公司利用自有资金先行投入，有关详细情况请见公司２００９年度报告中董事会报告。分离交易可转债分离出的“中兴ＺＸＣ１”认股权证已于２０１０年２月１２日１５时终止上市，截止２０１０年２月１２日交易时间结束时共计２３，３４８，５９０份“中兴ＺＸＣ１”认股权证行权，共成功认购了２１，５２３，４４１股Ａ股，募集资金总额人民币９１２，４６４，７５９元。为了提高资金使用效率，减少财务费用支出，公司将认股权证行权所募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有关情况请见本公司于２０１０年３月２５日发布的《关于以认股权证募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》

　　（２）本报告期内，无重大非募集资金投资情况。

　　５．７．２变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　５．８ 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　５．９ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　５．１０公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　５．１１公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　５．１２ ２０１０年下半年业务展望及面对的经营风险

　　５．１２．１ ２０１０年下半年业务展望

　　展望下半年，移动宽带的发展继续成为运营商关注的焦点之一，与之相配套的宽带化建设也将持续开展，为其提供必要的支持。运营商将加快对于高端技术，甚至是４Ｇ技术的试验和部署，而物联网、云计算等新技术也将逐步为更多的运营商所接受和使用；与此同时，国内市场三网融合政策的逐步落实将促使相关产业发展并衍生出众多技术及业务，为本集团带来更多的发展机遇。

　　本集团将继续稳固与国内运营商的良好合作伙伴关系，争取在下半年的重大网络建设项目中巩固并提升当前的市场地位；面对国际市场的激烈竞争，本集团将抓住网络升级或宽带化普及的机会，快速响应客户需求，不断加强战略合作，提升自身综合实力。

　　５．１２．２ 面对的经营风险

　　（１）汇率风险

　　本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币的汇兑差异，本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，采取了自然对冲的方法管理外汇风险，并通过对不同业务币种的选择以及现汇买卖实现了外币资产负债的匹配。

　　（２）利率风险

　　由于本集团目前借贷规模不断增大，国家借贷利率的波动将直接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。

　　（３）信用风险

　　本集团在全球范围内开展业务，在拓展过程中，必然面临不同的客户群体，客户的不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。

　　（４）国别风险

　　在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的政治风险、国家主权风险和转移风险都将继续存在，贸易保护主义有所抬头，对本集团的经营和控制风险能力提出了很高的要求。

　　§６ 重要事项

　　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　　６．１．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　６．１．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　□适用 √不适用

　　６．２ 担保事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　注１：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保，本公司为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终被担保人，担保金额为３００万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过７０％，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。在公司担保总额报告期末已审批的担保额度合计及报告期末实际担保余额合计计算中将此两项担保视为同一担保计算。

　　注２：经第五届董事会第三次会议审议，同意公司为智利移动运营商ＴＲＡＮＳＡＭ Ｓ．Ａ．提供２８０万美元履约保函担保，具体情况详见公司２０１０年４月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《对外担保事项公告》。截止目前，该担保事项暂未履行。

　　注３：本公司以持有刚中电信有限公司的５１％股权进行质押为控股子公司刚中电信有限公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过７０％，此事项按照有关法律法规规定经董事会及股东大会审议通过。

　　注４：经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）的５１％股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供４，０００万美元的履约担保及向相关银行申请开具５００万美元履约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过７０％，上述担保事项按照有关法律法规规定经２００９年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的５００万美元担保已经开立，４，０００万美元的履约担保协议已经签署，公司塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议还未签订，暂未履行。

　　注５：经过第四届董事会第三十一次会议审议，同意公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中兴印度”）提供金额不超过３，０００万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行保函，就中兴通讯为中兴印度开立的银行履约保函向中兴印度提供不超过３００万美元的担保。因中兴印度的资产负债率超过７０％，上述担保事项按照有关法律法规规定经２００９年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司提供的３０００万美元的履约担保协议已经签署，以开具银行保函方式为中兴印度提供的３００万美元担保现已开立６８４．８１万印度卢比。

　　注６：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币１：０．１４５９８折算（２０１０年６月３０日本公司的记账汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币１：６．７９０９折算（２０１０年６月３０日本公司的记账汇率）。

　　注７：公司所有的对外担保事项，均已提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意后生效；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批后生效。

　　６．３ 非经营性关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　６．４ 重大诉讼或仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项。以前年度发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内没有实质进展，该等事项如有进展，公司将会及时公告。

　　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　６．５．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　(下转D86版)