证券代码：000856 证券简称：ST唐陶 公告编号：2010-20

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2010年8月16日唐山陶瓷股份有限公司向全体董事发出召开第四届董事会第二十三次会议通知，会议于2010年8月18日如期在本公司会议室召开，应到会董事9人，实到会董事9人,公司5名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议由陈思董事长主持，经与会董事审议，通过了如下议案：

　　一、《关于对中磊会计师事务所对公司2010年半年度会计报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二、公司2010年半年度报告全文及摘要。

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、公司重大资产重组相关置入资产的补充财务报告、盈利预测报告以及上市公司备考财务报告和备考盈利预测报告

　　同意9票，弃权0票，反对0票。

　　本次会议审议通过了冀东集团本次拟置入本公司的四家公司的2007年度、2008年度、2009年、2010年1-6月财务报告和模拟合并财务报告、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的2009年、2010年1-6月上市公司备考财务报告；以及本次拟置入本公司的四家公司2010年度、2011年度模拟合并盈利预测报告、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的2010 年、2011年上市公司备考盈利预测报告。

　　四、《公司董事会关于对重大资产置换暨关联交易涉及资产进行再次评估事项的说明》

　　同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司与冀东发展集团有限责任公司的重大资产置换暨关联交易方案已经公司第四届董事会第十六次、第十八次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过。该方案中涉及的置入资产、置出资产的评估基准日为2009年6月30日。由于标的资产的评估有效期已过，公司董事会根据2009年第一次临时股东大会的授权，由评估机构以2010年6月30日为基准日，对本次重大资产重组方案涉及的标的资产进行了重新评估，以对前次评估结果是否发生重大变化进行验证。两次评估结果如下：

　　1、以2009年6月30日为评估基准日，依据北京国友大正资产评估有限公司出具的《唐山陶瓷股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（国友大正评报字（2009）91号），本次交易置出资产评估价值合计为人民币39,676.53万元；依据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2009）V2017 1-4号），本次交易置入资产的四家公司股权评估价值合计为人民币42,503.26万元。

　　2、以2010年6月30日为评估基准日，根据北京国友大正资产评估公司出具的《资产评估报告》（国友大正评报字（2010）169号），本次交易置出资产评估价值合计为人民币36,010.17万元；根据中和资产评估公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2010）V1146 1-4号），本次交易置入的四家公司股权评估价值合计为人民币53,054.19万元。

　　3、以2010年6月30日为评估基准日，唐山陶瓷全部资产和负债的评估价值合计为人民币36,010.17万元，低于按原重组方案的定价原则计算得到的置出资产价值39,800.98万元（2009年6月30日为基准日的评估值39,676.53万元加过渡期间损益124.45万元，过渡期间损益为2009年7月至2010年6月的唐山陶瓷母公司期间损益2,972.17万元剔除处置部分土地和房屋资产导致的重复计算损益2,847.72万元，因处置收益中的一部分（即处置资产于2009年6月30日评估增值部分）已体现在2009年6月30日的评估值内）；

　　4、以2010年6月30日为评估基准日，置入的四家公司股权评估价值合计为人民币53,054.19万元，高于按原重组方案的定价原则计算得到的置入资产价值50,451.83万元（2009年6月30日为基准日的评估值42,503.26万元加过渡期间损益7,948.57万元，过渡期间损益为2009年7月至2010年6月的归属冀东集团的四家公司期间损益合计8,553.01万元剔除冀东集团分红所得604.44万元）。

　　5、根据两次评估结果，公司董事会认为：本次拟置出和置入的资产价值在过渡期内未发生不利于本公司及公司中小股东利益的变化。公司将继续按照2009 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产置换暨关联交易的方案，将公司全部资产及负债与冀东发展集团有限责任公司合法拥有的唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权和唐山盾石电气有限责任公司51%股权进行置换，交易价格仍为经唐山市国资委核准的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2009年6月30日为基准日的资产评估报告载明的置入资产和置出资产评估价值为基础，并考虑置入资产和置出资产的过渡期损益确定。

　　2010年8月18日唐山市国资委下发《关于适用唐山陶瓷股份有限公司重组置入及置出资产定价原则有关问题的通知》（国资产字[2010]244号），同意国资产字[2009]264号和国资产字[2009]265号文件核准的置入资产和置出资产评估结论有效期延长至2010年12月31日，唐山陶瓷股份有限公司重组置入及置出资产定价继续按原重组方案执行，即以市政府国资委核准的资产评估报告载明的置入资产和置出资产的评估价值为基础，并考虑置入资产和置出资产的过渡期损益确定。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年8月18日

　　证券代码：000856 证券简称：ST唐陶 公告编号：2010-21

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　唐山陶瓷股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2010年8月18日在公司会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席楚跃华主持，审议通过了如下决议：

　　1、《董事会关于会计师事务所对公司2010年半年度会计报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。

　　同意5票，弃权0票，反对0票。

　　监事会认为：中磊会计师事务所对公司2010 年半年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，客观反映了公司的实际状况，监事会同意中磊会计师事务所有限责任公司为公司2010年半年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告。同意董事会制定的提高公司持续经营能力的措施，并将认真监督公司各项应对措施的落实情况，确保公司经营风险有效化解,实现公司持续稳定经营。

　　2、公司2010年半年度报告全文及摘要

　　同意5票，弃权0票，反对0票。

　　监事会认为公司2010年半年度报告的编制符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；半年度报告的内容客观的反映了公司2010年半年度的生产经营情况，财务数据真实、准确；监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2010年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　监 事 会

　　2010年8月18日