（上接D13版）

　　本计划有效期自本计划生效日起至２０１６年。

　　三． 制定本计划的基本原则：

　　１． 公平、公正、公开；

　　２． 激励和制约相结合；

　　３． 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致， 有利于公司可持续发展；

　　４． 维护股东权益， 为股东带来更高效、更持续的回报。

　　四． 制定本计划的目的：

　　１． 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制；

　　２． 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

　　３． 帮助主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标；

　　４． 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

　　５． 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的综合竞争力。

　　第二章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　　■

　　第三章 限制性股票激励对象

　　一． 激励对象的确定依据

　　１．１ 确定激励对象的法律依据

　　本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录１－３号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

　　１．２． 确定激励对象的职务依据

　　激励对象为公司的专职董事长、总裁班子成员及党委书记，上述人员需在公司全职工作、已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。

　　１．３． 确定激励对象的考核依据

　　依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励计划２０１０—２０１２年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简称“《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　　１．４． 本计划的激励对象承诺：只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司５％以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

　　二． 公司限制性股票激励计划的激励对象范围： 专职董事长、总裁班子成员及党委书记。

　　目前，纳入激励对象范围的人员，共计５人，基本情况如下：

　　■

　　三． 激励对象主要经营管理职责

　　■

　　四． 公司董事会于２０１０年度结束后，首次根据《公司激励计划考核办法》对激励对象进行考核，并按考核结果确定实施。

　　五．激励对象有下列情形之一的，不得参与本计划

　　５．１． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　５．２． 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　５．３． 具有《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，并按照本计划相关规定，处置该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利。

　　六．当激励对象出现如下情形，进行必要调整

　　６．１．激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消；

　　６．２． 激励对象按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例：若实际在岗时间满３个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算，满９个月（含）的可按全年计算。若发生非正常离职的，可由公司董事会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票；

　　６．３．激励对象若在限制性股票归属前因（包含但不限于）出现职务提升、重大贡献、人才引进等需要对激励对象范围、人员及比例等进行实质性调整时，需重新经中国证监会出具无异议函后，按本计划规定实施。

　　第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程

　　一． 本计划基本模式

　　１．１ 本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：

　　２０１１年～２０１３年每个授予年度（Ｓ年）为一期，授予年度的上一年度２０１０年度～２０１２年度为考核年度（Ｓ－１年）；

　　１．２． 本计划采取：

　　在２０１０年、２０１１年及２０１２年的年度股东大会通过年度报告及经审计财务报告后，按照第五章相关激励基金调整机制，计算经调整后的实际股权激励基金，加上激励对象自筹配比的等额资金，汇总为购股基金，从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象；

　　１．３． 本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分三期向激励对象授予限制性股票；激励对象获授之限制性股票附有十二个月的锁定期，锁定期满后分二批解锁，实现流通。解锁期满，如未满足解锁条件，则未解锁的限制性股票不再予以解锁，由公司申请注销，具体见公司董事会审议通过的《公司限制性股票激励计划回购管理办法》（以下简称：《回购办法》）。

　　二．本计划基本操作流程

　　２．１在２０１０年、２０１１年及２０１２年的各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到激励基金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下２个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

　　①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；

　　②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

　　２．２ 以２０１１～２０１３各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数（有调整机制），结合２０１０～２０１２各考核年度基本期望股价、２０１１～２０１３各授予年度授予价格、股权激励基金调整机制：计算实际提取的股权激励基金，加上激励对象自筹配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），合并拨付专用资金账户、汇总为购股基金，并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后９０日内，按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票， 按当期符合条件的激励对象进行分配，并以非交易方式授予当期符合条件的激励对象并附锁定期，按第九章执行限制性股票的授予程序。

　　２．３ 每次授予的限制性股票的锁定期为一年，自限制性股票授予日起至该日的第一个周年日止。锁定期满后的二年为解锁期，激励对象获授的限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排，分二批解锁。

　　三． 若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不再执行，但不影响第二期、第三期计划之激励基金的提取；

　　若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行，但不影响第一期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；

　　若公司未能满足第三期计划的激励基金提取条件，则第三期计划不再执行，但不影响第一期、第二期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；

　　第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数

　　及激励基金额度调整

　　一、各授予年度股权激励基金基本触发条件

　　１．１ 各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时满足以下２个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：

　　①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；

　　超过基本触发基数（含本数）部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每５００百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体如下表：（单位：万元）

　　■

　　②公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

　　■

　　说明：公司医药制造板块毛利率＝

　　（医药制造板块收入－医药制造板块成本）／医药制造板块收入。

　　公司医药制造板块毛利率是公司加强经营管理的基础指标，是不断改善、提升经营绩效驱动力之重点所在，也是公司主要经营管理团队中长期应持续关注、并积极改进、提升的管理指标。

　　１．２ 各授予年度股权激励基金（分三期）

　　第一期，２０１０年股权激励基金：

　　区间一实际完成数减去区间基数＊１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基

　　数＊１５％＋区间三实际完成数减去区间基数＊１５％＋区间四实际完成数减去区间基数＊１７．５％＋９，５００以上区间实际完成数减去９，５００＊１７．５％

　　第二期，２０１１年股权激励基金：

　　区间一实际完成数减去区间基数＊１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数＊１５％＋区间三实际完成数减去区间基数＊２０％＋区间四实际完成数减去区间基数＊２２．５％＋１３，２５０以上区间实际完成数减去１３，２５０＊２２．５％

　　第三期，２０１２年股权激励基金：

　　区间一实际完成数减去区间基数＊１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数＊１５％＋区间三实际完成数减去区间基数＊２２．５％＋区间四实际完成数减去区间基数＊３７．５％＋１６，６２５以上区间实际完成数减去１６，６２５＊３７．５％

　　１．３ 指标说明

　　１．３．１ 本计划项下，各考核年度净利润基本触发基数（含本数）均指经审计主营业务净利润；超过基数部分的各考核年度当年经审计净利润，核算原则如下：

　　①公司正常经营过程所获得的国家税收减免或减收返还，以及国家科研拨款予以计入经审计主营业务净利润；

　　②其他业务利润限于：若公司有下属投资公司的投资收益、公司处置固定资产的收益，该等收益按收付实现制，并按谨慎性原则充分考虑计提或有的投资损失，然后在各考核年度按实际收益数的５０％计算；

　　③子公司合并报表利润应剔除少数股东权益后计算；

　　④２０１１、２０１２年的净利润（经审计主营业务净利润）基本触发基数（含本数），均为扣除前一考核年度（２０１０、２０１１年）在本年计提的股权激励基金相应成本后的基本触发指标数；

　　１．３．２ 工业毛利率，均指公司各考核年度当年经审计工业毛利率（含本数）；

　　１．４ 各考核年度调整后股权激励基金，累计不得超过考核年度当年经审计净利润的５％。

　　二、 ２０１０年～２０１２年各考核年度基本期望股价（年均价）

　　（基于基本期望每股收益的年均价）

　　２．１ 医药行业五年平均市盈率水平

　　２．１．１ 动态市盈率

　　■

　　说明：数据为２００４／１２／３１－２０１０－０３－３１的月度数据平均汇总。

　　２．１．２ 静态市盈率

　　■

　　说明：数据为２００４／１２／３１－２０１０－０３－３１的月度数据平均汇总。

　　２．２ 医药行业代表性上市公司五年平均市盈率情况

　　在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的医药上市公司，共计１３１家（截至２０１０年３月底）。选取其中部分有代表性的企业，参照其市盈率情况，来确定下列２．３款市盈率的依据，以合理设定公司各考核年度期望股价，选择原则如下：

　　１、选择与公司产业经营类似的医药业上市公司；

　　２、选择至少有五年以上持续经营期的医药业上市公司；

　　３、剔除亏损类医药业上市公司；

　　４、剔除资产重组导致业绩指标异常医药业上市公司；

　　５、剔除业务转型导致业绩指标异常医药业上市公司；

　　６、剔除由于基期亏损或指标过小导致业绩指标异常医药业上市公司。

　　■

　　说明：

　　１、数据来源：ＷＩＮＤ资讯，整体法计算，剔除负值。

　　２、医药板块取自“申万行业分类”。

　　３、综上：①医药行业五年平均市盈率：动态３０．３９倍、静态４０．２８倍；

　　②医药行业代表性上市公司五年市盈率：动态３１．０１倍、静态４２．５７倍；市盈率区间基本一致，有较强的可参照性；

　　２．３ 各考核年度基本期望股价

　　■

　　说明：

　　① 基于上述２．１、２．２款的数据支撑，结合公司历史沿革、基本经营面、净资产规模、股本结构、对证券二级市场未来预期（兼容不确定性考量）等综合因素，在稳健性基础上，公司激励期基本期望市盈率取４５倍，相对客观、合理；

　　② 通过以医药行业代表性企业的市盈率平均水平为参考，来合理设定授予限制性股票的公司业绩考核基本触发指标体系。激励目标的达成，对激励对象而言是有难度的，必须付出很大努力才能达到；而达到上述业绩指标同时，也就是公司经营基本面逐步改善的时期，未来几年公司将持续保持高增长的健康发展势头，全体股东将获得高于行业平均水平的投资回报。

　　③ 据此，再测算各考核年度基本期望股价，该股价为过程变量，是下列第四条——授予年度激励基金调整机制的参照调整变量（具体见下列第四条）；其反映了基于基本触发基数、结合医药行业平均市盈率水平，应给予公司在各考核年度平均市价水平的一个合理预期；经营面的改善和提升，理所当然在各考核年度平均市价水平方面有合理反映。

　　三、 ２０１１年～２０１３年各授予年度期望激励股数（拟授予权益总量）

　　①２０１１年期望激励股数（２０１１年拟授予权益总量）＝

　　［（区间一实际完成数减去区间基数＊１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数＊１５％＋区间三实际完成数减去区间基数＊１５％＋区间四实际完成数减去区间基数＊１７．５％＋９，５００以上区间实际完成数减去９，５００＊１７．５％）＋激励对象自筹配比调整前等额资金］／２０１０年期望股价（１０．８）；

　　②２０１２年期望激励股数（２０１２年拟授予权益总量）＝

　　［（区间一实际完成数减去区间基数＊１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数＊１５％＋区间三实际完成数减去区间基数＊２０％＋区间四实际完成数减去区间基数＊２２．５％＋１３，２５０以上区间实际完成数减去１３，２５０＊２２．５％）＋激励对象自筹配比调整前等额资金］／２０１１年期望股价（１６．２）；

　　③２０１３年期望激励股数（２０１３年拟授予权益总量）＝

　　［（区间一实际完成数减去区间基数＊１２．５％＋区间二实际完成数减去区间基数＊１５％＋区间三实际完成数减去区间基数＊２２．５％＋区间四实际完成数减去区间基数＊３７．５％＋１６，６２５以上区间实际完成数减去１６，６２５＊３７．５％）＋激励对象自筹配比调整前等额资金］／２０１２年期望股价（２１．２）；

　　四、 各授予年度购股基金的调整机制

　　编制说明：以下各授予年度购股基金的调整机制框架，基于：

　　①关于调整机制：各授予年度就购股基金（公司和个人配比部分）的补提或减提，采取必要的调整机制，调整主要是为解决：

　　ａ． 各授予年度授予价格与各考核年度基本期望股价之间差异的调整计算；

　　ｂ． 由于二级市场的波动，可能给激励对象带来的额外利益或损失的应有合理调整安排（该差额根据二级市场状况，有一定不确定性）。

　　②关于各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）：

　　ａ 若未出现下列４．２．３．１．１款、４．２．４．１．１款所列需要按封顶或保底情况调整计算的情况（受授予价格的影响），则各授予年度期望激励股数即为激励对象可实际获得的股数，为定量；

　　ｂ 若出现下列４．２．３．１．２款、４．２．３．１．３款、４．２．４．１．２款所列需要按封顶或保底情况调整计算的情况（受授予价格的影响），则各授予年度期望激励股数做相应调整。

　　４．１ 各授予年度购股基金基本操作流程

　　以２０１１～２０１３各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，结合２０１０～２０１２各考核年度基本期望股价、２０１１～２０１３各授予年度授予价格、购股基金调整机制，汇总为调整后购股基金，合并拨付专用资金账户；并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后９０日内，按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票，按当期符合条件的激励对象进行分配，并以非交易方式授予激励对象并附锁定期，按第九章执行限制性股票的授予程序。

　　４．２ 各授予年度购股基金补提或减提的调整计算

　　４．２．１ 依据本章第三条，未经调整计算的股权激励基金（以下简称：调整前股权激励基金）

　　＝（考核年度期望股价*授予年度期望激励股数）*５０％；

　　依据本章第三条，未经调整计算的购股基金（以下简称：调整前购股基金）

　　＝考核年度期望股价*授予年度期望激励股数。

　　４．２．２ 授予年度授予价格（具体见第六章）

　　本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须择期召开董事会，锁定公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限制性股票的每期价格，该价格原则上不低于下列两个价格之较高者：

　　①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；

　　②董事会公告前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　每期限制性股票的授予价格，为上述董事会确定的价格与购股期内以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。

　　４．２．３ 若授予年度授予价格＠核年度期望股价：

　　４．２．３．１ 各授予年度购股基金补提规则

　　以各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，公司和激励对象分以下三种情况分别进行调整补提计算：

　　４．２．３．１．１

　　若考核年度期望股价＜授予年度授予价格≦１．５*考核年度期望股价，且（授予年度授予价格*授予年度期望激励股数*５０％）≦考核年度当年经审计净利润的５％。

　　公司和激励对象各自等额补提金额计算公式：

　　（授予年度授予价格－考核年度期望股价）*授予年度期望激励股数*５０％；

　　则调整后购股基金＝

　　调整前购股基金＋（（授予年度授予价格－考核年度期望股价）*授予年度期望激励股数*５０％*２）

　　＝授予年度授予价格*授予年度期望激励股数；

　　即由公司和激励对象各自等额补提，专用资金账户余额增至：

　　授予年度授予价格*授予年度期望激励股数；

　　此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量），即为授予年度实际获授予权益总量。

　　４．２．３．１．２

　　若授予年度授予价格＞１．５*考核年度期望股价，且（授予年度授予价格*授予年度期望激励股数*５０％）≦考核年度当年经审计净利润的５％，则按（１．５*考核年度期望股价）作为考核年度期望股价补提封顶指标，计算公司和激励对象需相应各自补充追加额度。

　　由公司和激励对象各自等额补提金额计算公式：

　　（１．５*考核年度期望股价－考核年度期望股价）*授予年度期望激励股数*５０％；

　　则调整后购股基金＝

　　调整前购股基金＋（（１．５*考核年度期望股价－考核年度期望股价）*授予年度期望激励股数*５０％*２）

　　＝１．５*考核年度期望股价*授予年度期望激励股数

　　即由公司和激励对象各自等额补提，专用资金账户余额增至

　　（１．５*考核年度期望股价*授予年度期望激励股数）；

　　同时，当期实际获授予权益总量，直接换算为：

　　（１．５*考核年度期望股价*授予年度期望激励股数）／授予年度授予价格

　　此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量），则非授予年度实际获授予权益总量，据实调整。

　　４．２．３．１．３

　　公司以各考核年度当年的调整后股权激励基金≦考核年度当年经审计净利润的５％（含本数）为限；若（授予年度授予价格*授予年度期望激励股数*５０％）＞考核年度当年经审计净利润的５％；则按（考核年度当年经审计净利润*５％）作为考核年度调整后股权激励基金补提封顶指标，计算公司和激励对象需相应各自补充追加额度。

　　由公司和激励对象各自等额补提金额计算公式：

　　（考核年度当年经审计净利润*５％－调整前购股基金*５０％）

　　则调整后购股基金＝

　　调整前购股基金＋（（考核年度当年经审计净利润*５％－调整前购股基金*５０％）*２）

　　＝考核年度当年经审计净利润*５％*２

　　即由公司和激励对象各自等额补提，专用资金账户余额增至：

　　（考核年度当年经审计净利润*５％*２）；

　　同时，当期实际获授予权益总量，直接换算为：

　　（考核年度当年经审计净利润*５％*２）／授予年度授予价格；

　　此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量），则非授予年度实际获授予权益总量，据实调整。

　　４．２．３．２ 期望股价激励封顶指标

　　■

　　说明： 授予年度购股基金的补提规则，是为充分考虑由于二级市场波动导致激励对象非因经营绩效提升、而是因外部证券市场原因导致的“搭便车”、享受过度激励利益的或有可能性，做出的合理调整机制，这也是对中小股东利益负责的合理措施安排。

　　４．２．３．３ 各授予年度购股基金综合汇总

　　综合上述本章第一条１．２款、第四条４．２．３款的相关规定，对各授予年度购股基金的公司及个人配比部分，据实汇总调整计算、拨付专用资金账户（即调整后购股基金），按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票，按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励对象。

　　４．２．４ 若授予年度授予价格＜考核年度期望股价

　　４．２．４．１ 各授予年度购股基金减提规则

　　以各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，公司和激励对象分以下二种情况进行调整减提计算：

　　４．２．４．１．１

　　若０．７５*考核年度期望股价≦授予年度授予价格＜考核年度期望股价。

　　公司和激励对象各自等额减提金额计算公式：

　　（考核年度期望股价－授予年度授予价格）*授予年度期望激励股数*５０％；

　　则调整后购股基金＝

　　调整前购股基金－（（考核年度期望股价－授予年度授予价格）*授予年度期望激励股数*５０％*２）

　　＝授予年度授予价格*授予年度期望激励股数

　　即由公司和激励对象各自等额减提，专用资金账户余额减至：

　　授予年度授予价格*授予年度期望激励股数

　　此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量），即为授予年度实际获授予权益总量。

　　４．２．４．１．２

　　若授予年度授予价格＜０．７５*考核年度期望股价；则按（０．７５*考核年度期望股价）作为考核年度期望股价减提保底指标，计算公司和激励对象需相应各自减少额度。

　　由公司和激励对象各自等额减提金额计算公式：

　　（考核年度期望股价－０．７５*考核年度期望股价）*授予年度期望激励股数*５０％；

　　则调整后购股基金＝

　　调整前购股基金－（（考核年度期望股价－０．７５*考核年度期望股价）*授予年度期望激励股数*５０％*２）

　　＝０．７５*考核年度期望股价*授予年度期望激励股数

　　即通过公司和激励对象各自等额减提，专用资金账户余额减至：（０．７５*考核年度期望股价*授予年度期望激励股数）；

　　同时，当期实际获授予权益总量，直接调整为：

　　（０．７５*考核年度期望股价*授予年度期望激励股数）／授予年度授予价格

　　此种情况下，授予年度期望激励股数（拟授予权益总量）， 则非授予年度实际获授予权益总量，据实调整。

　　４．２．４．２ 期望股价激励保底指标

　　■

　　说明：授予年度股权激励基金的减提规则，是为充分考虑由于二级市场波动导致激励对象非因经营绩效下降、而是因外部证券市场原因导致合理利益不恰当损失的或有可能性，做出的合理调整机制。

　　４．２．４．３ 各授予年度购股基金综合汇总

　　综合上述本章第一条１．２款、第四条４．２．４款的相关规定，对各授予年度购股基金的公司及个人配比部分，据实汇总调整计算、拨付专用资金账户（即调整后购股基金），按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票，按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励对象。

　　４．２．５ 若授予年度授予价格＝考核年度期望股价

　　按本章第一条１．２款的相关规定，对各授予年度购股基金的公司及个人配比部分，据实汇总调整计算、拨付专用资金账户（即购股基金），按《回购办法》相关规定回购公司限制性股票，按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励对象。

　　限制性股票实施时间基本进程示意图

　　■

　　五． 提取激励基金的会计处理方法

　　５．１ 本计划中各期提取的激励基金从公司各考核年度当年税后利润中列支，作为各期的股权激励成本全额计入各考核年度下一年度的管理费用。

　　５．１．１ 第一期计划的股权激励成本为按照本章规定：２０１０年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入２０１１年度（第一期计划授予年度）管理费用；

　　５．１．２ 第二期计划的股权激励成本为按照本章规定：２０１１年度经调整计算

　　的当期实际提取激励基金，全额计入２０１２年度（第二期计划授予年度）管理费用。

　　５．１．３ 第三期计划的股权激励成本为按照本章规定：２０１２年度经调整计算的当期实际提取激励基金，全额计入２０１３年度（第三期计划授予年度）管理费用。

　　５．２ 公司采用限制性股票模式，通过二级市场股份回购的方式进行股权激励，根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的相关规定，公司应在本计划经股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内，将公司基于本计划取得的职工服务计入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存股处理；在授予限制性股票时，转销交付职工的库存股成本和等待期内形成的资本公积（其他资本公积）金额。

　　具体会计处理如下：

　　①本计划在股东大会通过日：不进行会计处理；

　　②在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内计提股权激励

　　成本，各考核年度的下一年度进行会计处理。

　　具体会计处理为：借记管理费用、贷记资本公积—其他资本公积。

　　③运用激励基金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为

　　库存股处理，同时进行备查登记。

　　具体会计处理为：借记库存股，贷记银行存款。

　　④限制性股票授予日，公司转销交付激励对象的库存股成本和本计划在股

　　东大会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积）累计金额。

　　具体会计处理为：借记资本公积—其他资本公积，贷记库存股。

　　五．本计划对公司各期业绩的影响

　　本计划各期提取的激励基金在公司各考核年度当年税后利润中列支，因此对于公司各授予年度的净利润水平将产生一定的影响。

　　各期激励基金实际提取额（即调整后股权激励基金）为：实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。实施本计划对公司各年度业绩的具体影响如下：

　　①２０１１年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

　　第一期计划之２０１０年度经调整计算的当期实际提取激励基金；

　　②２０１２年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

　　第二期计划之２０１１年度经调整计算的当期实际提取激励基金；

　　③２０１３年公司因实施本计划减少的净利润数额为：

　　第三期计划之２０１２年度经调整计算的当期实际提取激励基金。

　　说明：公司于２００９年２月４日收到云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局批准颁发的《高新技术企业证书》（发证时间均为２００８年１２月１５日），有效期均为３年（含２００８年），继续减按１５％的税率缴纳企业所得税。２０１１年、２０１２、２０１３预计公司可继续获得该等《高新技术企业证书》，实际情况如有调整，再对上述激励计划对２０１１、２０１２、２０１３年的业绩影响作出估计及调整。

　　第六章 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配

　　一． 公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，

　　提供网络投票方式。独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会批准本计划并授权董事会确定股票授予日。

　　在股东大会已审议通过本计划，按第五章相关规定，从二级市场回购公司限制性股票作为首次授予的限制性股票，并完成授予。

　　在其他各期授予年度，公司根据本计划第五章相关规定，进行限制性股票的回购与授予。

　　不得在下列期间内回购公司限制性股票：公司的定期报告公布前３０日内；公司年度业绩预告或业绩快报披露前１０日内；公司的重大交易或重大事项决定过程中至该交易或事项公告后２个工作日；其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起公告后２个工作日。公司从二级市场回购公司限制性股票须按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于回购股票的相关规定进行。

　　二． 公司按照本计划拟授予的各期限制性股票权益总量，取决于购股基金、授予价格以及税费等因素。

　　三． 各期实际获授予权益总量：根据第五章相关规定，各期经调整计算的绩效考核合格的激励对象最后获得的股数，即为各期实际授予权益总量。

　　３．１ 按第五章第四条４．２．３．１．１款、４．２．４．１．１款：授予年度期望激励股数（拟授予权益总量），即为授予年度实际获授予权益总量；

　　３．２ 按第五章第四条４．２．３．１．２款、４．２．３．１．３款、４．２．４．１．２款：授予年度期望激励股数（拟授予权益总量）， 则非授予年度实际获授予权益总量，据实调整。

　　四． 限制性股票的授予价格，为公司以购股基金在购股期内，从二级市场回购公司限制性股票的价格：

　　４．１ 本计划的限制性股票各授予年度每次授予前，须召开董事会，锁定每期限制性股票的价格，该价格原则上不低于下列两个价格之较高者：

　　①董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；

　　②董事会公告前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　每期限制性股票的授予价格，为上述董事会确定的价格与购股期内以购股基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者。

　　４．２ 授予价格的调整

　　当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予价格按以下公式进行相应的调整，并向激励对象出具书面的《限制性股票授予价格调整通知书》。

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利

　　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ１＋Ｎ２）

　　②配股

　　Ｐ＝（Ｐ０＋配股价格*Ｎ３）÷（１＋Ｎ３）

　　③派息

　　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

　　其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｎ１为每股的资本公积金转增股本、Ｎ２为每股派送股票红利、Ｎ３为每股实际配售的股数；Ｐ为调整后的授予价格。

　　限制性股票授予价格调整的程序为：股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整授予价格；董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　五． 激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量），根据以下公式计算（获授股票不足１００股的，向下取整）：

　　激励对象个人获授限制性股票数量（权益数量）＝［经调整计算的激励对象个人按比例可获得的限制性股票激励基金（ｆ）－相应税费］÷当期限制性股票授予价格。

　　其中相应税费包括或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费。

　　六． 激励对象个人当期获授限制性股票占当期拟授予限制性股份总量（权益总量）的比例根据本计划相关规定，由公司董事会在每次授予前复核。

　　非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司限制性股票，累计不超过公司股本总额的１％。

　　七． 若在公司已按本计划完成限制性股票的回购但尚未进行股票授予时，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行转债等事项时，应对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整，激励对象因上述原因取得的股票将按本计划约定进行锁定和解锁。

　　第七章 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期

　　一． 本计划的有效期

　　本计划有效期为自股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。

　　二． 本计划的授予日

　　本计划的授予日指：公司依照本计划，在中央登记结算公司通过专用股东账户将限制性股票登记过户（非交易方式）至激励对象个人名下之日。授予日必须为交易日。

　　２．１ 本计划的各期授予日在下列条件均已成就时，由董事会酌情确定：

　　①． 在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议；

　　②． 公司股东大会审议批准本计划且由股东大会授权董事会酌情确定授予日；

　　③． 本计划各考核年度当期业绩已符合激励基金基本触发提取条件；

　　④． 董事会已审核确定各考核年度当期激励对象名单及限制性股票分配方案；

　　⑤． 公司已根据本计划将各授予年度当期经调整计算的全部购股基金，用于

　　从二级市场回购股票。

　　２．２ 公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：

　　① 定期报告公布前３０日；

　　② 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　③ 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　三． 限制性股票的锁定期为一年，自该期股票授予日起至该日的第一个周年日止。若该期锁定期届满之日，本计划的锁定期解除条件未能成就的，则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算。

　　锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利锁定期的截止日期与相关的限制性股票相同（限制性股票分批解锁或提前、暂停、终止解锁时，依其取得的股票股利也相应解锁或提前、暂停、终止解锁）。

　　在锁定期间限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但激励对象可以行使该等股票的其他全部权利，包括但不限于该股票的投票权和自由支配就该等股票获得的现金分红的权利。

　　四． 锁定期解除之日起，即进入为期二年的解锁期，其中第一批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的６０％，解锁日为锁定期解除之日后的第一个周年日；第二批计划可解锁的限制性股票占该期所授予限制性股票总量的４０％，解锁日为锁定期解除之日后的第二个周年日；实际解锁情况应依据解锁期规定的解锁条件和考核结果，按激励计划考核结果分批解锁。

　　五． 激励对象每批可解锁限制性股票数量由计划解锁限制性股票（其数量等于激励对象获授限制性股票数量与可解锁比例的乘积）及就该等股票分配的股票股利组成。

　　第八章 限制性股票激励考核

　　一． 授予条件

　　激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授本计划当期限制性股票：

　　１．１ 公司各考核年度股权激励基金的提取条件已经成就，即：

　　①公司各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；

　　②公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

　　１．２ 各考核年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占营业收入的比例不高于上一年度的应收账款占营业收入的比例。

　　１．３ 上市公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　１．４ 根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在考核年度的个人绩效考核合格。

　　在公司依照本计划第五章的相关规定提取激励基金，并且满足以下授予条件之后，公司方可将运用激励基金在二级市场回购的公司限制性股票授予激励对象：

　　第一期计划：激励对象２０１０年度个人绩效考核合格；

　　第二期计划：激励对象２０１１年度个人绩效考核合格。

　　第三期计划：激励对象２０１２年度个人绩效考核合格。

　　若个别激励对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效考核合格的激励对象。公司董事会根据个人绩效考核结果确定各期获授限制性股票的激励对象名单。

　　１．５． 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失；

　　⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失；

　　⑥公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　二． 锁定期的解除条件

　　如该期限制性股票的锁定期届满之日，以下条件未能得到满足，则该锁定期的起始日自原起始日顺延一年，锁定期重新计算，直至该等条件同时得到满足始得解除锁定期：

　　在锁定期届满日的前一个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于考核年度基本触发基数，且应收账款占销售收入的比例不高于上一年度的应收账款占销售收入的比例。

　　上述限制性股票锁定期的考核要求除公司业绩要求外，激励对象在各期计划

　　的锁定期内个人绩效考核均须合格。

　　若该期计划未达到上述关于锁定期公司业绩考核的要求，则该期计划所授予

　　的全部限制性股票终止解锁；若激励对象锁定期内个人绩效考核不合格，则其在该期计划中获授的限制性股票终止解锁。

　　三． 解锁条件

　　在锁定期解除之后，激励对象所持的限制性股票按本计划的安排进行解锁的条件为：根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格。

　　如任何激励对象未满足解锁条件，则该激励对象相应的该批限制性股票继续锁定，直至激励对象在某一会计年度的个人绩效考核合格始得解锁；其余批次应解锁的限制性股票依次顺延。

　　若其中有一年未满足上述条件，则该批应解锁之股票终止解锁，不影响其他

　　批次股票的解锁。若该年公司业绩未满足解锁条件，则该期计划所有激励对象获授的该批限制性股票终止解锁；若该年激励对象个人绩效考核不合格，则该激励对象获授的该批次限制性股票终止解锁。

　　■

　　第九章 限制性股票授予程序、解锁程序

　　一、授予程序

　　１． 董事会审核薪酬与考核委员会负责制定《回购办法》，规范操作。

　　２．董事会审核薪酬与考核委员会负责审查确认限制性股票的授予条件、激励对象资格的合规性。

　　３． 监事会核实薪酬与考核委员会拟定的分配方案中激励对象名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　　４． 在股东大会审议通过各考核年度经审计的财务报告决议公告日，公司根据股东大会所通过的激励计划实施：

　　５．每期授予限制性股票前召开董事会，确定本次授予的授予价格等相关事宜，并披露本期授予限制性股票情况的摘要。公司须自公司各考核年度股东大会审议通过各考核年度报告之日起９０日内，完成相应年度的全部购股、授予、登记、公告等工作及相关程序。

　　第一期计划：２０１０年年报公布后９０日内，公司完成运用购股基金从二级市场回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时将按照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个人绩效考核合格的激励对象；

　　第二期计划：２０１１年年报公布后９０日内，公司完成运用购股基金从二级市场回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时将按照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个人绩效考核合格的激励对象；

　　第三期计划：２０１２年年报公布后９０日内，公司完成运用购股基金从二级市场回购公司限制性股票，并且召开董事会通过授予限制性股票的决议，同时将按照本计划第五章确定的当期实际授予权益总量，非交易性过户至满足个人绩效考核合格的激励对象；

　　６． 公司回购限制性股票后，根据分配方案和具体回购数量确定激励对象的具体获授权益数量。

　　７． 公司与激励对象签订《限制性股票激励计划协议书》，约定双方的权利义务。

　　８． 公司于授予年度限制性股票回购完毕的一个月内，向证券交易所提出过户申请，将限制性股票分配给激励对象。

　　９． 公司与激励对象签订《限制性股票授予确认书》，将激励对象获授的限制性股票由专用股东账户过户至激励对象个人账户，完成该次限制性股票的授予，该过户日确定为该年度的限制性股票的授予日；

　　１０． 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

　　１１． 公司在限制性股票过户至激励对象后，立即向激励对象送达《限制性股票授予通知书》一式贰份；自限制性股票授予日起的２个工作日内，公司须公告明确该次限制性股票的授予日、授予价格、激励对象名单及授予数量等。

　　１２． 激励对象在三个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将一份送回公司。

　　１３． 公司根据激励对象签署情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、获授限制性股票日期、《限制性股票激励计划协议书》编号等内容。

　　二、解锁程序

　　１．激励对象向董事会提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

　　２．董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认；

　　３．激励对象的解锁申请经董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜。

　　４．股票解锁后，激励对象已获得解锁的限制性股票可上市流通。公司董事、

　　高级管理人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和上海证券交易所有关规定的要求。

　　第十章 限制性股票终止解锁

　　一 限制性股票终止解锁的处理方式

　　当发生本计划规定的限制性股票终止解锁的情况时，由董事会按《回购办法》的相关规定，回购应当终止解锁的限制性股票及相应的股票股利，并予以注销处理。

　　二 若出现当期计划不满足锁定期的考核要求、解锁条件或激励对象个人绩效考核不合格的情况，则相应的限制性股票终止解锁。该等限制性股票的终止解锁并不影响激励对象享有本计划项下其应享有的其他权益。

　　三 获授限制性股票后激励对象出现下列情形之一时，公司不再继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁：

　　１． 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　２． 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３． 严重失职、渎职；

　　４． 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定， 给公司造成重大经济损失；

　　５． 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间， 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为， 给公司造成损失；

　　６． 因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　７． 未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。

　　四 激励对象出现下列情形的，公司将停止继续对其授予限制性股票，已授予但尚未解锁的限制性股票继续按本计划进行锁定和解锁（出现以下情形后，该激励对象的个人绩效考核视为符合解锁条件）：

　　１． 激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　２． 激励对象死亡的（包括宣告死亡），该种情形下限制性股票由继承人继承并按计划规定处置；

　　３． 激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　４． 激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的；

　　５． 激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

　　６． 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　　７． 除前述６项规定的原因外， 因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务的。

　　五．若因第十三章第二条规定的本计划终止，则激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司限制性股票终止解锁。

　　第十一章 公司与激励对象的权利和义务

　　一． 公司的权利义务

　　１．１ 公司具有对本计划的解释权和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有享有本计划项下相应权利的资格；

　　１．２ 公司在本计划公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；

　　１．３ 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象出现本计划第十章所述情形，公司有权按照第十章的规定调整限制性股票的授予和解锁。

　　１．４ 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　１．５ 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；

　　１．６ 公司除在法律、法规规定的范围内，依照本计划提取激励基金之外，不得为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　１．７ 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定， 积极配合满足授予和解锁条件的激励对象按规定获授限制性股票和解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按激励计划获授限制性股票或解锁并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

　　１．８ 法律、法规规定的其它相关权利义务。

　　二． 激励对象的权利义务

　　２．１ 激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　２．２ 激励对象有权按照本计划的规定获授限制性股票，并应按规定锁定限制性股票。

　　２．３ 激励对象获授的限制性股票未按照本计划规定得到解锁前不得转让，或用于担保及偿债。限制性股票解锁后，激励对象出售或转让股票应当符合相关法律法规。

　　２．４ 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规规定，缴纳个人所得税及其它税费， 并履行纳税申报义务。

　　２．５ 激励对象在离职后，应当在２年内不得从事与公司或公司控股子公司业

　　务相同或类似的工作。如果激励对象离职后２年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其所得全部收益返还给公司，并承担与所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　２．６ 法律、法规规定的其它相关权利义务。

　　三． 其它说明

　　公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺， 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　本计划有效期满，公司用于实施本计划的专用资金帐户内，用于购股及支付相应税费（包括证券交易印花税、券商佣金等）后的剩余资金（包括帐户利息），按《回购办法》的相关规定，将按比例对等退还公司和激励对象。

　　第十二章 发生重要事项时的特别规定

　　一． 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部权益无偿返还给公司。

　　二． 有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象限制性股票的授予、解锁

　　以及获得收益有特别规定的，从其特别规定。

　　三．公司董事会在本计划获得中国证监会备案无异议，公司股东大会批准后：若各考核年度若发生（包含但不限于）重大的资产出售、购并、增发、重组、或医药行业基本面、政策变化等涉及：公司总股本变动或净资产变动超过当年期初数１５％（含本数）的变动量、或整体行业平均市盈率水平、或整体行业平均工业毛利率变化时，则公司董事会有权调整各考核年度相应的基本触发基数（含本数）、分段累进制奖励提取比例、基本期望市盈率。董事会调整上述条款的，应按照有关主管机关的要求（若有）进行审批或备案，及时公告并通知激励对象；

　　四．公司发生合并、分立、控制权变更时，公司将终止向激励对象授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但未解锁的限制性股票，继续按本计划规定进行锁定和解锁；但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

　　公司控制权变更指下列任何一种情形出现：

　　①在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

　　②董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。

　　五．发生重要事项的调整程序与授权

　　公司股东大会授权公司董事会依据本计划调整相关条款或内容，董事会获授权调整相关条款或内容后，应按照有关主管机关的要求（若必须）进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。

　　公司应聘请律师就上述调整是否符合：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《公司章程》、其他相关法律法规和规范性文件、以及本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　六．除非得到股东大会明确授权，公司变更本计划中下列事项的，应当由股东大会特别决议审议批准后方可实施：

　　５．１ 本计划的有效期、限制性股票的锁定期；

　　５．２ 本计划激励对象获授限制性股票的授予条件、锁定期的考核要求、解锁条件；

　　５．３ 本计划的变更、终止；

　　５．４ 对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

　　５．５ 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规规定的需要股东大会特别决议表决的事项。

　　第十三章 限制性股票激励变更与终止

　　一． 本计划的变更依据中国证监会有关规范性文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）应当由中国证监会审核的，由中国证监会审核批准；应当由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

　　二． 本计划终止是指公司不得再依据本计划向激励对象授予股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的公司限制性股票终止解锁。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划：

　　１． 注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２． 公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３． 中国证监会认定的其他情形。

　　三． 除上述第二条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得向激励对象授予新的限制性股票， 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。

　　第十四章 信息披露和监管

　　一． 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

　　１． 报告期内激励对象的范围；

　　２． 报告期内授予、解锁和终止解锁的限制性股票总量；

　　３． 至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总量；

　　４． 总裁班子成员及核心技术人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

　　５． 因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

　　６． 股权激励的会计处理方法。

　　二． 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

　　三．公司按照证券登记公司的业务规则，在证券登记公司开设由董事会薪酬与考委员会负责管理的专用股东账户，用于股权激励计划的实施。

　　四．本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

　　第十五章 其它

　　１、本计划经中国证监会备案无异议，公司股东大会批准之日起生效。

　　２、本计划解释权归属于公司董事会。

　　３、公司实施本计划的财务处理及税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务法规的规定执行。

　　昆明制药集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年八月