本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司五届四十一次董事会会议于2010年8月12日以电话和电子邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2010年8月18日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经通讯表决，会议审议通过了以下议案：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于撤回发行股份购买资产申请材料的议案》。

　　公司于2009年11月30日向中国证监会上报了发行股份购买资产的申请材料，中国证监会于2010年2月22日正式受理申报材料并下发了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（第091895号）。经过初步审查，中国证监会于2010年4月8日向我公司下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第091895号）。

　　鉴于本次发行股份购买资产相关标的资产的评估报告有效期至2010年5月31日已经届满，而标的资产的范围较广，重新进行相关的审计、评估工作需要较长的时间；此外，中国电力科学研究院已于2010年5月28日正式成为许继集团有限公司的控股股东，公司实际控制人发生变更，需要对此方案进行进一步的统筹规划，在对许继集团原有资产和新注入资产进行系统的梳理、整合后，择机启动相关工作，以实现许继集团的整体上市。鉴于公司2009年度第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜，本公司董事会决定撤回本次向许继集团有限公司发行股份购买资产的相关申报文件。

　　因涉及关联交易，公司5名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生、檀国彪先生回避表决，由公司4名非关联董事参加表决。

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于解除本次发行股份购买资产相关协议的议案》

　　鉴于公司决定撤回本次发行股份购买资产的申请文件，经公司与本次重组的交易对方协商，拟于股东大会审议通过撤回发行股份购买资产申请事宜的当日签署有关解除本次发行股份购买资产事宜的相关协议。待许继集团整体上市事宜启动之后，再依据相关规定重新签署有关协议。

　　因涉及关联交易，公司5名关联董事王纪年先生、尚衍国先生、王道麦先生、程利民先生、檀国彪先生回避表决，由公司4名非关联董事参加表决。

　　上述两项议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会的召开时间、召集方式等事项另行通知。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将于2010年8月20日起复牌交易，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　二〇一〇年八月十八日