证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１０－０１４
昆明制药集团股份有限公司
六届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１０年８月１２日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届七次董事会议的通知和材料，并于２０１０年８月１８日在昆明安宁召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权，实际参加表决９人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
一、审议公司上半年经营情况汇报的议案
同意：９票 反对：０票 弃权：０票
二、审议公司半年度报告及摘要的议案
同意：９票 反对：０票 弃权：０票
三、审议２０１０年度公司与云南昆药生活服务有限公司关联交易的议案
公司就关于土地租用、绿化、工业卫生管理等业务与云南昆药生活服务有限公司达成协议，本公司向其支付土地租金及管理费，因云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司的全资子公司，该项交易属关联交易，关联董事林家宏先生回避表决。
此项关联交易包含在２０１０年年初预计的《昆明制药集团股份有限公司２０１０年日常关联交易议案》中，且已通过股东大会审议。
同意：８票 反对：０票 弃权：０票
四、审议公司为昆明中药厂有限公司提供２，０００万元流动资金贷款担保的议案（详见２０１０－０１５号公告）
同意：９票 反对：０票 弃权：０票
五、审议公司为昆明制药集团医药商业有限公司提供２，０００万元流动资金信用担保额度的议案（详见２０１０－０１６号公告）
同意：９票 反对：０票 弃权：０票
六、审议公司蒿甲醚注射剂国际ＧＭＰ认证项目的议案
公司２００７年１１月１５日五届十六次董事会同意该项目立项。项目利用复方抗疟新药ＡＲＣＯ国际化项目中预留的一层完成蒿甲醚油针生产线建设，建设规模为：蒿甲醚无菌油针（安瓿瓶）１ｍｌ～２ｍｌ：６，０００万支／年 １，０００万盒／年。预计投资金额２，５４８万元。
同意：９票 反对：０票 弃权：０票
七、审议公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（修改稿）的议案（全文详见附件１）
同意：７票 反对：０票 弃权：０票
由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，在本人表决和代刘小斌董事表决时均予以回避。
该议案尚需提请股东大会审议。
八、审议公司限制性股票激励计划考核办法的议案
同意：７票 反对：０票 弃权：０票
全文刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，在本人表决和代刘小斌董事表决时均予以回避。
该议案尚需提请股东大会审议。
九、审议公司限制性股票回购管理办法的议案
同意：７票 反对：０票 弃权：０票
全文刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，在本人表决和代刘小斌董事表决时均予以回避。
该议案尚需提请股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
同意：７票 反对：０票 弃权：０票
由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，在本人表决和代刘小斌董事表决时均予以回避。
该议案尚需提请股东大会审议。
十一、审议公司２０１０年高级管理人员绩效考核方案的议案
同意：７票 反对：０票 弃权：０票
由于何勤董事长属于考核对象，在本人表决和代刘小斌董事表决时均予以回避。
十二、审议２００９年度公司高级管理人员超额奖励方案的议案
同意：７票 反对：０票 弃权：０票
由于何勤董事长属于考核对象，在本人表决和代刘小斌董事表决时均予以回避。
十三、关于公司高级管理人员绩效现金奖金管理原则的议案
同意：７票 反对：０票 弃权：０票
由于何勤董事长属于考核对象，在本人表决和代刘小斌董事表决时均予以回避。
十四、审议公司高级管理人员车改方案的议案
同意：７票 反对：０票 弃权：０票
由于何勤董事长属于考核对象，在本人表决和代刘小斌董事表决时均予以回避。
十五、审议召开２０１０年度第一次临时股东大会的议案
详见公司股东大会通知公告（２０１０－０１７号公告）
同意：９票 反对：０票 弃权：０票
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
２０１０ 年８月２０日
附件１：《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》修改稿
证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１０－０１５
昆明制药集团股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
被担保人名称：昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂） 注册资本７，８７７万元，为本公司全资子公司。
本次担保数量：人民币２，０００万元
本次担保是否有反担保：无
本次担保后对外担保累计数量：人民币１３，５００万元（均属于对子公司的担保）
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司六届七次董事会会议审议通过，，同意为昆明中药厂增加２，０００万元流动资金贷款担保，用于置换昆明中药厂以自有土地房产抵押贷款。２０１０年４月２１日六届四次董事会审议通过为昆明中药厂提供流动资金贷款担保３，０００万元，加上本次提请审议增加的贷款担保２，０００万元，母公司共计为昆明中药厂提供贷款担保５，０００万元。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明中药厂有限公司，为本公司全资子公司。
注册资本：人民币７，８７７万元
注册地址：昆明市螺蛳湾２７６号
法定代表人：何勤
经营范围：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工等。
截止２０１０年６月３０日，资产总额２０，３４９ 万元，负债总额１１，１２８万元，资产负债率为４５％，２０１０年１－６月实现主营业务收入９，７８５万元，营业利润８０７万元，净利润６８４万元。
三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）
１、担保方式：连带责任担保；
２、担保期限：１年；
３、担保金额：人民币２，０００万元；
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆明中药厂有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明中药厂的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为１３，５００ 万元，合计担保额占２０１０年６月３０日公司净资产总额的１９．８４ ％，无其它担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
公司六届七次董事会会议决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
２０１０年８月２０日
证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１０－０１６
昆明制药集团股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆商公司） 注册资本８，０００万元，为本公司全资子公司。
本次担保数量：人民币２，０００万元
本次担保是否有反担保：无
本次担保后对外担保累计数量：人民币１３，５００万元（均属于对子公司的担保）
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据昆商公司上半年实际的业务运转情况。公司董事会同意对昆商公司增加２，０００万元信用担保额度。累计为昆商公司提供８，０００万元的信用担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：昆明制药集团医药商业有限公司，为本公司全资子公司。
注册资本：人民币８，０００万元
注册地址：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路
法定代表人：徐朝能
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、医用卫生用品等批发零售。
截止２０１０年６月３０日，资产总额２１，９１３ 万元，负债总额１３，９４０ 万元，资产负债率为６４％，２０１０年１－６月实现主营业务收入３０，１７０万元，营业利润 ４８万元，净利润１９ 万元。
三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）
１、担保方式：连带责任担保；
２、担保期限：１年；
３、担保金额：人民币２，０００万元；
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为昆明制药集团医药商业有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明制药集团医药商业有限公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为１３，５００ 万元，合计担保额占２０１０年６月３０日公司净资产总额的１９．８４ ％，无其它担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
公司六届七次董事会会议决议
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
２０１０年８月２０日
证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１０－０１７
昆明制药集团股份有限公司关于
召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
１、会议时间：
现场会议召开时间：２０１０年９月１３日 上午９：３０
网络投票时间：２０１０年９ 月１３ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。
２、股权登记日：２０１０年９ 月 ６日星期一下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
３、现场会议召开地点：公司二楼会议室
４、股东大会投票表决方式：
（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；
（２）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；
（３）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同意股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
５、会议审议内容
（１）审议公司高级管理人员限制性股票股权激励方案（修改稿）的议案（薪酬与考核委员会主任委员钟晓明 ）
ａ） 限制性股票激励对象
ｂ） 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程
ｃ） 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度调整
ｄ） 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配
ｅ） 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期
ｆ） 限制性股票激励考核
ｇ） 限制性股票授予程序、解锁程序
ｈ） 限制性股票终止解锁
ｉ） 公司与激励对象的权利和义务重要事项时的特别规定
ｊ） 限制性股票激励变更与终止
（２）昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法（薪酬与考核委员会主任委员钟晓明 ）
（３）昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法（薪酬与考核委员会主任委员钟晓明 ）
（４）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案（薪酬与考核委员会主任委员钟晓明 ）
（５）审议曹汛监事辞去公司监事职务的议案
（６）审议增选屠国良先生为公司六届监事会监事的议案
６、出席会议的对象
（１）截止２０１０年９ 月 ６日星期一 下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（２）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
（３）因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
７、会议登记事项
（１）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（２）登记时间：
２０１０ 年９ 月８ 日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：３０。
（３）登记地点：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室
８、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事钟晓明先生已发出征集投票权授权委托书（《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书请见与本股东大会通知同时公告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
公司股东如拟委任公司独立董事钟晓明先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
９、联系人：孟丽、卢冰
电话：０８７１－８３２４３１１
传真：０８７１－８３２４２６７
邮编：６５０１０６
会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
昆明制药集团股份有限公司董事会
２０１０年 ８月２０日
附３：股东大会委托授权书
授权委托书
兹授权＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
１、对公告所载列入股东大会议程的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；
２、对公告所载列入股东大会议程的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；
３、对公告所载列入股东大会议程的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票；
４、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（签名或盖章）：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本授权委托书复印有效）
附４：网络投票的操作流程
网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９ 月１３ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。
（２）截止２０１０ 年９ 月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（３）股东投票代码：７３８４２２；投票简称：昆药投票
（４）股东投票的具体程序
Ａ、买卖方向为买入投票；
Ｂ、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以９９．００ 元代表本次股东大会所有议案，以１．００ 元代表第１ 个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２ 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| １ | 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·修订稿》 | |
| （１） | 限制性股票激励对象 | １元 |
| （２） | 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程 | ２元 |
| （３） | 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数 及激励基金额度调整 | ３元 |
| （４） | 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配 | ４元 |
| （５） | 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期 | ５元 |
| （６） | 限制性股票激励考核 | ６元 |
| （７） | 限制性股票授予程序、解锁程序 | ７元 |
| （８） | 限制性股票终止解锁 | ８元 |
| （９） | 公司与激励对象的权利和义务重要事项时的特别规定 | ９元 |
| （１０） | 限制性股票激励变更与终止 | １０元 |
２ | 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》 | １１元 |
| ３ | 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》 | １２元 |
| ４ | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜》 | １３元 |
| ５ | 审议曹汛监事辞去公司监事职务的议案 | １４元 |
| ６ | 审议增选屠国良先生为公司六届监事会监事的议案 | １５元 |
Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
Ｄ、投票举例：
股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代表 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８４２２ | 买入 | １．００元 | １股 |
股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代表 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ７３８４２２ | 买入 | ９９．００元 | １股 |
Ｅ、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 编号：临２０１０－０１８
昆明制药集团股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昆明制药”）其他独立董事的委托，独立董事钟晓明先生作为征集人就公司拟于２０１０年９月１３日召开的２０１０ 年第一次临时股东大会审议的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·修订稿》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人钟晓明作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１０ 年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
１、基本情况
公司名称：昆明制药集团股份有限公司
股票简称：昆明制药
股票代码：６００４２２
公司法定代表人：何勤
公司董事会秘书：徐朝能
公司联系地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路１６６号
公司邮政编码：６５０１０６
公司电话：０８７１－８３２４３１１
公司传真：０８７１－８３２４２６７
公司互联网网址：ｗｗｗ．ｋｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司电子信箱：ｉｒｍ．ｋｐｃ＠ｈｏｌｌｅｙ．ｃｎ
２、征集事项
由征集人向昆明制药集团股份有限公司股东征集公司２０１０ 年第一次临时股东大会所审议《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·修订稿》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》的议案、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》的议案和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜》的议案的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１０ 年８月２０ 日公告的《昆明制药股份有限公司六届七次董事会决议公告暨关于召开２０１０ 年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事钟晓明先生，其基本情况如下：
钟晓明：曾任金陵药业股份有限公司（０００９１９）独立董事；现任浙江中医药大学新药研究中心副主任，博士生导师，２００６年１０月至今任昆明制药集团股份有限公司（６００４２２）独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项
之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１０ 年８月１８ 日召开的六届七次董事会议，并且对《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·修订稿》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》的议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止２０１０ 年９月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：２０１０年９ 月１３ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》、《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：云南省昆明市高新技术开区科医路１６６号
收件人：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室
电话：０８７１－８３２４３１１传真：０８７１－８３２４２６７邮政编码：６５０１０６
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：钟晓明
２０１０ 年８ 月２０日
附件５：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
昆明制药集团股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《昆明制药股份有限公司六届七次董事会决议公告暨关于召开２０１０ 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托昆明制药集团股份有限公司独立董事钟晓明先生作为本人／本公司的代理人出席昆明制药集团股份有限公司２０１０ 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 表决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）·修订稿》 | | | |
| （１） | 限制性股票激励对象 | | | |
| （２） | 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程 | | | |
| （３） | 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数 及激励基金额度调整 | | | |
| （４） | 限制性股票来源、权益数量、授予价格与权益分配 | | | |
| （５） | 限制性股票有效期、授予日、锁定期与解锁期 | | | |
| （６） | 限制性股票激励考核 | | | |
| （７） | 限制性股票授予程序、解锁程序 | | | |
| （８） | 限制性股票终止解锁 | | | |
| （９） | 公司与激励对象的权利和义务重要事项时的特别规定 | | | |
| （１０） | 限制性股票激励变更与终止 | | | |
２ | 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》 | | | |
| ３ | 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》 | | | |
| ４ | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜》 | | | |
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至２０１０ 年第一次临时股东大会结束。
证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１０－０１９
昆明制药集团股份有限公司
六届三次监事会决议公告
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１０年８月１２日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司六届三次监事会议的通知和材料，并于２０１０年８月１８日在昆明安宁召开。会议由公司曹汛监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事６人，实际参加表决６人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
一、 审议公司限制性股票激励计划（草案）·修订稿的议案
同意：６票 反对：０票 弃权：０票
二、 审议公司《２０１０年度半年度报告》的议案
同意：６票 反对：０票 弃权：０票
三、 审议曹汛监事辞去公司监事职务的议案
此议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议
同意：６票 反对：０票 弃权：０票
四、 审议推举屠国良先生为公司六届监事会监事的议案（简历附后）
此议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议
同意：６票 反对：０票 弃权：０票
监事会对２０１０年半年度报告的独立意见：
公司监事会根据《证券法》第６８条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司２０１０年半年度报告工作的通知》规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
１、《公司２０１０年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
２、《公司２０１０年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司２００９年度的经营成果和财务状况等事项；
３、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与２０１０年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
２０１０年８月２０日
屠国良：
男，１９７６年生，大学本科，会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部会计科副科长、杭钢动力财务科副科长、财务部资产科科长，华立集团股份有限公司资产管理部资产管理经理、资金财务部财务经理；现任华方医药科技有限公司资金财务部部长。
昆明制药集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）·修改稿
２０１０年０８月
声 明
１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股５％以上的主要股东和实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特 别 提 示
１、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称＂本计划＂），系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《昆明制药集团股份有限公司章程》制订。
２、激励模式：本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司股权激励基金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场购买公司Ａ股股票授予激励对象。
３、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的５％。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。
４、限制性股票激励计划的有效期为七年，股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。
５、本激励计划按照三次授予方式实施。激励对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。自授予日起１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制股票被锁定，不得转让。锁定期后２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后后申请解锁授予限制性股票总量６０％、４０％。
６、昆明制药没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
７、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、昆明制药股东大会批准。
８、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药
昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）
第一章 总则
一． 为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等有关法律、行政法规的规定，制定《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。
二． 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核通过后，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。
（下转D14版）
