保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ栋１８－２１层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
１、本次发行前发行人总股本８，８８０万股，本次拟发行３，０００万股人民币普通股，发行后总股本为１１，８８０万股。上述股份全部为流通股，本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、玉环县亚兴投资有限公司（以下简称“亚兴投资”）及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的２５％。
本公司股东吕圣初及深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中欧创投”）均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资５．１７％股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。
２、根据本公司于２０１０年３月２８日召开的２００９年度股东大会审议通过的《公司２００９年度利润分配方案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
３、本公司特别提醒投资者注意以下风险：
（１）客户集中的风险
２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月，公司向前五大客户销售金额占公司主营业务收入的比例分别为４８．４２％、３５．５８％、４７．７１％和４７．３５％，本公司的下游客户主要集中于整车制造以及为整车制造配套的发动机、变速箱、车桥生产企业，主要客户包括东安发动机、广西玉柴、陕西法士特等。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。
（２）主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，如２０ＣｒＭｎＴｉ、２０ＣｒＭｏ、２０ＭｎＣｒ５等。２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月，公司齿轮产品的直接材料占其主营业务成本的比例分别为３８．７７％、４２．５７％、４２．０１％和４３．９８％。近几年，国内钢材价格波动较大，直接影响公司采购价格，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月，公司齿轮钢平均采购价格分别为４，６９９．４８元／吨、５，６６６．３３元／吨、４，３３６．９４元／吨和４，８９４．９０元／吨。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品生产成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
（３）短期偿债能力不足的风险
报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求。
截至２０１０年６月３０日，发行人负债总额为６１，８８７．５４万元，其中流动负债４１，５０９．０６万元，非流动负债为２０，３７８．４８万元。资产负债率（母公司）为５９．４５％，流动比率为１．２１，速动比率为０．６６。公司流动比率和速动比率偏低，面临一定的短期偿债压力。
（４）实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。
本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司１３．７５％、６．８８％、１３．７５％、６．８８％、６．８８％的股份，上述五人合计直接持有本公司４８．１４％的股份。同时，叶善群和陈菊花分别持有双环集团４４．４５％和１１．１１％的股份，双环集团持有亚兴投资８４．１７％的股份，而亚兴投资持有本公司１３．１０％的股份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司６１．２４％的表决权。本次发行后，叶善群家族将通过上述方式控制本公司４５．７７％表决权，仍处于相对控股地位。
如果叶善群家族利用其控股地位，通过行使表决权或对其他董事的影响力，对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。因此公司面临实际控制人控制的风险。
（５）募集资金投向风险
本次募集资金投资的两个项目均属于扩产项目，虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
第二节 本次发行概况
序号 |
项目 |
基本情况 |
１ |
股票种类 |
人民币普通股（Ａ股） |
２ |
每股面值 |
１．００元 |
３ |
发行股数 |
本次发行３，０００万股， |
４ |
本次发行占总股本比例 |
本次发行股数占发行后总股本的比例为２５．２５％ |
５ |
发行价格 |
通过向询价对象询价确定发行价格 |
６ |
发行后每股收益 |
＊＊元／股（按本公司２００９年经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） |
７ |
发行市盈率 |
＊＊倍 |
８ |
发行前每股净资产 |
４．４３元（按照截至２０１０年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益计算） |
９ |
预计发行后每股净资产 |
＊＊元（按照截至２０１０年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） |
１０ |
发行方式 |
采用网下向配售对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
１１ |
发行对象 |
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
１２ |
承销方式 |
由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 |
１３ |
预计募集资金总额 |
＊＊元 |
１４ |
预计募集资金净额 |
＊＊元 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称： |
浙江双环传动机械股份有限公司 |
英文名称： |
ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＳＨＵＡＮＧＨＵＡＮ ＤＲＩＶＥＬＩＮＥ ＣＯ．，ＬＴＤ |
法定代表人： |
吴长鸿 |
设立日期： |
２００５年８月２５日设立有限公司；
２００６年６月１９日设立股份公司 |
住所及邮政编码 |
浙江省玉环县机电工业园区１－１４号
邮政编码：３１７６００ |
公司电话： |
０５７６－８７２３７６６９ |
公司传真： |
０５７６－８７２３９８６５ |
互联网网址： |
ｗｗｗ．ｇｅａｒｓｎｅｔ．ｃｏｍ |
电子信箱： |
ｙｘｄ＠ｇｅａｒｓｎｅｔ．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“双环传动”）系由浙江双环传动机械有限公司（以下简称“双环有限”）整体变更设立的股份公司。２００６年６月１０日，经双环有限股东会审议通过，同意以经浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健会计师”）审计的截至２００６年５月３１日双环有限账面净资产６２，９１８，３４９．２０元中的６２，８００，０００．００元按１：１的比例折合股份公司股本６２，８００，０００股，每股面值１元，保留原净资产中的盈余公积１１，６３７．２４元，剩余净资产１０６，７１１．９６元作为股本溢价转入资本公积，将双环有限整体变更为股份公司。
本公司于２００６年６月１０日召开创立大会，并于２００６年６月１９日在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为３３００００２０００１１６的《企业法人营业执照》。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前发行人总股本８，８８０万股，本次拟发行３，０００万股人民币普通股，发行后总股本为１１，８００万股。本次发行股份占发行后总股本的２５．２５％。
股份流通限制和锁定安排根据相关法律、法规要求执行。
（二）发起人持股情况及主要股东
１、发起人持股情况
交易名称 |
２０１０年１－６月 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
金额
（万元） |
占同类交易金额
比例（％） |
金额
（万元） |
占同类交易金额
比例（％） |
金额
（万元） |
占同类交易金额
比例（％） |
金额
（万元） |
占同类交易金额
比例（％） |
关联销售 |
５．３０ |
０．０１ |
４１．４８ |
０．０８ |
１，９８６．５５ |
３．７７ |
２，５１５．２２ |
５．８４ |
关联采购 |
－ |
－ |
３．２７ |
０．０１ |
２５６．９６ |
０．７３ |
３０８．５８ |
１．０７ |
外协加工 |
２２６．６０ |
０．７８ |
４１９．２６ |
１．２４ |
６６５．９０ |
１．８９ |
７９５．２６ |
２．７５ |
房屋租赁 |
９３．５４ |
０．３２ |
１８７．１０ |
０．５５ |
１０８．４２ |
０．３１ |
１５．００ |
０．０５ |
注：双环集团指浙江双环控股集团股份有限公司（以下简称“双环集团”）
２、前十名股东
截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 |
股东名称 |
股份性质 |
持股数量（万股） |
持股比例（％） |
１ |
双环集团（注） |
一般法人股 |
２，０９３．１１ |
３３．３３ |
２ |
吴长鸿 |
自然人股 |
９３０．０７ |
１４．８１ |
３ |
李绍光 |
自然人股 |
６９７．７１ |
１１．１１ |
４ |
叶继明 |
自然人股 |
４６５．３５ |
７．４１ |
５ |
吕圣初 |
自然人股 |
４６５．３５ |
７．４１ |
６ |
陈菊花 |
自然人股 |
４６５．３５ |
７．４１ |
７ |
陈剑峰 |
自然人股 |
４６５．３５ |
７．４１ |
８ |
蒋亦卿 |
自然人股 |
４６５．３５ |
７．４１ |
９ |
李 瑜 |
自然人股 |
２３２．３６ |
３．７０ |
|
合 计 |
|
６，２８０．００ |
１００．００ |
３、前十名自然人股东
截至本招股意向书摘要签署日，本公司自然人股东共９人，具体情况如下：
序号 |
股东名称 |
股份性质 |
持股数量（万股） |
持股比例（％） |
１ |
吴长鸿 |
自然人股 |
１，２２１．００ |
１３．７５ |
２ |
叶善群 |
自然人股 |
１，２２１．００ |
１３．７５ |
３ |
亚兴投资 |
一般法人股 |
１，１６３．００ |
１３．１０ |
４ |
中欧创投 |
一般法人股 |
１，０００．００ |
１１．２６ |
５ |
李绍光 |
自然人股 |
９１５．９０ |
１０．３１ |
６ |
叶继明 |
自然人股 |
６１０．８０ |
６．８８ |
７ |
吕圣初 |
自然人股 |
６１０．８０ |
６．８８ |
８ |
陈菊花 |
自然人股 |
６１０．８０ |
６．８８ |
９ |
陈剑峰 |
自然人股 |
６１０．８０ |
６．８８ |
１０ |
蒋亦卿 |
自然人股 |
６１０．８０ |
６．８８ |
|
合 计 |
|
８，５７４．９０ |
９６．５７ |
（三）发起人、主要股东之间的关联关系
本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：
叶善群和陈菊花是夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。
叶继明为叶善群之侄子，李绍光为叶善群之外甥，李瑜为李绍光之儿子。
叶善群和陈菊花合计持有双环集团５５．５６％的股权，双环集团持有亚兴投资８４．１７％的股权。
除叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿签署一致行动协议确认为一致行动关系外，其余法人和自然人均承诺与其他直接和间接股东之间不存在一致行动关系。除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
公司主要从事传动用齿轮及齿轮部件的生产与销售，自设立以来主营业务未发生变化。公司专注于齿轮零件制造，目前的主要产品为乘用车齿轮和商用车齿轮、摩托车齿轮和工程机械齿轮，主要应用于车辆变速箱、发动机、车桥以及电动工具等产品。
（二）公司的主要销售模式
公司大部分产品均采用直接销售的方式进行，公司设立了营销中心负责产品销售，营销中心下设汽车齿轮销售部、摩托车齿轮销售部及国际贸易部。
公司营销中心目前有营销人员４７人，在公司产品销售重点区域建立有１３个办事处，公司产品除内销外，已出口到欧洲、美洲及亚洲多个国家，产品客户均为国际知名大型整车（整机）厂商。公司签订的销售合同大多为框架性年度协议，具体订单根据客户生产进度下发。
（三）主要原材料及采购情况
公司主要原材料为钢材，报告期内钢材的采购情况如下（不含税）：
序号 |
股东名称 |
持股数量（万股） |
持股比例（％） |
１ |
吴长鸿 |
１，２２１．００ |
１３．７５ |
２ |
叶善群 |
１，２２１．００ |
１３．７５ |
３ |
李绍光 |
９１５．９０ |
１０．３１ |
４ |
叶继明 |
６１０．８０ |
６．８８ |
５ |
吕圣初 |
６１０．８０ |
６．８８ |
６ |
陈菊花 |
６１０．８０ |
６．８８ |
７ |
陈剑峰 |
６１０．８０ |
６．８８ |
８ |
蒋亦卿 |
６１０．８０ |
６．８８ |
９ |
李 瑜 |
３０５．１０ |
３．４３ |
|
合 计 |
６，７１７．００ |
７５．６４ |
（四）行业竞争状况
１、行业竞争格局
目前，我国齿轮生产企业近千家，分布较为分散，中小型齿轮生产企业较多，２００８年产销额排名前十名的生产厂家合计销售２３０．７２亿元，占全行业销售额的２２％，年产值超过亿元的规模企业仅有５０多家。
中国齿轮行业的基础是国有企业，近年来，这些企业通过股份制的改造，得到很大的发展，如陕西法士特汽车传动集团公司、南京高精传动设备制造集团有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司等，已经成为行业内骨干企业，年销售额均已超过二十亿元。
同时，外商独资、合资企业发展迅速，如德国的ＢＯＳＣＨ、ＺＦ和美国的博格华纳公司都已进入我国。
民营的齿轮生产企业也得了迅速的发展，除本公司以外，江苏飞船股份有限公司、浙江大发齿轮有限公司、中马集团有限公司、宁波东力传动设备股份有限公司等民营企业已在国内市场开始崭露头角，并占据了一定的市场份额。
２、公司在行业中的竞争地位
据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会（以下简称“中国齿轮专业协会”）统计，在国内齿轮零件专业生产企业中，公司的市场占有率２００７年排名第二，２００８年排名第一；在齿轮行业生产企业中，公司的市场占有率２００７年排名第二十位，２００８年排名第十五位。
公司拥有行业先进水平的制造和检测设备，具备扎实的齿轮制造技术实力和强大的新产品开发能力。公司拥有多名行业内知名专家，分别担任全国热处理标准化技术委员会委员、中国齿轮协会小模数齿轮专业委员会会员、中国汽车工业协会汽车齿轮加工委员会会员等职务。
公司目前主要客户有陕西法士特、东安发动机、广西玉柴、奇瑞汽车、上海汽车齿轮一厂、现代摩比斯、北京博格华纳、一汽长春齿轮厂、东风汽车变速箱厂、包头北奔重汽、德国博世、美国百得、日本牧田、美国约翰迪尔等大型整车（整机）生产厂商。并多次获得主要客户的优秀供应商和核心供应商称号。
五、发行人资产权属情况
（一）固定资产
公司固定资产主要为房屋建筑物以及机器设备。截至２０１０年６月３０日，本公司固定资产账面原值为５６，９９８．７１万元，累计折旧为１１，１８４．１９万元，专用设备减值准备７７．３９万元，固定资产账面价值为４５，７３７．１４万元。
（二）房产及土地使用权
１、房产所有权：公司及子公司江苏双环齿轮有限公司（以下简称“江苏双环”）目前共拥有房产１８处，共计面积１３１，２８３．２３平方米。
２、土地使用权：公司及子公司江苏双环目前共拥有土地１０宗，均为出让取得，土地用途为工业用地，共计面积２７７，９６８．８８平方米。
（三）商标
发行人目前拥有一项国内注册商标的合法所有权。
（四）专利及非专利技术
发行人目前拥有７项实用新型专利，１项外观设计专利。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司的实际控制人为叶善群家族，分别为叶善群、其配偶陈菊花、女婿吴长鸿、女婿陈剑峰、女婿蒋亦卿。目前本公司的实际控制人及其控制的企业不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，本公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿；持有本公司５％以上股份的股东李绍光、吕圣初、叶继明、中欧创投及亚兴投资；本公司实际控制人控制的其他企业双环集团、台州同信典当有限责任公司（以下简称“同信典当”）和台州齿轮厂分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易情况
１、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易情况如下：
项 目 |
２０１０年１－６月 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
数量（吨） |
２１，７７５．６３ |
２７，４４５．８５ |
２０，８５２．６２ |
３２，４１９．１８ |
单价（元／吨） |
４，８９４．９０ |
４，３３６．９４ |
５，６６６．３３ |
４，６９９．４８ |
注：关联销售占同类交易金额比例为占主营业务收入的比例；关联采购、外协加工、房屋租赁占同类交易金额比例为占主营业务成本的比例。
报告期内，公司的关联销售、关联采购和关联方外协加工金额和占当期同类交易比例均呈现逐年大幅下降的趋势。上述关联交易在报告期内对公司当期的经营成果未构成重大影响。
（１）关联销售
报告期内，本公司的关联销售交易的具体情况如下：
单位：元
关联方名称 |
交易内容 |
２０１０年１－６月 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
圣美机械 |
刀具 |
４８，２９４．１７ |
|
|
|
潮升机械 |
材料 |
４，７４６．２８ |
|
|
|
上海嘉一 |
齿轮 |
|
４１４，８１４．８３ |
５，６９１，３３３．１６ |
－ |
废齿轮 |
|
－ |
９０，３１６．４４ |
－ |
废料 |
|
－ |
２，２９９．９２ |
－ |
辅料 |
|
－ |
１６５，９８４．０１ |
３２１，８１２．５０ |
双环集团 |
齿轮及齿轮半成品 |
|
－ |
１２，０３３，９０８．３８ |
１３，５０３，２６１．８３ |
锻件 |
|
－ |
－ |
１１，３２７，１６１．６１ |
钢材 |
|
－ |
１，８８１，６４４．１４ |
|
辅料 |
|
－ |
|
－ |
合计 |
５３，０４０．４５ |
４１４，８１４．８３ |
１９，８６５，４８６．０８ |
２５，１５２，２３５．９３ |
占主营业务收入的比重 |
０．０１％ |
０．０８％ |
３．７７％ |
５．８４％ |
注：２０１０年１－６月向关联方销售主要为刀具和材料，金额较小，共计５３，０４０．４５元。
（２）关联采购
报告期内，本公司的关联采购交易的具体情况如下表：
单位：元
关联方名称 |
交易内容 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
上海嘉一 |
齿轮 |
３２，７３４．６８ |
－ |
－ |
双环集团 |
齿轮 |
－ |
１６４，８１１．９３ |
|
产成品暂估差异 |
－ |
|
２５２，４１２．７８ |
齿轮半成品 |
－ |
|
－ |
钢材 |
－ |
２，４０４，７８０．２３ |
－ |
辅料 |
－ |
|
１４８，１３９．７４ |
电费 |
－ |
|
２，６８５，２９０．８９ |
合计 |
３２，７３４．６８ |
２，５６９，５９２．１６ |
３，０８５，８４３．４１ |
占主营业务成本的比重 |
０．０１％ |
０．７３％ |
１．０７％ |
（３）外协加工
２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月，与关联方发生的外协加工占当期外协加工费用的比例分别为１２．７６％、１０．５８％、７．８８％和５．７３％，比重逐年下降，具体情况如下：
项 目 |
２０１０年１－６月 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
关联方（万元） |
２２６．６０ |
４１９．２６ |
６６５．９０ |
７９５．２６ |
外协加工费用（万元） |
３，９５７．４３ |
５，３２０．２８ |
６，２９１．９１ |
６，２３４．１９ |
关联方占外协加工费用比例（％） |
５．７３ |
７．８８ |
１０．５８ |
１２．７６ |
（４）租赁
报告期内，本公司与关联方之间租赁办公楼、厂房等情况如下：
出租方 |
租赁方 |
出租事项 |
租赁期限 |
双环
集团 |
玉环
锻造 |
双环集团位于环岛西路南大岙路段生产用地及厂房（租赁面积１，００３．１０ｍ２，月租金１２，５００．００元，月每平方米租金１２．４６元） |
２００５年１月１日至２０１２年１２月３１日 |
双环
集团 |
公司 |
双环集团位于县机电工业园区的综合楼，租赁面积４，６４３．８４７ｍ２，２００８年、２００９年月每平方米租金１５元；宿舍楼租赁面积９，２１９．４７ｍ２，２００８年、２００９年月每平方米租金８元／ｍ２。 |
其中综合楼（２００８年７月１日至２０１１年７月１日）；宿舍楼（２００８年５月２７日至２０１１年５月２７日） |
２、偶发性的关联交易
（１）关联担保
截至２０１０年６月３０日，关联方为本公司提供担保的情况如下：
单位：万元
担保方 |
被担保方 |
担保金额 |
是否到期 |
双环集团 |
公司 |
２２，９０６．１１ |
否 |
叶善群、吴长鸿 |
公司 |
５，０００．００ |
否 |
叶善群、吴长鸿、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花 |
江苏双环 |
１，５００．００ |
否 |
合 计 |
２９，４０６．１１ |
|
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在为关联方进行担保的事项。
（２）资金往来
１）双环传动及其子公司与双环集团之间资金的占用情况
２００７年－２００８年，双环传动及其子公司与双环集团之间的资金占用情况如下表所示：
资金
提供方 |
资金
使用方 |
期限 |
核算科目 |
月均余额 |
月实际
利率 |
资金使用费 |
同期银行贷款利率 |
双环集团 |
发行人 |
２００７．１．１－１２．３１ |
其他应付款 |
１０，９５８．９７ |
０．６０％ |
７８２．９９ |
０．６１％ |
应付账款 |
２００８．１．１－１２．３１ |
其他应付款 |
４，１３７．６８ |
０．７２％ |
３５８．２８ |
０．６５％ |
玉环锻造 |
双环集团 |
２００７．１．１－１２．３１ |
其他应收款 |
１，５５７．５５ |
０．６２％ |
１１６．２１ |
０．６１％ |
２００８．１．１－１２．３１ |
其他应收款 |
１４９．２８ |
０．６１％ |
|
０．６５％ |
双环集团 |
玉环锻造 |
２００８．１．１－１２．３１ |
其他应付款 |
６８１．８１ |
０．６１％ |
３９．１６ |
０．６５％ |
双环集团 |
江苏双环 |
２００７．１．１－１２．３１ |
其他应付款 |
１，４１２．０９ |
０．６２％ |
１０５．６０ |
０．６１％ |
２００８．１．１－１２．３１ |
１，７１６．８２ |
０．６３％ |
１３０．３０ |
０．６５％ |
注：上表中的发生额和余额均不含资金占用利息。
截至２００８年１２月３１日，发行人已结清全部资金往来本息。
２）公司及子公司与关联自然人之间的资金往来
报告期内，公司向关联自然人的借款情况如下：
占用方 |
被占用方 |
借款时间 |
借款金额（元） |
借款月利率（％） |
利息（元） |
本息合计（元） |
双环传动 |
吴美松 |
２００７．１２．２６－２００８．０８．２６ |
８０，０００．００ |
１．２ |
７，７１２．００ |
８７，７１２．００ |
叶春秀 |
２００７．０２．０３－２００８．０８．２５ |
５００，０００．００ |
１．２ |
１１２，６００．００ |
６１２，６００．００ |
吴爱平 |
２００７．１２．２６－２００８．０８．２６ |
４３０，０００．００ |
１．２ |
４１，４５２．００ |
４７１，４５２．００ |
董美珠 |
２００８．０１．０１－２００８．０８．２２ |
３００，０００．００ |
１．２ |
２７，８４０．００ |
３２７，８４０．００ |
叶春艳 |
２００８．０６．１０－２００８．０６．３０ |
３，０００，０００．００ |
|
未付息 |
４，３００，０００．００ |
2008.06.27-2008.06.30 |
1,300,000.00 |
|
未付息 |
玉环锻造
［注］ |
陈菊花 |
２００７．１０．２９－２００８．０４．１４ |
１，５００，０００．００ |
１ |
８２，０００．００ |
１，５８２，０００．００ |
蒋亦卿 |
２００７．１２．３１－２００８．０１．３１ |
１４０，０００．００ |
－ |
未付息 |
１４０，０００．００ |
叶春柳 |
２００７．１２．３１－２００８．０１．３１ |
１４０，０００．００ |
－ |
未付息 |
１４０，０００．００ |
柳守丹 |
２００７．１２．３１－２００８．０１．３１ |
４２０，０００．００ |
－ |
未付息 |
４２０，０００．００ |
蒋亦卿、叶春柳和柳守丹系原玉环锻造股东，该笔借款是玉环锻造延期支付向股东分红而形成。截至２００８年１２月３１日，发行人与关联自然人之间资金往来的本息已全部结清。
（３）购买或出售商品以外的其他资产
１）２００７年７月２日，双环集团、柳守丹、陈杰贤、黄凌云、叶春柳、蒋亦卿、李绍明和本公司签订《股权转让合同》，上述自然人和法人将其持有的玉环锻造股权，按２００７年５月３１日经天健会计师审计的净资产值１，０５７．５５万元转让予本公司，转让后本公司持有玉环锻造１００％股权。
２００７年７月本公司分次支付股权转让价款计５１８．００万元，２００７年１０月支付余款５３９．５５万元。
２）２００７年７月２日，本公司分别与吴长鸿、叶善群、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿、李瑜和黄良彬签署《股权转让协议》，上述自然人将其持有的江苏双环的全部股权以每一元注册资本一元的价格，总计２，０８８．００万元转让给本公司，转让后本公司持有江苏双环１００％股权。
本公司于２００７年８月、９月分次支付２３０．００万元，２００７年１０月支付１，６９０．４０万元，余款１６７．６０万元于２００８年１２月支付。
３）２００７年７月２８日，双环集团与本公司签订转让协议，２００７年８月２２日双环集团向本公司转让各种数控车床、数控内圆磨床、数控插齿机等３６台（套）设备，根据浙勤评报字（２００７）第８１号《资产评估报告书》，３６台（套）的机器设备的评估价值７３９．９６万元，扣除评估基准日至转让日累计折旧１１．２１万元后，确定转让价格为７２８．７５万元，该转让价款于２００７年１１月３０日支付完毕。
４）２００７年９月１０日，公司按账面净值８８２．０８万元受让双环集团新购数控蜗杆磨齿机１台，签订了转让协议并办理了交接手续，公司分次于２００７年１１月、１２月、２００８年３月付款并结清。
５）公司将部分不需用１，２４１．３０平方米土地转让给双环集团，根据浙勤评报字（２００７）第８２号《资产评估报告书》，确定转让价格为７６．９７万元。同时，公司受让双环集团面积８，２０１．９０平方米的土地使用权及建筑面积４，７０４．００平方米的房屋建筑物，根据浙勤评报字（２００７）第８１号《资产评估报告书》，确定受让价格为８９６．３０万元。双方于２００８年４月２０日签订转让合同，实际于２００８年５月３１日办理交接手续，以上价款公司已于２００８年１１月与双环集团结清。
（４）专利、商标转让
１）商标转让
２００７年５月１７日，本公司与双环集团签署《商标转让协议》，就６５９５１８号“＠”商标权转让事宜达成协议，双环集团同意将上述商标无偿转让给本公司。上述商标转让已于２００７年９月２８日取得国家工商行政管理总局商标局核准。
２）专利转让
２００８年７月１１日，本公司与双环集团签订《实用新型专利权转让合同》及《外观设计专利权转让协议》，双环集团同意将其持有的ＺＬ２００４３００５９１２１．０号“驱动轴”以及ＺＬ２００６２０１０３３０９．４号“一种内涨式剃齿夹具”两项专利无偿转让给本公司，上述专利权转让已取得国家知识产权局核准。
３、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事石照耀先生、朱建先生和柯涛先生对公司报告期发生的关联交易进行认真审查后发表如下独立意见：公司报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
４、关联交易及其对经营成果的影响
报告期内公司发生的重大关联交易履行了相关决策程序，执行情况均获得股东大会的确认，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、董事、监事及高级管理人员与核心技术人员
（一）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员简要情况
姓名 |
职务 |
出生日期 |
任期 |
简要经历 |
吴长鸿 |
董事长、总经理 |
１９６９年１２月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
工商管理硕士，工程师，历任振华齿轮厂及台州齿轮厂生产主管、销售主管、台州齿轮厂销售副总经理、双环齿轮总经理、２００２年１２月至今担任中国齿轮专业协会常务理事，２００５年８月任双环有限执行董事、总经理，２００６年６月至今担任本公司董事长、总经理。 |
叶善群 |
董事 |
１９４９年２月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
中专学历，工程师，高级经济师，历任玉环县齿轮厂厂长、玉环县振华齿轮厂董事长、台州齿轮厂董事长、双环齿轮董事长， ２００３年１２月至今担任双环集团董事长，２００６年６月至今担任本公司董事。 |
李春义 |
董事 |
１９６５年３月 |
２００９年１１月１日至２０１２年６月２０日 |
研究生学历，经济学硕士。曾任职于深圳石化集团股份有限公司财务部、湖北省农行信托上海证券业务部、上海睿信投资管理有限公司，２００７年至今历任凯石中欧投资管理有限公司执行总裁、总裁、总经理，郑州华晶金刚石股份有限公司董事，自２００９年１１月至今担任本公司董事。 |
黄良彬 |
董事、副总经理、财务总监 |
１９５６年１２月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
大专学历，会计师职称。曾先后于漩门工程指挥部、漩门化纤纺织厂、苔山塘文旦基地、玉环县摩擦材料厂从事会计、财务工作。历任玉环县城关企业会计服务站负责人、双环齿轮财务主管、财务部经理、双环集团财务副总经理、财务总监，２００６年６月至今担任本公司副总经理、财务总监，２００７年１１月至今担任本公司董事。 |
李水土 |
董事、
副总经理 |
１９７４年６月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
１９７４年６月出生，本科学历。曾先后在浙江温州人本集团股份有限公司、张家港庆洲机械工业有限公司担任生产技术科科员、生产技术科副科长、开发部开发科科长、开发部副部长，历任双环齿轮生产计划部部长、双环集团生产计划部部长、副总经理，２００６年６月至２００７年１１月担任本公司监事，２００７年１１月至２００９年６月２０日，担任本公司董事、副总经理。２００９年６月２０日至今，担任本公司董事、常务副总经理。 |
蒋亦卿 |
董事、副总经理、销售总监 |
１９７９年１２月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
大专学历。曾先后任职于北京万象迪哲网络工程技术有限公司、北京国安创想通信技术有限公司，历任双环集团台州地区销售经理、双环集团销售部部长，２００６年６月至今担任本公司董事、副总经理、销售总监。 |
石照耀 |
独立董事 |
１９６４年１２月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
工学博士，教授、博士生导师，教授级注册科技咨询师。历任机械部成都工具研究所研究中心主任、副总工程师，现就职于北京工业大学。曾荣获北京工业大学２００４年度“十佳青年”称号，担任中国齿轮专业协会副秘书长、中国科学院成都光电技术研究所客座研究员、机械工业精密测控技术及仪器重点实验室主任，２００７年１１月至今担任本公司独立董事。 |
朱建 |
独立董事 |
１９７０年７月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
本科学历，高级会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。历任杭州蓝孔雀化学纤维（股份）有限公司财务处主办会计、浙江钱江会计师事务所项目经理、中国华能集团公司浙江分公司会计主管、财务部副经理，现担任钱江水利开发股份有限公司财务部经理，２００７年１１月至今担任本公司独立董事。 |
柯涛 |
独立董事 |
１９７２年１０月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
麻省理工大学理学博士，现担任博斯（中国）有限公司大中华区项目总监、工业品和零售／消费品团队领导成员，拥有超过１０年的全球一流咨询公司的经验，侧重于客户战略和业务转型、组织架构和激励机制、业绩提升及相关的系统设计（ＣＲＭ）。２００９年４月至今担任本公司独立董事。 |
董美珠 |
监事会主席 |
１９６８年１１月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
大专学历，历任双环集团项目部经理、双环传动项目部经理，２００７年６月至今担任本公司总经办副主任（２００９年５月当选为本公司第一届工会主席），２００７年１１月至今担任本公司监事会主席。 |
李绍光 |
监事 |
１９５５年７月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
大专学历，经济师职称，历任玉环县振华齿轮厂副董事长、厂长、台州齿轮厂副董事长、厂长、双环集团副董事长，２００６年６月至２００７年１１月担任本公司董事，２００７年１１月至今担任本公司监事。 |
叶继明 |
监事 |
１９６８年１２月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
初中学历，历任玉环县齿轮厂供销副厂长、玉环县振华齿轮厂副厂长、台州齿轮厂副厂长、双环集团监事长、副总经理，２００６年６月至２００７年１１月担任本公司董事，２００７年１１月至今担任本公司监事。 |
陈剑峰 |
监事 |
１９７１年３月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
大专学历。曾先后任职于玉环县国营印刷厂、玉环县保险公司、双环齿轮。２００６年６月至今担任本公司制造中心部长助理，２００６年６月至２００７年１１月担任本公司监事会主席，２００７年１１月至今担任本公司监事。 |
陈绍速 |
监事 |
１９５８年８月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
初中学历，工程师。历任青马小普竹农机厂技术员、玉环县五四机械厂技术员、双环集团工装设备部副总经理职务、本公司设备部副经理，２００７年６月至今任职于本公司总经办，２００７年１１月至今担任本公司监事。 |
敬代云 |
总工程师
核心技术人员 |
１９６５年３月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
本科学历，高级工程师。历任陕西汉中长空精密机械制造公司技术部部长、质量部部长、双环集团总工程师。２００６年６月至今担任本公司总工程师，２００７年１１月至今担任本公司副总经理。敬代云先生目前同时兼任中国齿轮专业协会小模数委员会会员和中国汽车工业协会汽车齿轮加工委员会会员，是齿轮行业的资深专家。 |
彭文忠 |
副总经理、
总经办主任 |
１９７２年１０月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
本科学历，工程师，人力资源管理师，历任东风汽车公司工艺主管工程师、研发主管工程师、浙江双环齿轮股份有限公司质量部副部长、管理者代表职务。２００６年６月至今担任兼总经办主任，自２００７年１１月至今担任本公司副总经理。 |
杨学东 |
董事会秘书 |
１９７３年９月 |
２００９年６月２０日至２０１２年６月２０日 |
本科学历，工程师。历任陕西汉中长空精密机械制造公司技术室主任、技术开发部主任工程师、双环集团技术部副部长。２００７年１１月至今担任本公司董事会秘书。２００９年１２月起担任公司副总经理， |
吕圣初 |
核心技术人员 |
１９５５年３月 |
－ |
先后在玉环县振华齿轮厂、台州齿轮厂、双环集团及本公司从事技术工作，工程师。擅长对现场工艺指导和改进，在长期工作中，积累了丰富经验，并拥有多项适用于公司生产现场的技术决窍，为“驱动轴外观专利”和“一种内涨式剃齿夹具实用新型专利”两项专利的主设计人。 |
史天振 |
核心技术人员 |
１９６３年２月 |
－ |
历任北京内燃机总厂工艺员、中心实验室主任、零部件国产化处主管。１９９６年６月至今先后在玉环县振华齿轮厂、台州齿轮厂、双环集团及本公司从事产品早期失效原因分析及预防工作。 |
（二）董事、监事及高级管理人员与核心技术人员兼职和薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬和兼职情况如下：
姓名 |
２００９年度从本公司领取薪酬（税前） |
兼职单位 |
兼职单位职务 |
兼职单位与本公司关系 |
吴长鸿 |
３８．０６ |
双环集团 |
董事 |
同一实际控制人 |
亚兴投资 |
董事 |
本公司股东、同一实际控制人 |
叶善群 |
|
双环集团 |
董事长、总经理 |
同一实际控制人 |
亚兴投资 |
董事长、总经理 |
本公司股东、同一实际控制人 |
双环红木 |
监事 |
实际控制人有重大影响的企业 |
李春义 |
|
凯石中欧投资管理有限公司 |
总经理 |
本公司主要股东之执行事务合伙人 |
郑州华晶金刚石股份有限公司 |
董事 |
无关联关系 |
黄良彬 |
２５．１５ |
双环集团 |
监事 |
同一实际控制人 |
亚兴投资 |
董事 |
本公司股东、同一实际控制人 |
江苏双环 |
财务负责人 |
本公司全资子公司 |
李水土 |
２５．２２ |
江苏双环 |
执行董事、总经理 |
本公司全资子公司 |
石照耀 |
５．００ |
北京工业大学 |
教师（教授） |
无关联关系 |
朱建 |
５．００ |
钱江水利开发股份有限公司 |
财务部经理 |
无关联关系 |
柯涛 |
３．７５ |
博斯（中国）咨询公司 |
项目总监 |
无关联关系 |
李绍光 |
－ |
双环集团 |
副董事长 |
同一实际控制人 |
亚兴投资 |
董事 |
本公司股东、同一实际控制人 |
台州齿轮厂（新） |
执行董事 |
同一实际控制人 |
叶继明 |
－ |
双环集团 |
监事会主席 |
同一实际控制人 |
双环红木 |
执行董事、经理 |
实际控制人有重大影响的企业 |
江苏双环 |
监事 |
本公司全资子公司 |
蒋亦卿 |
１８．１４ |
|
|
|
董美珠 |
１５．０３ |
|
|
|
陈剑峰 |
１５．０８ |
|
|
|
陈绍速 |
１５．０３ |
|
|
|
敬代云 |
１８．１０ |
|
|
|
彭文忠 |
１８．０６ |
|
|
|
杨学东 |
１５．０５ |
|
|
|
吕圣初 |
９．８３ |
|
|
|
史天振 |
１５．０９ |
|
|
|
除上述人员存在上述兼职外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。
八、实际控制人简要情况
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿，直接和间接持有公司６１．２４％的股权。实际控制人简历详见本招股意向书摘要“七、董事、监事
（下转A15版）
