2010年8月

　　发行人声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、柳工非公开发行Ａ股股票方案已经公司董事会第六届四次会议审议通过，尚需经广西区国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　２、本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

　　所有投资者均以现金认购本次发行的Ａ股股票。

　　本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

　　３、本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１．５０亿股。

　　在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。

　　４、本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日，即２０１０年８月２０日。截至２０１０年８月１９日，柳工Ａ股股票前２０日均价为２２．８９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于２０．６１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日柳工Ａ股股票交易均价的９０％。如柳工Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　　５、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东认购的本次非公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、我国工程机械行业面临良好的政策环境

　　装备制造业是推动国民经济发展的重要支柱产业，工程机械是装备制造业不可或缺的重要组成部分之一。２００９年，全球遭遇金融危机，我国政府为拉动中国经济稳步上升出台了一系列有利于工程机械发展的政策法规：在落实四万亿投资的基础上，调整和振兴装备制造业规划、增值税转型、二手挖掘机进口验收、提高出口退税率、修改特种设备安全监察、免除进口税、加强工程建设招投标监管等有利政策，促进了我国工程机械行业的快速复苏和产销突增。

　　其中，２００９年３月５日，温家宝总理在《政府工作报告》中专门提出，落实自主研发重大装备国内依托工程和政府采购制度，着力发展重大成套设备、高技术装备和高技术产业所需装备，提高装备制造业集成创新和国产化水平。２００９年“两会”工程机械行业议题主要也主要围绕加强自主创新应对国际金融危机、加大工程机械创新人才培养、支持工程机械企业实施海外并购、建立工程抢险机械设备应急网络等内容。

　　２００９年５月１２日，国务院办公厅发布装备制造业调整和振兴规划实施细则。根据规划纲要精神，工程机械制造业３年内振兴规划也随之出台，而相关重点在于提高原始创新能力、加强基础技术研究、发展配套用的关键功能部件，进一步延伸产品链和服务链。从而为解决工程机械等装备制造相关领域的关键配套件技术瓶颈奠定了良好的政策基础。

　　此外，２００９年初，国家机电产品进出口办公室出台了《关于旧式挖掘机进口申请材料转报工作的通知》，对旧挖掘机的进口将按照《重点旧机电产品进口管理办法》由国家机电办进行统一管理，同时要求拟申请进口的旧挖掘机应符合《进口二手挖掘机验收规范》等标准。进一步加强了对二手挖掘机产品进口管理，为国内挖掘机制造企业提供了更为广阔的新机市场空间。

　　２、我国工程机械行业将迎来巨大的发展机遇

　　区域规划、保障性住房和出口的逐渐复苏将为我国工程机械行业带来巨大的发展机遇：２００９年以来，国务院先后发布或批准了１３个区域规划或指导性意见，工程机械市场需求将明显加速；保障性住房建设力度的加大将保证房地产行业对工程机械的有效拉动；而随着全球经济的逐渐回暖，工程机械的出口也将相应恢复增长。在今后相当长的一段时期内，工程机械行业作为国家扩大投资、确保经济增长政策最大的受益行业之一，将逐步呈现出快速增长的趋势。

　　２０１０年一季度工程机械行业收入增长幅度较大。根据中国工程机械工业协会对铲土运输机械、工程起重机、工业车辆、路面机械、混凝土机械等行业的统计分析，２０１０年一季度上述行业产品销售收入同比增长６６．４％。工程机械行业７种主机销量比较如下表所示：

　　单位：台

　　■

　　数据来源：中国工程机械工业协会网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｃｍａ．ｏｒｇ／）

　　同时，在国内需求的推动下，我国工程机械工业的生产工艺技术水平也在逐步提升，相关配套产业也有了长足的进步，这使得我国工程机械产品质量开始赶上甚至在某些方面超过国际同类产品水平。而我国工程机械制造企业在原材料、人工等方面的成本优势，使得相关工程机械产品相对于同类国际企业生产的产品具有较大的价格优势，产品替代效应逐渐显现，出口水平也随之提高。２０１０年１至５月，我国主要工程机械产品出口情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：中国工程机械工业协会网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｃｍａ．ｏｒｇ／）

　　３、行业竞争日趋激烈

　　受国际金融危机影响，欧美等发达国家的工程机械企业纷纷把中国等新兴市场作为其寻求增长的主要市场，加大了在中国市场的投入，中国企业与外资品牌在中国市场的争夺将更加激烈，而部分国际经验丰富的中国工程机械企业也开始在海外尝试收购兼并。同时，日趋激烈的市场竞争将导致产业集中度逐渐提高，市场份额将进一步向具有产品创新、质量可靠、售后服务完善等优势的大型企业集中。

　　此外，近年来，国内工程机械巨头在夯实自身主业的同时，通过加大对新领域的投资、扩大产品范围，以实现自身做大做强的战略目标，从而导致目前工程机械行业的竞争更加激烈。

　　展望未来，中国工程机械行业的集中度将进一步提高，节能环保成为工程机械行业产品发展的方向，也将成为行业企业产品的技术制高点，核心零部件的培育和发展将成为中国工程机械优势企业未来竞争的重头戏。

　　４、公司具有独特的竞争优势和突出的市场地位

　　（１）技术研发能力强，处于行业领先地位

　　本公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站和一支高素质和众多行业精英的研发队伍，如包括“中国工程院院士候选人”、“中国青年科技奖”、“国家有突出贡献中青年专家”在内的一批行业学科带头人；以及跨国公司高管、技术和管理专家为代表的一批外聘专家。

　　２００９年，本公司完成了装载机、压路机、起重机、推土机等新产品３４个，开发新部件１７项、新技术５项。其中，公司成功研制出的ＣＬＧＢ２３０、ＣＬＧ３２０推土机和ＬＣＧＰ０４５吊管机，填补了公司产品系列空白；成功开发出中国首个拥有自主知识产权的最小型滑移装载机，打破近３年来国外的技术垄断，标志着本公司在不同产品领域的研发实力不断增强。２００９年，开展了工程机械关键零部件的开发及改进，开发了装载机变速箱、液压制动阀、先导阀、分配阀、流量放大优先阀、稳定模块；挖掘装载机驱动桥、变速箱等。通过关键部件的开发，提高了产品的核心技术，增强了产品的核心竞争能力。

　　２００９年，公司全年共获得专利授权３９项，其中发明专利２项，实用新型专利２７项，外观专利１０项；获得专利受理５６项，其中发明专利７项，实用新型专利４０项，外观专利９项。公司还参加由中国国家标准化管理委员会主持的国家标准制修订项目１１项，并形成标准报批稿。全年共审批、发布企业技术标准１１１个。

　　２００９年，柳工获得国家创新型企业批复，顺利通过国家企业技术中心复评和国家高新技术企业复评。

　　（２）品牌知名度高

　　本公司装载机已奠定市场第一品牌的地位，市场占有率连年位居行业第一，是全球最大的轮式装载机制造商；公司挖掘机业务快速增长，已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌。“柳工”牌产品以高知名度、高技术含量、高质量及服务保证，已连续多年获全国“用户满意产品”和“行业名牌产品”称号。

　　２００９年，“柳工”荣获中央电视台“６０年６０品牌”，本公司成为工程机械行业和广西唯一获此殊荣的企业；公司入选由世界闻名品牌大会和世界品牌组织、美中经贸投资总商会、环球城市电视台世界企业研究中央联合推选的“２００８年度影响世界的中国力量品牌５００强”。

　　（３）具有完善的营销网络和服务体系

　　本公司是行业中最早实行代理制的公司之一，经过多年的艰苦努力，已经搭建起一个比较完善的营销网络和服务体系。其中，截至２０１０年６月末，公司在海外设立５个子公司、１７个办事处（维修中心）、９９家海外经销商，覆盖全球六大洲，包括北美、欧洲、拉美、澳洲、印度等８７个地区和国家。完善的营销网络和售后服务体系，使公司产品能够较好地覆盖市场，并具有较强的信息捕捉能力，确保了公司产品销售实现跨越式增长，经营业绩不断提升，顾客满意度和忠诚度不断提高。

　　（４）管理高效

　　本公司是中国工程机械行业第一家上市公司，公司治理结构较为完善，并建立了现代化的企业管理制度。２００６年以来，公司积极开展系列管理创新，顺利完成组织转型和业务流程再造，在六西格玛、一体化体系及卓越绩效模式导入等运营管理方面持续开展了一系列卓有成效的工作，使得公司生产管理科学性、有序性大大提升，生产计划日益准确，生产能力明显提高，对市场反应速度明显加快。

　　（５）国际化优势进一步巩固

　　根据公司“开放的、国际化柳工”的发展战略，公司近年来积极拓展海外市场，取得良好成效，产品出口印度等多个国家和地区，并成功进入北美、欧洲市场，稳居行业领先地位。２００９年，尽管受到金融危机的巨大冲击，公司以“合作创造价值”的理念，支持海外所有经销商渡过了难关，并继续加大了对国际市场的开拓力度，扩大了海外经销商队伍。公司通过加强营销、服务、配件网络建设和区域化管理，进一步提升了柳工在全球的品牌形象，公司在澳大利亚、北美、非洲等区域还取得了良好的增长。２００９年，公司海外销售取得了国内全行业中最好的业绩，虽然销量同比下降１１．７％，但远远低于行业平均下降幅度。

　　５、公司未来的发展战略

　　公司董事会于２０１０年３月２３日审议通过了《公司２０１０～２０１５年发展战略规划》，确定公司的战略重点是树立装载机、挖掘机和起重机三大核心业务的优势地位；同时，推动叉车和推土机等战略性业务的有效发展；并积极开展二手设备、融资租赁、再制造和物流等新兴业务，形成提供整体解决方案的能力。为此，公司将大力培育三项核心竞争能力：卓越的品质、领先的效率和创新的文化，为战略目标的实现及公司的长期持续发展奠定基础。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　为把握国内工程机械行业发展的重大历史机遇、积极参与国内国际工程机械行业的竞争、稳步实现公司发展战略，本公司拟通过本次非公开发行募集资金不超过３０．００亿元。本次非公开发行募集资金将用于年产１０，０００台工程机械项目，大吨位汽车、履带起重机项目，柳工工程机械液压元件研发制造基地项目，柳工北部工程机械研发制造基地项目，中恒国际租赁有限公司增资项目及补充流动资金等６个项目。本次募集资金投资项目的实施将有利于提高公司研发能力、优化现有产品结构、进一步完善公司的销售和服务体系，从而提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　（一）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

　　所有投资者均以现金认购本次发行的Ａ股股票。

　　（二）发行对象与公司的关系

　　上述发行对象中，柳工集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告之日，柳工集团直接持有柳工无限售条件流通股２５１，５３６，９７６股，占公司总股本的３８．６９％。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行Ａ股股票发行数量不超过１．５０亿股。

　　在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为柳工董事会第六届四次会议决议公告日，即２０１０年８月２０日。截至２０１０年８月１９日，柳工Ａ股股票前２０日均价为２２．８９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于２０．６１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日柳工Ａ股股票交易均价的９０％。如柳工Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量、发行底价的调整

　　若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行Ａ股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：

　　假设调整前发行底价为Ｐ０，每股派送股票股利或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：

　　派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（七）上市地点

　　锁定期届满后，本次非公开发行的Ａ股股票将申请在深交所上市交易。

　　（八）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　（九）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。

　　四、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金不超过３０．００亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：

　　单元：亿元

　　■

　　注：

　　１、截至２０１０年６月３０日累计投资额未经审计；

　　２、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

　　若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象柳工集团为本公司控股股东，本次向其非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

　　目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行前，公司控股股东柳工集团持有柳工无限售条件流通股２５１，５３６，９７６股，占公司总股本的３８．６９％。本次非公开发行股份数量不超过１．５０亿股（含本数）。因此，依照本次发行数量上限计算，发行后柳工集团持有股份数占总股数比例不低于３１．４４％，仍为本公司的唯一第一大股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案尚需经广西区国资委批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　一、柳工集团的基本情况

　　（一）柳工集团概况

　　公司控股股东柳工集团拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，柳工集团的基本情况如下：

　　■

　　（二）股权控制关系结构图

　　■

　　（三）主要业务的发展状况

　　柳工集团是国有资产授权经营方式组建的国有独资企业，是国家重点联系的首批３００家国有大型企业集团之一，也是广西壮族自治区“十一五”期间重点培育和发展的工程机械集群产业中的龙头企业。

　　（四）最近一年简要财务报表

　　根据深圳鹏城出具的深鹏所审字［２０１０］７５９号审计报告，柳工集团２００９年合并财务报表主要数据如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（五）最近５年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　柳工集团及其主要负责人最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，本公司业务与柳工集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

　　（七）最近２４个月内柳工集团及其下属企业与柳工之间的重大关联交易情况

　　１、２００９年度日常关联交易概况

　　单元：万元

　　■

　　２、２００８年度日常关联交易概况

　　单元：万元

　　■

　　本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

　　二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　本公司与柳工集团在平等互利、协商一致的基础上，就柳工集团认购本公司非公开发行股份事宜达成协议，并于２０１０年８月１９日于广西壮族自治区柳州市签订《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“合同”）。

　　（二）认购股份数量

　　本公司将根据本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经本公司股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。本公司拟提交董事会审议的本次非公开发行的股份为不超过１．５０亿股的人民币普通股（Ａ股）。在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，柳工集团同意以３亿元现金认购本公司本次发行的不超过１，４５５．６０４０万股Ａ股股票。

　　如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和柳工集团认购上限将相应调整。

　　（三）认购方式

　　柳工集团以现金方式认购本公司新发行的股份。

　　（四）认购价格

　　本公司本次发行价格拟不低于２０．６１元／股。如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（五）锁定期安排

　　柳工集团认购的本公司本次非公开发行的股份自柳工本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　（六）支付方式

　　双方同意并确认，在本公司本次发行获中国证监会正式核准后，本公司进行本次发行时，柳工集团应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但本公司应至少提前两个工作日将划款日期通知柳工集团。在认购资金划入本公司为本次发行专门开立的账户后，本公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。

　　（七）合同生效条件

　　合同自下列条件全部满足后方生效：

　　１、合同经双方有效签署；

　　２、广西区国资委批准本公司本次非公开发行及柳工集团以现金认购本公司本次发行的股份；

　　３、合同及本公司本次非公开发行经本公司董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；

　　４、合同经柳工集团董事会审议通过；

　　５、柳工集团若因本次交易触发要约收购义务，本公司股东大会非关联股东批准柳工集团免于发出要约收购，且中国证监会豁免柳工集团的要约收购义务；

　　６、本公司本次非公开发行取得中国证监会核准。

　　（八）违约责任条款

　　任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　柳工本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金数额不超过３０．００亿元，计划投资于以下项目：

　　单元：亿元

　　■

　　注：

　　１、截至２０１０年６月３０日累计投资额未经审计；

　　２、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。

　　若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

　　若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

　　二、募投项目的基本情况与前景

　　（一）年产１０，０００台工程机械项目

　　１、项目基本情况

　　该项目的实施主体为柳工常州挖掘机有限公司，该公司是本公司的全资子公司，成立于２０１０年５月１７日，位于江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路５８８号，注册资本为２８，０００万元，经营范围为：挖掘机、建筑工程机械设备及其配件的设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　该项目将在２０１０年１２月投产，项目完工后将实现１０，０００台产能。项目产品关键零部件通过全球专业化采购模式的支持，实现世界一流高端配置。该项目的建设规模为：新建主要建筑物面积１６６，１０１．６７平方米。

　　２、项目发展前景

　　挖掘机是工程机械行业的主导产品，被誉为“工程机械之王”，广泛应用于工程建设领域，世界主要工程机械企业大部分以此确定在行业的地位，其发展对工程机械行业起着重要作用。随着我国经济的发展，挖掘机行业也快速成长。２００９年，挖掘机行业实现销量９３，６７７台，同比增长２２％。由于城镇化建设和西部大开发等国家项目的拉动，未来我国挖掘机市场还存在巨大的增长空间。根据行业发展规划，“十二五”期间挖掘机产品市场需求将以每年２０％至３０％的速度递增，到２０１５年市场需求将达到１５至２０万台，挖掘机产品有广阔的市场发展前景。

　　本公司计划通过在中国东部地区建立挖掘机研发制造基地，提升公司挖掘机业务的整体竞争力，最终成为国内外领先的挖掘机行业企业。该项目也是本公司快速迈入国际工程机械先进行列发展战略的重要组成部分。该项目所在地江苏省常州市拥有明显的区位优势和成熟的配套产业及各种优惠政策，为项目的建设发展提供了良好的外部环境。

　　该项目达产后可以使本公司东部基地挖掘机生产规模达１０，０００台。项目的实施符合本公司的战略规划要求，将为本公司带来新的增长点，为本公司产品全面进入工程机械行业各领域、在国内国际市场占据重要竞争地位提供有力的支撑。

　　同时，该项目的实施可创造巨大的经济效益和社会效益：一方面，可为常州市当地提供更多的就业岗位，提高常州市的经济总量，为区域经济发展作出一定贡献；另一方面，有助于常州市建设成为工程机械行业重要的研发制造基地，从而提升城市形象和知名度。

　　３、投资总额和融资安排

　　该项目投资总额为１５．８４亿元。项目投资总额中９．００亿元拟通过本次发行募集资金解决。

　　４、经济评价

　　根据经济效益分析，该项目投资内部收益率（税后）为１７．２２％。因此，该项目实施之后，具有良好的社会效益和经济效益，并具有一定的贷款偿还能力。

　　５、结论

　　该项目具有良好的市场前景，项目抗风险能力强，经济效益较好。符合国家产业政策和环境保护政策，项目建设有利于推动本公司的挖掘机研究开发、生产及检测技术水平达到国内一流、国际同行业先进水平。因此，项目的实施是必要和可行的。

　　６、项目立项、土地、环评等报批情况

　　（１）备案情况

　　２０１０年６月４日，常州市发展和改革委员会以《企业投资项目备案通知书》（常发改备［２０１０］１５号）批准项目备案。

　　（２）土地情况

　　该项目建设用地为武进高新区淹城路西侧、武南路以南地块，宗地面积为３９３，４６４．９平方米。项目建设用地手续正在办理中。

　　（３）环评情况

　　２０１０年７月１９日，常州市环境保护局以《关于对柳工常州挖掘机有限公司年产１００００台工程机械项目环境影响报告书的批复》（常环服［２０１０］２号）批准项目环境影响报告书。

　　（二）大吨位汽车、履带起重机项目

　　１、项目基本情况

　　该项目的实施主体为安徽柳工起重机有限公司，该公司是本公司的全资子公司，该公司前身为安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司。２００７年１０月，本公司与安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司通过沟通洽谈，达成了合作意向。２００８年２月２２日，本公司和蚌埠市人民政府、蚌埠市高新区管委会、安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司签署协议，同意本公司对安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司的整体兼并收购。收购后，安徽蚌埠市振冲安利工程机械有限公司改制更名为“安徽柳工起重机有限公司”。该公司位于安徽省蚌埠市大庆路２１７号，注册资本为６８，２３５，０００元，经营范围为：许可经营项目：汽车起重机、履带式起重机、轮胎式起重机、高空作业车、改装车的制造、安装；一般经营项目：水利机械、非标设备、建筑机械的制造、安装及工程机械配件的维修；送车服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

　　为加速拓展起重机业务，迅速形成市场竞争优势，安徽柳工制定了“安徽柳工起重机有限公司战略发展规划”，计划２０１２年形成年产工程起重机５，０００台的综合配套生产能力。为解决原厂区狭小的严重制约，安徽柳工于蚌埠市高新技术经济开发区新征土地４９７．７３５亩，作为工程起重机产品开发研制的重要生产基地。

　　该项目的产品纲领为：形成年产５，０００台中大吨位汽车起重机、履带起重机生产能力，其中，汽车起重机４，８００台（含全路面起重机１２０台），履带起重机（５５－２６０吨）２００台。

　　该项目的建设内容和规模为：在蚌埠市高新区，新建厂房、研发中心及部分公辅设施，新增建筑面积１１．９７万平方米；新增２，０００吨折弯机、加工中心、切削滚光机等生产设备和检测、研发设备４９１台套。

　　２、项目发展前景

　　由于履带起重机具有接地比压小、转弯半径小、适应恶劣地面、爬坡能力大、起重性能好、吊重作业无需打支腿、可带载行驶、臂长组合多、作业高度和幅度大等诸多优点，(下转D10版)