证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－２５
广西柳工机械股份有限公司
董事会第六届四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于２０１０年０７月３０日以电子邮件方式发出召开第六届四次会议的通知，会议于２０１０年０８月１９日在公司总部如期召开。应到会董事９人，实到会董事９人。公司监事会监事列席了会议。会议由王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于广西柳工机械股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。
本公司根据战略发展规划，拟进一步拓展业务、增强综合竞争实力，并拓宽融资渠道、改善资本结构，利用资本市场助力产业发展，为此计划非公开发行股票募集资金。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
该项议案获全票赞成通过。
该项议案尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
二、审议通过《关于广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》。
由于本公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生回避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生对该项议案进行了逐项表决。
该项议案已经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（二）发行方式
本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购本次发行的Ａ股股票。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（四）发行数量
本次非公开发行Ａ股股票发行数量不超过１．５０亿股。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（五）定价基准日及发行价格
本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日，即２０１０年８月２０日。截至２０１０年８月１９日，柳工Ａ股股票前２０日均价为２２．８９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于２０．６１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日柳工Ａ股股票交易均价的９０％。如柳工Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（六）发行数量、发行底价的调整
若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行Ａ股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为Ｐ０，每股派送股票股利或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：
派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（七）锁定期安排
根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（八）上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的Ａ股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（九）募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过３０．００亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：
单元：亿元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 截至２０１０年６月３０日累计投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 固定资产投资 | 铺底流动资金 | 合计 |
| １ | 年产１０，０００台工程机械项目 | １０．９２ | ４．９２ | １５．８４ | ０．２０ | ９．００ |
| ２ | 大吨位汽车、履带起重机项目 | ５．３１ | ２．８０ | ８．１１ | ２．７８ | ３．５０ |
| ３ | 柳工工程机械液压元件研发制造基地项目 | １０．１８ | ０．８９ | １１．０７ | ０．３８ | ４．５０ |
| ４ | 柳工北部工程机械研发制造基地项目 | ６．６０ | ２．５４ | ９．１４ | ２．９２ | ４．５０ |
| ５ | 中恒国际租赁有限公司增资项目 | － | － | ３．００ | － | ３．００ |
| ６ | 补充流动资金 | － | － | ５．５０ | － | ５．５０ |
| 合计 | － | － | ５２．６６ | ６．２８ | ３０．００ |
注：
１、截至２０１０年６月３０日累计投资额未经审计；
２、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（十）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
该项议案（含子议案）尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会逐项审议通过，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。
由于本公司控股股东柳工集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生回避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生对该项议案进行了表决。
该预案内容请详见与本公告同时披露的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。
该项议案已经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
该项议案尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于广西柳工机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
该报告内容请详见与本公告同时披露的《广西柳工机械股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》及其鉴证报告。
该项议案获全票赞成通过。
该项议案尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《关于广西柳工机械股份有限公司本次募集资金使用可行性研究报告的议案》。
该报告内容请详见与本公告同时披露的《广西柳工机械股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》。
该项议案获全票赞成通过。
该项议案尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
对于上述可研报告中新增投资额超过公司经审计的２００９年末净资产１０％以上的《年产１０，０００台工程机械项目》、《柳工工程机械液压元件研发制造基地项目》、《柳工北部工程机械研发制造基地项目》等三个对外投资项目的总体投资情况，请分别参见公司单独的对外投资公告（公告编号依次为：２０１０－２６、２０１０－２７、２０１０－２８）
六、审议通过《关于同意广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司签署附条件生效的＜广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同＞的议案》。
由于本公司控股股东柳工集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生回避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生对该项议案进行了表决。
为支持公司的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力，柳工集团拟以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。经本公司和柳工集团的协商，公司和柳工集团于２０１０年８月１９日在广西壮族自治区柳州市签署附条件生效的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“合同”）。合同约定公司同意柳工集团作为本次非公开发行股票特定对象，向柳工集团发行本次非公开发行方案中约定之股票。
（一）认购股份数量
本公司将根据本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经本公司股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。本公司拟提交董事会审议的本次非公开发行的股份为不超过１．５０亿股的人民币普通股（Ａ股）。在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，柳工集团同意以３亿元现金认购本公司本次发行的不超过１，４５５．６０４０万股Ａ股股票。
如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和柳工集团认购上限将相应调整。
（二）认购方式
柳工集团以现金方式认购本公司新发行的股份。
（三）认购价格
本公司本次发行价格拟不低于２０．６１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％。如柳工Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
柳工集团认购的本公司本次非公开发行的股份自柳工本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）支付方式
双方同意并确认，在本公司本次发行获中国证监会正式核准后，本公司进行本次发行时，柳工集团应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但本公司应至少提前两个工作日将划款日期通知柳工集团。在认购资金划入本公司为本次发行专门开立的账户后，本公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
（六）合同生效条件
合同自下列条件全部满足后方生效：
１、合同经双方有效签署；
２、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准本公司本次非公开发行及柳工集团以现金认购本公司本次发行的股份；
３、合同及本公司本次非公开发行经本公司董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；
４、合同经柳工集团董事会审议通过；
５、柳工集团若因本次交易触发要约收购义务，本公司股东大会非关联股东批准柳工集团免于发出要约收购，且中国证监会豁免柳工集团的要约收购义务；
６、本公司本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任条款
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
该项议案已经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
该项议案尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
由于本公司控股股东柳工集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生回避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生对该项议案进行了表决。
该项议案内容请详见与本公告同时披露的《广西柳工机械股份有限公司关于控股股东认购非公开发行Ａ股股票的关联交易公告》（公告编号：２０１０－２９）。
该项议案已经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
该项议案尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》。
由于本公司控股股东柳工集团认购本次非公开发行的股份构成关联交易，在柳工集团兼职的三名关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生回避表决，非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生对该项议案进行了表决。
同意提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务。
该项议案已经独立董事事前认可并已出具独立董事无异议的独立意见。
该项议案获参与表决的非关联董事全票赞成通过。
该项议案尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
本公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的由本公司董事长王晓华先生、副董事长兼总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资领导小组，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事项，包括但不限于：
１、授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
２、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
３、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
４、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
５、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
６、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
７、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对公司章程相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
８、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
９、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
１０、同意董事会转授权由公司董事长王晓华先生、副董事长、总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
１１、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
该项议案获全票赞成通过。
该项议案尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。
本次非公开发行股票完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订：
一、现行《公司章程》第六条：
公司注册资本为人民币陆亿伍仟零壹拾陆万壹仟肆佰贰拾肆元（６５０，１６１，４２４元）。
修订为：
公司注册资本为人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
二、现行《公司章程》第十九条：
公司的股份总数为６５０，１６１，４２４股，全部为普通股。
修订为：
公司的股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，全部为普通股。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
该项议案获全票赞成通过。
该项议案尚须报公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于召开广西柳工机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》。
同意于２０１０年０９月０６日召开广西柳工机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会。会议通知另发（公告编号：２０１０－３０）。
该项议案获全票赞成通过。
十二、审议通过《关于２０１０年对中恒国际租赁有限公司增资１亿元的议案》。
同意本公司与柳工香港投资有限公司于２０１０年共同对中恒国际租赁有限公司同比例增资１亿元人民币。
该项议案获全票赞成通过。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年八月十九日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－２６
广西柳工机械股份有限公司董事会
关于“年产１０，０００台工程机械项目”
总体投资情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司第六届董事会于２０１０年０８月１９日召开第四次会议，审议以全票赞成通过了《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》的议案。其中，公司董事会批准在常州投资建设的“年产１０，０００台工程机械项目”作为本次募集资金项目之一。根据可研报告，该项目投资总额为１５８，３６６万元人民币，实施主体为柳工常州挖掘机有限公司。本项目投资金额占公司２００９年度经审计后的净资产４１０，７８０万元的３８．５５％（超过１０％），因此根据深圳证券交易所上市公司信息披露有关规定，公司现将该项投资的总体情况予以对外披露。
包括本项目的公司《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》的议案，尚须提交公司下次临时股东大会审议。
本项对外投资不涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
该项目由本公司投资，实施主体为本公司全资子公司柳工常州挖掘机有限公司，不存在交易对手方。
三、投资标的的基本情况
（１）出资方式：
该项目主要由本公司以现金方式向柳工常州挖掘机有限公司增资，资金来源为企业自筹、本公司股权融资。
（２）标的公司基本情况：
公司名称：柳工常州挖掘机有限公司，本公司持有其１００％的股权。
注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路５８８号
成立日期：２０１０年５月１７日
注册资本：２８，０００万元
法定代表人：黄祥全先生
经营范围：挖掘机、建筑工程机械设备及其配件的设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至目前，该公司仍在筹建过程中，预计２０１０年底开始投产。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
“年产１０，０００台工程机械项目”将有助于公司在中国东部地区建立挖掘机研发制造基地，吸纳人才，提高配套效率和半径，提升产能乃至公司挖掘机业务的整体竞争力，以成为国内外领先的挖掘机行业企业。该项目也是本公司快速迈入国际工程机械先进行列发展战略的重要组成部分。
公司从事挖掘机等工程机械研发制造多年，具有人才、资金、技术、营销网络等优势，并且柳工常州挖掘机有限公司为本公司全资子公司，投资风险较小且完全可控。
五、备查文件
１、经与会董事签字确认生效的董事会决议；
２、深圳证券交易所要求的其他文件。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二○一○年八月十九日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－２７
广西柳工机械股份有限公司董事会
关于“工程机械液压元件研发制造基地项目”
总体投资情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司第六届董事会于２０１０年０８月１９日召开第四次会议，审议以全票赞成通过了《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》的议案。其中，公司董事会批准投资建设的“工程机械液压元件研发制造基地项目”作为本次募集资金项目之一。该项目预计投资总额为１１．０７亿元人民币，实施主体为柳州柳工液压件有限公司。公司董事会于２００９年１０月３０日披露了《关于对外投资成立“柳州柳工液压件有限公司”的公告》（公告编号：２００９－０４１号），原披露的一期投资总额为４６，３８２ 万元人民币。根据可研报告，本项目在一期投资额的基础上尚需增加投资６４，３１８万元，该新增投资金额占公司２００９年度经审计后的净资产４１０，７８０万元的１５．６６％（超过１０％），因此根据深圳证券交易所上市公司信息披露有关规定，公司现将该项投资的总体情况予以对外披露。
包括本项目的公司《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》的议案，尚须提交公司下次临时股东大会审议。
本项对外投资不涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
该项目由本公司投资，实施主体为本公司全资子公司柳州柳工液压件有限公司，不存在交易对手方。
三、投资标的的基本情况
（１）出资方式：
该项目主要由本公司以现金方式向柳州柳工液压件有限公司增资，资金来源为企业自筹、本公司股权融资。
（２）标的公司基本情况：
公司名称：柳州柳工液压件有限公司，本公司持有其１００％的股权。
成立日期：２００９年１１月１１日
注册地址：柳州市阳和工业新区阳和北路Ｂ－１４－１号地块
注册资本：１０，０００万元人民币
法定代表人：谢萍女士
经营范围：液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。
截至目前，该公司仍在筹建过程中，尚未开始营业。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司进行工程机械液压元件研发制造基地的项目建设，目的在于提升液压元件的研发制造水平，提高主机产品的技术水平，减少对核心部件进口的依赖，降低主机制造成本，提高公司装载机、挖掘机以及其它工程机械产品的核心竞争力，从而满足公司战略规划的要求以及工程机械行业主机生产厂家对液压元件的需求。
由于公司从事工程机械液压元件研发制造多年，具有人才、资金优势，并且该公司为本公司全资子公司，投资风险较小且完全可控。
五、备查文件
１、经与会董事签字确认生效的董事会决议；
２、深圳证券交易所要求的其他文件。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二○一○年八月十九日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－２８
广西柳工机械股份有限公司董事会
关于“柳工北部工程机械研发制造基地项目”
总体投资情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司第六届董事会于２０１０年０８月１９日召开第四次会议，审议以全票赞成通过了《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》的议案。其中，公司董事会批准在投资建设的“柳工北部工程机械研发制造基地项目”作为本次募集资金项目之一。根据可研报告，该项目预计投资总额为９．１４亿元人民币，实施主体为天津柳工机械有限公司。该项目前期已投资金额为２．９２亿元。根据可研报告，本项目尚需增加投资６，２２亿元，该新增投资金额占公司２００９年度经审计后的净资产４１０，７８０万元的１５．１４％（超过１０％），因此根据深圳证券交易所上市公司信息披露有关规定，公司现将该项投资的总体情况予以对外披露。
包括本项目的公司《非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》的议案，尚须提交公司下次临时股东大会审议。
本项对外投资不涉及关联交易。
二、交易对手方介绍
该项目由本公司投资，实施主体为本公司全资子公司天津柳工机械有限公司，不存在交易对手方。
三、投资标的的基本情况
（１）出资方式：
该项目主要由本公司以现金方式向天津柳工机械有限公司增资，资金来源为企业自筹、本公司股权融资。
（２）标的公司基本情况：
公司名称：天津柳工机械有限公司，本公司持有其１００％的股权。
成立日期：２００８年３月２４日
注册地址：天津空港经济区经三路２０３号
注册资本：２６，２００万元人民币
法定代表人：贡英建先生
经营范围：工程机械及配件的研发、制造、销售及相关服务；机械设备的租赁；企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；企业科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件的批发、零售、进出口；国际贸易及以上相关的咨询服务（国家有专项、专管规定的按规定执行）。
截至２０１０年６月３０日，该公司总资产为５３，４０４．３４万元，净资产为２５，７６０．７１万元，资产负债率为５１．７６％；２０１０年１－６月该公司实现销售收入２２，９４７．０２万元，净利润９１８．２４万元。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司进行“柳工北部工程机械研发制造基地项目”建设，目的在于充分利用天津当地优势资源，建设柳工北部工程机械研发、制造和出口基地。该基地主要研制、生产推土机、装载机及其他相关工程机械产品。
公司从事装载机、推土机等工程机械研发制造多年，具有人才、资金、技术、营销网络等优势，并且天津柳工机械有限公司为本公司全资子公司，投资风险较小且完全可控。
五、备查文件
１、经与会董事签字确认生效的董事会决议；
２、深圳证券交易所要求的其他文件。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二○一○年八月十九日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－２９
广西柳工机械股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行Ａ股
股票的关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本公司本次拟非公开发行不超过１．５０亿股Ａ股股票，其中公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）（持有本公司３８．６９％的股份）拟以现金认购本公司本次非公开发行的不超过１，４５５．６０４０万股Ａ股股票。２０１０年８月１９日，双方于广西壮族自治区柳州市签署附生效条件的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。由于柳工集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）公司董事会第六届四次会议审议并通过了《关于广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于同意广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司签署附条件生效的广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》，同意公司与柳工集团的上述交易。
在对上述议案进行表决时，关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购合同》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次非公开发行尚须获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方介绍
（一）柳工集团概况
柳工集团的基本情况如下：
| １、 | 法定名称： | 广西柳工集团有限公司 |
| ２、 | 注册地： | 广西壮族自治区柳州市柳太路１号 |
| ３、 | 法定代表人： | 王晓华 |
| ４、 | 经营范围： | 主要业务和产品：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。［涉及许可证（生产）经营的须领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营］ |
| ５、 | 注册资本： | ５６，３４８万元 |
| ６、 | 成立日期： | １９８９年２月２４日 |
（二）主要业务的发展状况
柳工集团是国有资产授权经营方式组建的国有独资企业，是国家重点联系的首批３００家国有大型企业集团之一，也是广西壮族自治区“十一五”期间重点培育和发展的工程机械集群产业中的龙头企业。
（三）最近一年简要财务报表
根据深圳鹏城出具的深鹏所审字［２０１０］７５９号审计报告，柳工集团２００９年合并财务报表主要数据如下：
单位：亿元
| 项目 | ２００９年１２月３１日 |
| 流动资产合计 | ７５．３０ |
| 非流动资产合计 | ３７．８８ |
| 资产总计 | １１３．１８ |
| 流动负债合计 | ５６．１５ |
| 非流动负债合计 | ５．３４ |
| 负债合计 | ６１．４９ |
| 所有者权益合计 | ５１．７０ |
| 项目 | ２００９年 |
| 营业总收入 | １０７．４４ |
| 营业总成本 | ９７．９９ |
| 营业利润 | ９．６８ |
| 利润总额 | １０．２８ |
| 净利润 | ８．６１ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ３．２２ |
| 项目 | ２００９年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６．８６ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －５．９７ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ０．７７ |
| 期末现金及现金等价物余额 | ２１．５７ |
截至本公告发布之日，柳工集团持有本公司２５１，５３６，９７６股股票，占本公司总股本的比例３８．６９％，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
柳工集团拟以现金认购公司本次发行的不超过１，４５５．６０４０万股Ａ股股票。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购股份数量
本公司将根据本公司审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经本公司股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。本公司拟提交董事会审议的本次非公开发行的股份为不超过１．５０亿股的人民币普通股（Ａ股）。在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，柳工集团同意以３亿元现金认购本公司本次发行的不超过１，４５５．６０４０万股Ａ股股票。
如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和柳工集团认购上限将相应调整。
（二）认购方式
柳工集团以现金方式认购本公司新发行的股份。
（三）认购价格
本公司本次发行价格拟不低于２０．６１元／股。如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（四）锁定期安排
柳工集团认购的本公司本次非公开发行的股份自柳工本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）支付方式
双方同意并确认，在本公司本次发行获中国证监会正式核准后，本公司进行本次发行时，柳工集团应一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，但本公司应至少提前两个工作日将划款日期通知柳工集团。在认购资金划入本公司为本次发行专门开立的账户后，本公司应尽快按相关法律法规要求办理验资及本次发行的股权登记手续。
（六）合同生效条件
合同自下列条件全部满足后方生效：
１、合同经双方有效签署；
２、广西区国资委批准本公司本次非公开发行及柳工集团以现金认购本公司本次发行的股份；
３、合同及本公司本次非公开发行经本公司董事会及股东大会审议通过、形成有效决议；
４、合同经柳工集团董事会审议通过；
５、柳工集团若因本次交易触发要约收购义务，本公司股东大会非关联股东批准柳工集团免于发出要约收购，且中国证监会豁免柳工集团的要约收购义务；
６、本公司本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任条款
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为柳工董事会第六届四次会议决议公告日，即２０１０年８月２０日。截至２０１０年８月１９日，柳工Ａ股股票前２０日均价为２２．８９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于２０．６１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日柳工Ａ股股票交易均价的９０％。如柳工Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行对象柳工集团不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则柳工集团的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
为把握国内工程机械行业发展的重大历史机遇、积极参与国内国际工程机械行业的竞争、稳步实现公司发展战略，本公司拟通过本次非公开发行募集资金不超过３０．００亿元。本次非公开发行募集资金将用于年产１０，０００台工程机械项目，大吨位汽车、履带起重机项目，柳工工程机械液压元件研发制造基地项目，柳工北部工程机械研发制造基地项目，中恒国际租赁有限公司增资项目及补充流动资金等６个项目。本次募集资金投资项目的实施将有利于提高公司研发能力、优化现有产品结构、进一步完善公司的销售和服务体系，从而提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力。
（二）本次交易对公司的影响
１、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（１）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于工程机械整机配件的研发和产能提升等建设项目。项目投产后，可有效提高公司的研发水平，改善公司的产品性能，从而进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。
（２）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（３）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，控股股东柳工集团持有本公司３８．６９％的股权。按本次发行数量上限１．５０亿股计算，本次发行完成后本公司的股本总额为８．００亿股，柳工集团持有的股份合计占本公司本次发行后股本总额的比例将不低于３１．４４％，柳工集团仍为本公司的唯一第一大股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（４）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变化。
（５）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
２、公司盈利能力及现金流量的变动情况
（１）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力和市场前景。上述项目的建成投产将增加柳工的主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。
（２）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将得到显著增加。
３、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东柳工集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
４、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
５、本次发行对公司负债情况的影响
截至２００９年１２月３１日，公司经审计的合并报表口径的资产负债率为５７．０５％。本次非公开发行全部以现金认购，假设按照募集资金净额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约４３．４３％。因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于２０１０年８月１９日在广西壮族自治区柳州市柳太路１号公司总部综合技术大楼十二楼会议室以现场会议方式召开董事会第六届四次会议，审议并通过了《关于广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于同意广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有限公司签署附条件生效的广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》。
在对上述议案进行表决时，关联董事王晓华先生、曾光安先生和杨一川先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
上述议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《广西柳工机械股份有限公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
（一）公司董事会第六届四次会议决议；
（二）公司与柳工集团签署的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；
（三）独立董事的独立意见。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年八月十九日
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳工 公告编号：２０１０－３０
广西柳工机械股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召集人：本公司董事会
２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于２０１０年８月１９日召开的第六届四次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
３、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
４、召开日期和时间：
（１）现场会议召开时间为：２０１０年９月６日（星期一）下午１４：３０开始；
（２）网络投票时间为：２０１０年９月５日（星期日）至２０１０年９月６日（星期一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年９月６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月５日１５：００至２０１０年９月６日１５：００期间的任意时间。
（二）股权登记日：２０１０年８月３０日
（三）现场会议召开地点：广西柳州市柳太路１号公司综合技术大楼１楼多功能厅
５、出席对象：
（１）截至２０１０年８月３０日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件４），该股东代理人不必是本公司股东。
（２）本公司董事、监事及高级管理人员；
（３）本公司聘请的律师；
（４）本公司本次非公开发行的保荐代表人。
６、召开地点：广西柳州市柳太路１号公司综合技术大楼１楼多功能厅
７、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种，同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
对于某项总议案下存在多项分议案的表决，如股东已对总议案投票，则对分议案无论是否投票以及是何种表决意见，均按照对总议案的表决意见确认表决结果；如股东仅对某项或多项分议案投票，对未投票的分议案视为弃权，但未对总议案进行投票，不影响对部分分议案的投票结果。
二、会议审议事项
| 议案编号 | 审议事项 | 是否为特别
决议事项 |
| １、 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 否 |
| ２、 | 关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案 | 是 |
| ２．１、 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| ２．２、 | 发行方式 | 是 |
| ２．３、 | 发行对象及认购方式 | 是 |
| ２．４、 | 发行数量 | 是 |
| ２．５、 | 定价基准日及发行价格 | 是 |
| ２．６、 | 发行数量、发行底价的调整 | 是 |
| ２．７、 | 锁定期安排 | 是 |
| ２．８、 | 上市地点 | 是 |
| ２．９、 | 募集资金数额和用途 | 是 |
| ２．１０、 | 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 | 是 |
| ２．１１、 | 本次非公开发行股票决议有效期 | 是 |
| ３、 | 关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案 | 是 |
| ４、 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | 否 |
| ５、 | 关于公司本次募集资金使用可行性研究报告的议案 | 否 |
| ６、 | 关于同意公司与广西柳工集团有限公司签署附条件生效的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案 | 否 |
| ７、 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | 否 |
| ８、 | 关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案 | 否 |
| ９、 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 是 |
| １０、 | 关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案 | 是 |
由于本公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，本次股东大会审议事项中，柳工集团须对第２、３、６、７和８项议案回避表决。
特别决议案中：
１、关于公司非公开发行股票方案的议案的内容详见本通知附件１；
２、关于公司非公开发行股票预案的议案的内容详见随本公司董事会第六届第四次会议决议公告一并披露的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；
３、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案的内容详见本通知附件２；
４、关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案的内容详见本通知附件３。
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：
自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。
２、登记时间：２０１０年９月１日至２０１０年９月２日上午８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００。
３、登记地点：广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
１、过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０年９月６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
| 投票代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６０５２８ | 柳工投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６０５２８；
（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。
具体议案对应申报价格如下表所示：
| 议案编号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 总议案 | 对下列所有议案进行表决 | １００．００ |
| １、 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | １．００ |
| ２、 | 关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案 | ２．００ |
| ２．１、 | 发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２．２、 | 发行方式 | ２．０２ |
| ２．３、 | 发行对象及认购方式 | ２．０３ |
| ２．４、 | 发行数量 | ２．０４ |
| ２．５、 | 定价基准日及发行价格 | ２．０５ |
| ２．６、 | 发行数量、发行底价的调整 | ２．０６ |
| ２．７、 | 锁定期安排 | ２．０７ |
| ２．８、 | 上市地点 | ２．０８ |
| ２．９、 | 募集资金数额和用途 | ２．０９ |
| ２．１０、 | 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 | ２．１０ |
| ２．１１、 | 本次非公开发行股票决议有效期 | ２．１１ |
| ３、 | 关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案 | ３．００ |
| ４、 | 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 | ４．００ |
| ５、 | 关于公司本次募集资金使用可行性研究报告的议案 | ５．００ |
| ６、 | 关于同意公司与广西柳工集团有限公司签署附条件生效的《广西柳工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案 | ６．００ |
| ７、 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | ７．００ |
| ８、 | 关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案 | ８．００ |
| ９、 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | ９．００ |
| １０、 | 关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案 | １０．００ |
（４）输入表决意见。
具体表决意见对应股数如下表所示：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １ |
| 反对 | ２ |
| 弃权 | ３ |
（５）确认委托完成。
４、投票举例
（１）股权登记日持有“柳工”Ａ股的投资者对本公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０５２８ | 买入 | １元 | １股 |
（２）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为２股（或３股），其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０５２８ | 买入 | １元 | ２股 |
（二）采用互联网投票操作流程
１、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月５日１５：００至２０１０年９月６日１５：００期间的任意时间。
２、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程
登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个４位数字的激活校验码。
（２）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。
３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｕ进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广西柳工机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”；
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（４）确认并发送投票结果。
五、其它事项
会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。
联系电话：０７７２－３８８６５０９、３８８６５１０
传 真：０７７２－３８８６５１０、３６９１１４７
联 系 人：王先生、黄先生
地 址：广西柳州市柳太路１号，邮政编码：５４５００７
特此通知。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年八月十九日
附件１：
关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
二、发行方式
本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括柳工集团，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除柳工集团外的发行对象由柳工董事会和保荐人（主承销商）在获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有投资者均以现金认购本次发行的Ａ股股票。
四、发行数量
本次非公开发行Ａ股股票发行数量不超过１．５０亿股。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
五、定价基准日及发行价格
本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为本公司董事会第六届四次会议决议公告日，即２０１０年８月２０日。截至２０１０年８月１９日，柳工Ａ股股票前２０日均价为２２．８９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于２０．６１元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日柳工Ａ股股票交易均价的９０％。如柳工Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由柳工董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
柳工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
六、发行数量、发行底价的调整
若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行Ａ股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为Ｐ０，每股派送股票股利或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：
派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
七、锁定期安排
根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的柳工股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。柳工集团作为本公司控股股东，认购的本次非公开发行的柳工股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
八、上市地点
锁定期届满后，本次非公开发行的Ａ股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
九、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过３０．００亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下：
单元：亿元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 | 截至２０１０年６月３０日累计投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 固定资产投资 | 铺底流动资金 | 合计 |
| １ | 年产１０，０００台工程机械项目 | １０．９２ | ４．９２ | １５．８４ | ０．２０ | ９．００ |
| ２ | 大吨位汽车、履带起重机项目 | ５．３１ | ２．８０ | ８．１１ | ２．７８ | ３．５０ |
| ３ | 柳工工程机械液压元件研发制造基地项目 | １０．１８ | ０．８９ | １１．０７ | ０．３８ | ４．５０ |
| ４ | 柳工北部工程机械研发制造基地项目 | ６．６０ | ２．５４ | ９．１４ | ２．９２ | ４．５０ |
| ５ | 中恒国际租赁有限公司增资项目 | － | － | ３．００ | － | ３．００ |
| ６ | 补充流动资金 | － | － | ５．５０ | － | ５．５０ |
| 合计 | － | － | ５２．６６ | ６．２８ | ３０．００ |
注：
１、截至２０１０年６月３０日累计投资额未经审计；
２、对中恒国际租赁有限公司的增资项目系本公司对该公司单方面增资。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
若募集资金净额多于上述项目募集资金拟投入额，则多余部分将用于补充流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
十、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
十一、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。
本议案相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
附件２：
关于授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事项的议案
本公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的由本公司董事长王晓华先生、副董事长、总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资领导小组，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事项，包括但不限于：
１、授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
２、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
３、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
４、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
５、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
６、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
７、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对公司章程相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
８、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
９、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
１０、同意董事会转授权由公司董事长王晓华先生、副董事长、总裁曾光安先生、副总裁李东辉先生组成的再融资领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
１１、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二（１２）个月内有效。
附件３：
关于本次非公开发行股票完成后
修改公司章程相关条款的议案
本次非公开发行股票完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订：
一、现行《公司章程》第六条：
公司注册资本为人民币陆亿伍仟零壹拾陆万壹仟肆佰贰拾肆元（６５０，１６１，４２４元）。
修订为：
公司注册资本为人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
二、现行《公司章程》第十九条：
公司的股份总数为６５０，１６１，４２４股，全部为普通股。
修订为：
公司的股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，全部为普通股。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
附件４：
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（本单位）出席广西柳工机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并行使表决权。代理人可以按自己的意思进行表决（如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。
委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股票账户号码：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
（股东授权委托书复印或按样本自制有效）
证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１０－３１
广西柳工机械股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第三次会议于二Ｏ一Ｏ年八月一十九日在公司会议室召开。应到会监事五名，实到监事五名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：
审议通过《关于公司２０１０年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
监事会认为，该关联交易公开透明，定价方式公平公允；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
该项议案获５票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司监事会
二Ｏ一Ｏ年八月一十九日
