证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2010-037
重庆渝开发股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2010年8月16日以传真方式向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第二十三次会议的书面通知。2010年8月18日，在公司总部（重庆市南岸区铜元局刘家花园96号）二楼第三会议室如期召开。会议应到董事7人，实到董事5人（董事罗宇星先生公差在外，书面委托董事长粟志光先生代为出席并表决,独立董事张新蓉女士因病不能出席，书面委托独立董事李嘉明先生代为出席并表决）。会议由董事长粟志光先生主持，公司监事列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司重庆朗福置业有限公司股权及债权的议案》。
董事会同意，将本公司持有的重庆朗福置业有限公司（全资子公司）50%的股权作价人民币23000万元，以及本公司对朗福公司享有的50%的债权作价人民币20000万元转让给上海复地投资管理有限公司，由双方共同开发黄桷垭地块项目。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2010年8月 20日
证券代码：000514 证券简称：渝开发 编号：2010-038
重庆渝开发股份有限公司
关于转让全资子公司股权及债权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、本公司及全资子公司重庆朗福置业有限公司（以下简称"朗福公司"，即协议中的"目标公司"）于2010年8月19日与上海复地投资管理有限公司（以下简称："上海复地"）签定《合作协议》（三方），本公司将所持有的朗福公司50%的股权作价人民币23,000万元、以及本公司对朗福公司享有的50%债权作价人民币20,000万元转让给上海复地。
2、2010年8月18日，本公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司重庆朗福置业有限公司股权及债权的议案》。
3、本公司与上海复地不存在关联关系，本次股权及债权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司独立董事对本次股权及债权转让事项发表了独立意见，认为：公司本次实施的股权及债权转让，旨在引进具有高档住宅丰富开发经验的上海复地共同开发黄桷垭地块项目，与先进企业上海复地进行战略合作，将有利于该项目的开发，符合公司的发展规划；股权转让价格系经有证券从业资格的中介机构进行审计后协商确定，转让定价公平、合理，符合全体股东的利益。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权转让事项无需经过公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：上海复地投资管理有限公司
2、企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
外商投资企业投资
3、注册地：浦东新区枣庄路665号402室
4、法定代表人：范伟
5、注册资本：人民币壹亿元
6、经营范围：投资管理，房地产投资。
7、主要股东：复地（集团）股份有限公司
8、上海复地与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系；
9、最近一年财务会计报表
截止2009年12月31日财务报表（经审计）帐面资产总额为7,110,207,763.19元，负债总额为6,959,721,713.01元，其他应收款项总额为1,002,726,979.86元，净资产为150,486,050.18元，主营业务收入为26,263,735.71元，主营业务利润为16,701,748.31元，净利润为18,485,186.49元。
三、交易标的基本情况
1、朗福公司基本情况
2009年9月23日,本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟参与地产集团黄桷垭地块竞拍的议案》。公司通过竞拍取得了黄桷垭地块。该地块规划总用地面积955.48亩，建设用地529,638平方米（约合794.46亩），土地用途为二类居住、商业金融业用地，容积率1.5，地上总建筑面积794,457.5平方米，建筑限高24米，最大建筑密度35%，绿地率不小于35%。地块受让总价款为人民币66,103万元。
2009年10月15日，本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟设立重庆朗福置业有限公司的议案》，设立了全资子公司朗福公司，注册资本为人民币10,000万元，本公司持有100%股权。
2010年4月2日，朗福公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截止目前，朗福公司已按出让合同约定缴纳了全部土地受让价款，该地块三宗土地使用权证（计345,701平方米）已办至朗福公司名下，尚余一宗土地（计183,937平方米）使用权证正在办理中。
2010年7月13日，本公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于增加重庆朗福置业有限公司注册资本的议案》，本公司按债转股的形式对朗福公司增资20,000万元，增资后朗福公司注册资本为30,000万元，本公司持有100%股权。截止2010年7月20日，朗福公司增资手续已办理完毕（上述事项详见本公司分别于2009年9月24日、9月30日，10月20日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》和2010年7月14日在《中国证券报》和《证券时报》上披露的相关内容）。
本公司本次转让的朗福公司50%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2、朗福公司会计数据
经天健正信会计师事务所有限责任公司2010年8月13日出具的《专项审计报告》（天健正信审（2010）NZ字第030380号）审计 ，截止2010年8月11日，朗福公司资产总额为699,696,076.22元，负债总额为400,132,449.00元，净资产为299,563,627.22元，净利润为-400,961.77元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易标的和价格
（1）公司将所持有的朗福公司50%的股权作价人民币23,000万元转让给上海复地；朗福公司经营所产生的税后净利润，由本公司优先分配46,600万元；在本公司实现对朗福公司的独享税后净利润46,600万元后，本公司再与上海复地按50%:50%比例对朗福公司进行利润分配。
（2）上海复地代朗福公司向本公司偿还本公司对朗福公司股东借款40,000万元的50%，即20,000万元。
（3）为保证本公司该优先利润（46,600万元）分配权的实现，上海复地须按协议约定向本公司支付23,300万元保证金。
2、转让价款支付及股权、债权变更
（1）在签订股权转让合同10内，由上海复地向本公司支付第一笔交易价款26,520万元，其中，9,200万元为上海复地受让朗福公司20%股权应向本公司支付的股权转让价款，13,910万元为上海复地代朗福公司偿还本公司股东借款而应支付的债权转让价款，3,410万元作为本公司对朗福公司的优先利润分配权保证金的首付款。
在本公司收到上述款项后10个工作日内，朗福公司20%股权由朗福公司负责办理股权变更手续，上海复地成为持有朗福公司20%股权的股东将以工商行政管理部门登记为准。
（2）在2010年12月25日前，由上海复地向本公司支付第二笔交易价款19,890万元，其中，13,800万元为上海复地受让朗福公司30%股权应向本公司支付的股权转让价款；6,090万元为上海复地代朗福公司偿还本公司股东借款而应支付的债权转让价款。
在本公司收到上述款项后10个工作日内，朗福公司30%股权由朗福公司负责办理股权变更手续，上海复地成为持有朗福公司30%股权的股东将以工商行政管理部门登记为准。至此，上海复地持有朗福公司股权比例调整为50%。
（3）在2011年12月25日前，由上海复地向本公司支付第三笔交易价款19,890万元，即优先利润分配权保证金的余款。
（4）因本公司过错，若20%股权转让未在协议约定的时间内完成，则上海复地可相应顺延支付第二笔交易价款；若剩余30%股权转让未在协议约定的时间内完成，则上海复地可相应顺延支付第三笔交易价款。
3、缔约基础的特别约定
（1）关于朗福公司的财务报表合并
本公司将朗福公司50%的股权转让给上海复地后，朗福公司由本公司进行财务报表合并；在不影响本公司和上海复地对朗福公司的股权比例和利润分配权的前提下，对于朗福公司的组织机构设置、管理人员派遣和财务管理制度等有关事项，各方均应按照本公司对朗福公司财务报表合并的要求进行处理和调整。如果各方在本协议或其他协议中对朗福公司的组织机构设置、管理人员派遣和财务管理制度等事项的约定，致使本公司不能实现对朗福公司进行财务报表合并的，除非影响到本公司和上海复地对朗福公司的股权比例和利润分配权，否则致使本公司不能实现对朗福公司进行财务报表合并的约定无效，并按本公司进行朗福公司财务报表合并的要求进行调整。
（2）本公司独享税后净利润额的保障措施
1）上海复地承诺在参与朗福公司经营管理、董事会和股东会议决策中均应无条件尽最大努力确保本公司独享税后净利润额46,600万元的实现，除非上海复地未能根据本协议约定受让获得目标公司50%股权。
2）如果本公司独享税后净利润额不能完全实现，则上海复地自愿对本公司剩余未实现的独享税后净利润额的50%给予补偿，且补偿后上海复地不得就此向朗福公司追偿或要求朗福公司赔偿损失。
3）在持有朗福公司50%股权后，为确保本公司独享税后净利润额的实现，上海复地以受让的朗福公司50%股权质押给本公司，作为对实现本公司独享税后净利润额的担保。质押期限至本公司自朗福公司优先分得46,600万元税后净利润止。
（3）关于优先利润分配权保证金的偿还
在本公司每次取得朗福公司优先分配利润的同时，上海复地根据协议约定向本公司提供的优先利润分配权保证金金额应相应自动核减降低，即：本公司应将当期现金分得利润金额的50%用于偿还上海复地向其提供的优先利润分配权保证金，直至还清23,300万元的优先利润分配权保证金止。
4、定价情况
本次股权及债权转让价格系由本公司及朗福公司与上海复地按协议方式确定。
5、协议的生效、变更、解除
（1）本协议自本公司、上海复地和朗福公司三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（2）各方同意,本协议履行过程中，若出现以下情况之一，则本协议立即自动解除，同时本公司及或朗福公司应在上海复地指定的时间内向上海复地全额返还上海复地为履行本协议已经支付的全部款项：
1）非因任何一方的原因，截至上海复地支付第一笔交易价款后的15个工作日内，朗福公司向登记机关提出关于20%股权转让的工商变更登记申请，登记机关不予受理或不予登记的。
2）非因任何一方的原因，截至登记机关受理关于20%股权的转让申请后的20个工作日内股权转让未完成的。
五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次转让朗福公司股权及债权，并实现朗福公司利润的优先分配，将有利于本公司规避和转移项目的开发风险，增加现金流和改善财务状况；上海复地具有丰富的高档住宅开发经验，引进上海复地双方共同开发黄桷垭地块项目，将有利于本公司学习先进企业的开发理念和管理经验。同时为本公司其他后续开发项目提供必要的资金支持。
本次股权转让实现的溢价8,000万元 (含税，将按照相关规定进行会计处理)，本次股权转让符合本公司和股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、合作协议；
4、朗福公司《专项审计报告》。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2010年8月20日
