证券代码：６００５８１ 证券简称：八一钢铁 编号：临２０１０－１２

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议通知情况

　　新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０年８月１５日以书面方式向各位董事发出会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　会议于 ２０１０年８月２６日上午１０：３０时在公司二楼会议室现场召开。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应出席董事９人，实际出席董事９人。其中，委托他人出席的董事２人，董事雷洪、赵峡因公出差，分别书面委托董事长沈东新、董事陈忠宽代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　四、会议决议

　　经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

　　（一）审议通过《公司与新疆伊犁钢铁有限责任公司签订关联交易合同的议案》；

　　同意公司以市场价格向新疆伊犁钢铁有限责任公司采购生铁。详见《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站刊载的公司关联交易公告。

　　公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了独立意见。

　　关联董事沈东新、赵峡、陈忠宽、艾力·巴拉提、雷洪等５人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

　　议案表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

　　（二）审议通过《公司２０１０年半年度报告全文及摘要》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（三）审议通过《修订＜公司董事会议事规则＞的议案》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（四）审议通过《修订＜公司累积投票制实施细则＞的议案》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（五）审议通过《修订＜公司募集资金使用管理制度＞的议案》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（六）审议通过《公司实施企业年金方案的议案》；

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　（七）审议通过《召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于２０１０年９月１４日（星期二）上午１０：３０时在公司二楼会议室召开２０１０年第一次临时股东大会，审议上述第一、三、四、五项议案（详见会议通知）。

　　议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年八月二十六日

　　证券代码：６００５８１　　证券简称：八一钢铁 公告编号：临２０１０－１５

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１０年９月１４日

　　●股权登记日：２０１０年９月８日

　　●会议召开地点：公司二楼会议室

　　●会议方式：现场召开

　　●是否提供网络投票：否

　　一、召开会议基本情况

　　新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于２０１０年９月１４日（星期二）上午１０：３０时在公司二楼会议室现场召开。

　　二、会议审议事项

　　■

　　议案内容详见２０１０年８月２７日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司公告。

　　三、会议出席对象

　　（一）公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；

　　（二）截止２０１０年９月８日（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（三）股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人（不必是公司股东）出席（授权委托书附后）。

　　四、参会方法　

　　（一）登记时间：２０１０年９月１３日１０：００－１８：００时。

　　（二）登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书（均加盖公章）；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。

　　（三）登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）会议联系人：陈海涛 范炎

　　电话：０９９１－３８９０１６６、３８８１１８７　

　　传真：０９９１－３８９０２６６

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第四届董事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年八月二十六日

　　授 权 委 托 书

　　致：新疆八一钢铁股份有限公司

　　兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆八一钢铁股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会。

　　（一）股东代理人姓名 ，性别 ，民族 ， 年 月 日出生，身份证号码 。

　　（二）委托人 的股东账户卡号码为 ，截止本次股东大会股权登记日２０１０年９月８日，持有新疆八一钢铁股份有限公司 股，占股份公司总股本７６６，４４８，９３５股的 ％，股东代理人代表的股份数为 股。

　　（三）股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。

　　（四）股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投赞成票（请列示议案名称）：

　　如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投反对票：（请列示议案名称）

　　如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项（或议案）投弃权票：（请列示议案名称）

　　如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　（五）对列入股东大会会议审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。

　　（六）未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。

　　（七）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　股东名称：

　　法定代表人（签字）： 营业执照注册号：

　　股东代理人（签字）： 身份证号码：

　　委托日期： 持有股份种类：

　　证券简称：八一钢铁 证券代码：６００５８１ 编号：临２０１０－１３

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１０年８月１５日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于２０１０年８月２６日上午１２：００时在公司二楼会议室召开。应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席陈敬贵主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：

　　一、审议通过《公司与新疆伊犁钢铁有限责任公司签订关联交易合同的议案》；

　　议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司２０１０年半年度报告全文及摘要》。

　　监事会认为：公司２０１０年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，半年报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　监事会

　　二○一○年八月二十六日

　　证券代码：６００５８１　　证券简称：八一钢铁 编号：临２０１０－１４

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　１、本次采购货物的交易行为是新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“公司”）与公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）的相对控制公司新疆伊犁钢铁有限责任公司之间发生的关联交易事项：公司采购新疆伊犁钢铁有限责任公司生铁块（具体内容详见“关联交易概述”）。

　　２、２０１０年８月２６日，八一钢铁第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司与新疆伊犁钢铁有限责任公司签订关联交易合同的议案》，与会董事９人（含独立董事）。关联董事５人回避表决，其他与会董事一致表决通过。

　　３、本次关联交易将对进一步降低公司生产成本，充分利用新疆的市场优势与资源优势等状况产生积极的影响。

　　４、按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为进一步降低公司生产成本，充分利用新疆的市场优势与资源优势，公司与新疆伊犁钢铁有限责任公司在自愿、平等、有偿的市场经济原则下，经充分协商达成一致意见，共同签订了《购销合同》。

　　八钢公司于２００９年１２月２５日召开第三届第五次董事会，审议决定对新疆伊犁钢铁有限责任公司出资１５７９０万元，占该公司２０％股权，并于２００９年１２月３１日完成投资，八钢公司委派八一钢铁董事长沈东新为该公司董事，在实质上能对该公司的生产经营活动产生重大影响，因此新疆伊犁钢铁有限责任公司是八钢公司的相对控制公司。

　　八钢公司持有八一钢铁５３．１２％的股权，是八一钢铁的控股股东。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》关联交易事项确定原则及《公司关联交易公允决策制度》的有关规定，此次公司向新疆伊犁钢铁有限责任公司采购货物的经济行为属于关联交易事项，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　同时，八一钢铁独立董事认为，上述关联交易行为符合八一钢铁及中小股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

　　二、关联方介绍

　　新疆伊犁钢铁有限责任公司

　　注册资本：人民币肆亿元。

　　公司类型：有限责任公司。

　　经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；钢铁的生产、销售；铁矿石的开发、销售；货物与技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；铸件、建筑材料、矿粉、废渣的销售；机电安装（专项审批除外）；农牧业开发；供热。

　　住所：新源县则克台镇。

　　法定代表人：叶立国。

　　成立时间：一九九八年十月二十二日。

　　新疆伊犁钢铁有限责任公司是八钢公司的相对控制公司。该公司最终产品仅为生铁，与本公司在钢坯生产、销售环节不存在同业竞争的可能性。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　关联交易的主要内容：公司因生产经营的需要，向新疆伊犁钢铁有限责任公司采购炼钢生产所需的生铁块，双方在自愿、平等、有偿的市场经济原则下，经充分协商达成一致意见，共同签订了《购销合同》。２０１０年公司预计向其采购生铁块３４万吨，合同金额约为人民币８亿元（不含税）。

　　定价原则：参照同期市场上同种交易行为，确定公平合理的关联交易价格。

　　关联交易合同经双方授权代表签字、单位盖章并经八一钢铁股东大会表决同意后即行生效。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司所处地理位置在西北内陆新疆，为充分利用新疆的市场优势与资源优势，此次八一钢铁与新疆伊犁钢铁有限责任公司所发生的关联交易行为，可以有效节约原料采购过程中所产生的运输费用，在一定程度上降低了公司生产成本，并对公司优化资源配置，实现规范化、程序化管理有着积极的影响。

　　五、独立董事的意见

　　八一钢铁第四届董事会第五次会议于２０１０年８月２６日上午１０：３０在公司二楼会议室召开，会议审议并通过了《关于公司与新疆伊犁钢铁有限责任公司签订关联交易合同的议案》，八一钢铁独立董事：张新吉、马洁、于雳审查公司提交的关联交易资料后，基于独立的立场，就上述事项发表以下独立意见：

　　上述关联交易事项有利于八一钢铁的业务发展。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，关联股东进行了回避表决。关联交易过程遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易因正常生产经营需要而发生，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　六、备查文件目录

　　１、经董事签字的八一钢铁第四届董事会第五次会议决议；

　　２、经监事签字的八一钢铁第四届监事会第五次会议决议；

　　３、独立董事事前认可审核意见；

　　４、独立董事意见。

　　新疆八一钢铁股份有限公司

　　董事会

　　２０１０年８月２６日