（上接A9版）

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　　注：上述面积以建设用地规划许可证批准面积、生产经营实际用地为依据。

　　根据冀政转征函【２００９】０７３０号文，宣化热电征地面积为３８．９６６３公顷，根据目前市场行情及标的资产已知情况，上述土地出让金额预计为２，５００万元，该部分土地出让金将由宣化热电承担。

　　８、宣化热电控股子公司情况

　　（１）概况

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　　（２）历史沿革

　　张家口宣化建投供热有限责任公司成立于２００９年１２月１１日，成立之初注册资本为３，７７７．７万元，由宣化热电和张家口市宣化区城市建设经营投资有限责任公司分别按９０％、１０％的比例以现金出资。

　　（３）股权情况

　　截至预案签署日，张家口宣化建投供热有限责任公司股权结构如下：

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　　（４）主营业务情况

　　张家口宣化建投供热有限责任公司于２００９年底成立，截至本预案签署日，尚处筹建期。

　　（５）主要财务数据

　　单位：万元

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　　（６）取得行业准入许可及相关主管部门批复情况

　　①取得行业准入许可证书情况

　　张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建阶段，截至本预案签署日，建设项目尚未竣工，尚未办理供热许可证。

　　②取得相关主管部门批复情况

　　张家口宣化建投供热有限责任公司已取得立项、环保的相关批复如下：

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　　截至本预案签署日，张家口宣化建投供热有限责任公司建设项目尚未竣工，尚未进行环保验收。

　　（二）建投燃料

　　根据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部建投燃料股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有建投燃料５８％的股权，建投燃料具体情况如下：

　　１、概况

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　　２、历史沿革

　　建投燃料成立于２００３年９月３日，由建投集团、石家庄西电燃料有限公司、北京金泰阳光科技开发有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司共同投资设立。设立之初注册资本为２００万元，建投集团、石家庄西电燃料有限公司、北京金泰阳光科技开发有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司分别持有建投燃料４０％、２０％、２０％、２０％的股权，各股东均以现金出资。

　　２００５年１２月，北京金泰阳光科技开发有限公司将其持有建投燃料２０％股权转让给上海成瑞投资有限公司（原上海成瑞贸易有限公司）。

　　２００７年１２月，建投燃料注册资本增加至２，０００万元，其中建投集团、石家庄西电燃料有限公司、上海成瑞投资有限公司分别以现金增资１，０８０万元、３６０万元、３６０万元。本次增资完成后，建投集团、石家庄西电燃料有限公司、上海成瑞投资有限公司、邢台翔泰实业有限责任公司分别持有建投燃料５８％、２０％、２０％、２％的股权。

　　２００９年９月，建投燃料股东石家庄西电燃料有限公司更名为平山聚能燃料服务有限公司。

　　２００９年１２月，建投燃料股东邢台翔泰实业有限责任公司更名为河北天唯实业有限公司。

　　２０１０年２月，河北天唯实业有限公司将其持有的建投燃料２％股权以４０万元（按出资额）转让给河北天唯投资集团有限公司。本次股权转让完成后，建投集团、平山聚能燃料服务有限公司、上海成瑞投资有限公司、河北天唯投资集团有限公司，分别持有建投燃料５８％、２０％、２０％、２％的股权。

　　截至本预案签署日，建投燃料不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　３、股权控制关系

　　截至本预案签署日，建投燃料的股权控制关系如下：

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　　注１：河北天唯投资集团有限公司共有自然人股东１７名，其中自然人股东翟英林持有河北天唯投资集团有限公司１８．８８％的股权，自然人股东牛忠杰、杨路军、李湘庆、王会萍、远路通、陈三彬、刘建忠、岳江文、尚志敏、高于都、李强、李建真、杨俊生、田清雪、闫云丽、吴军阳分别持有河北天唯投资集团有限公司５．０７％的股权。

　　注２：石家庄聚源投资有限公司共有自然人股东１５名，其中宗彦军持有２％的股权，王慧萍持有１９．１２５％，纪建勋持有５．９２５％，何立林持有６．３７５％，曲林持有６．８％，杨红柳持有４．０５％，毕海成持有６．４２５％，张更印持有１０．５％，李建成持有２．２％，雷荣持有８．６％，马淑芳持有７．７２５％，康玉华持有１．８５％，刘芬持有７．８２５％，王法珍持有３．７２５％，宋国梁持有６．８７５％。

　　４、主营业务情况

　　建投燃料是电力体制改革后，建投集团为解决其控股发电公司的燃料供应而设立的。目前建投燃料主要负责对建投集团系统内控股发电公司的燃料采购、供应进行管理、协调。

　　５、主要财务数据

　　建投燃料２００８年、２００９年及２０１０年６月３０日的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计，建投燃料未有合并报表范围内子公司。

　　６、取得行业准入许可情况

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　　７、建投燃料参股公司情况

　　（１）河北神源实业有限公司

　　①概况

　　河北神源实业有限公司，注册资本为１，０００万元，经营范围为：主营煤炭批发、零售，兼营钢材、水泥、建筑材料的批发、零售；场地租赁；汽车运输；咨询服务；电气设备。截至本预案签署日，股权结构如下：

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　　②主营业务情况

　　河北神源实业有限公司２００８年实现营业收入３８，４８１万元，净利润４６１万元；２００９年实现营业收入１４，０２２万元，净利润２８３万元。

　　（２）河北建投铁路有限公司

　　①概况

　　河北建投铁路有限公司，注册资本为７，５９７．９万元，经营范围：铁路货物运输，铁路机车洗修，公路、铁路工程施工，机车、铁路配件及原材料销售。截至本预案签署日，股权结构如下：

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　　②主营业务情况

　　河北建投铁路有限公司２００８年实现营业收入４，３８８万元，净利润５７万元；２００９年实现营业收入６，１０１万元，净利润２８８万元。

　　（三）秦热发电

　　根据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部秦热发电股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有秦热发电４０％的股权。秦热发电具体情况如下：

　　１、概况

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　　２、历史沿革

　　秦热发电成立于２００３年４月２５日，注册资本１０，０００万元，其中：建投集团以现金出资３，５００万元，占注册资本的３５％；北京广安华实投资管理有限公司以现金出资３，５００万元，占注册资本的３５％；河北晨砻科技股份公司以现金出资３，０００万元，占注册资本的３０％。

　　２００４年６月，秦热发电增资至２０，０００万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００５年３月，根据国家发改委“发改厅［２００３］２０号”文件精神和国家发改委对秦皇岛三期项目建议书的批复意见（发改能源［２００３］９６１号），建设集团、中国电力投资集团公司、北京广安华实投资管理有限公司、河北晨砻科技股份公司于签订了《关于秦皇岛秦热发电有限责任公司投资有关问题的协议》，约定：北京广安华实投资管理有限公司将所持秦热发电５％的股权以１，０００万元的价格转让给建投集团；北京广安华实投资管理有限公司将所持秦热发电３０％的股权以６，０００万元的价格转让给中国电力投资集团公司；河北晨砻科技股份公司将所持秦热发电１０％的股权以２，０００万元的价格转让给中国电力投资集团公司。该股权转让方案经２００５年７月１４日日召开的秦热发电第五次股东会审议通过。此次股权转让之后，建投集团持股４０％，中国电力投资集团公司持股４０％，河北晨砻科技股份公司持股２０％。

　　２００６年６月，秦热发电增资至４０，０００万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００６年９月，中国电力投资集团公司与山西漳泽电力股份有限公司签订《关于山西蒲光发电有限责任公司和秦皇岛秦热发电有限责任公司股权转让协议》，中国电力投资集团公司将其所持秦热发电４０％的股份转让给山西漳泽电力股份有限公司，转让价格以长会评报字［２００６］第６０８０号评估报告的秦热发电净资产评估值４４，１６５．３６万元为作价依据。此次股权变更之后，建投集团持股４０％，山西漳泽电力股份有限公司持股４０％，河北晨砻科技股份公司持股２０％。

　　２００７年１０月，秦热发电增资至５８，０００万元，各股东以现金同比例增资。

　　截至本预案签署日，秦热发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　３、股权控制关系

　　截至本预案签署日，秦热发电的股权控制关系如下：

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　　４、主营业务发展情况

　　秦热发电现有２×３００ＭＷ燃煤供热发电机组，配套安装国产化１，０２５吨／时循环流化床锅炉，属于国家吸收引进大型循环流化床洁净煤燃烧技术首批示范性项目，目前委托秦皇岛发电有限责任公司负责经营管理。该两台机组分别于２００６年１１月、２００７年３月投产。

　　秦热发电近三年业务经营情况如下：

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　　５、主要财务数据

　　秦热发电２００８年、２００９年及２０１０年６月３０日的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计，秦热发电未有合并报表范围内子公司。

　　６、取得相应许可及相关主管部门批复情况

　　（１）取得行业准入许可证书情况

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　　（２）取得相关主管部门批复情况

　　秦热发电已取得立项、环保的相关批复如下：

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　　７、土地使用权情况

　　秦热发电主要生产经营涉及土地情况如下：

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　　上述土地拟将划拨性质变更为出让性质，根据目前市场行情及标的资产已知情况，上述土地出让金额预计为６，１００万元，该部分土地出让金将由秦热发电承担。根据建投集团出具的承诺，建投集团已就秦热发电土地划拨性质变更出让性质事项与秦热发电相关股东方进行了沟通，均已同意通过缴纳出让金的方式将秦热发电所拥有土地的使用权类型从划拨变更为出让；同时，建投集团将促使秦热发电向当地土地管理部门办理土地使用权类型从划拨变更为出让的事宜。

　　８、年度分红事项的安排

　　根据秦热发电公司章程相关约定，秦热发电的利润需每年按照股东的出资比例分配一次，以现金或法律、法规允许并且经公司股东会同意的方式分配红利。秦热发电公司股东会对利润分配方案作出决议后，秦热发电董事会须在股东会召开后两个月内完成利润派发事项。

　　（四）沧东发电

　　根据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部沧东发电股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有沧东发电４０％的股权。沧东发电具体情况如下：

　　１、概况

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　　２、历史沿革

　　沧东发电成立于２００１年１２月１４日，设立之初注册资本为１，０００万元，由北京国华电力有限责任公司、建投集团分别按５１％、４９％比例以现金出资设立。

　　２００３年８月，建投集团与沧州市建设投资公司签订《出资转让协议》，建投集团将持有沧东发电９％的股权转让给沧州市建设投资公司。本次股权变更完成后，沧东发电的股东变更为北京国华电力有限责任公司、建投集团、沧州市建设投资公司，各自持有沧东发电５１％、４０％、９％的股权。

　　２００３年１２月，沧东发电注册资本增至９，７４５万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００４年１２月，沧东发电注册资本增至２９，５４５万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００５年３月，北京国华电力有限责任公司将其持有的沧东发电５１％股权转让给中国神华能源股份有限公司。股权划转完成后，中国神华能源股份有限公司、建投集团、沧州市建设投资公司分别持有沧东发电５１％、４０％、９％的股权。

　　２００５年１２月，沧东发电注册资本增至６４，１４５万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００６年１２月，沧东发电注册资本增至１００，０００万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００７年１２月，沧州市建设投资公司将其持有沧东发电９％股权转让给沧州建投能源投资有限公司，同时，沧东发电注册资本增至１１９，４００万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００８年１２月，沧东发电注册资本增至１６６，００７万元，各股东以现金同比例增资。

　　２００９年９月，沧东发电注册资本增至１７２，５１４万元，各股东以现金同比例增资。

　　截至本预案签署日，沧东发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　３、股权控制关系

　　截至本预案签署日，沧东发电的股权控制关系如下：

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　　４、主营业务情况

　　沧东发电目前拥有４台已投产机组，总装机容量为２，５２０ＭＷ。一期工程为２×６００ＭＷ亚临界燃煤发电机组，分别于２００６年６月和２００６年１２月投产；二期工程为２×６６０ＭＷ等级超临界燃煤发电机组，分别于２００９年３月和２００９年１１月投产。

　　沧东发电近三年业务经营情况如下：

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　　５、主要财务数据

　　沧东发电２００８年、２００９年及２０１０年６月３０日的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计，沧东发电未有合并报表范围内子公司。

　　６、取得行业准入许可及相关主管部门批复情况

　　（１）取得行业准入许可证书情况

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　　（２）取得相关主管部门批复情况

　　沧东发电已取得立项、环保的相关批复如下：

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　　７、土地使用权情况

　　沧东发电主要生产经营涉及土地情况如下：

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　　８、年度分红事项的安排

　　根据沧东发电公司章程相关约定，沧东发电每年需按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数据；向股东分配利润时，以人民币支付，须按时将利润汇入股东指定的银行账户。

　　（五）三河发电

　　据公司与建投集团签署的《框架协议》，本公司拟发行股份购买建投集团所持全部三河发电股权。截至本预案签署日，建投集团现时合法拥有三河发电１５％的股权，三河发电具体情况如下：

　　１、概况

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　　２、历史沿革

　　三河发电成立于１９９４年７月１日，注册资本３７，５００万元，由中国华北电力集团公司、北京国际电力开发投资公司、建投集团分别按５５％、３０％、１５％的比例以现金出资设立。

　　１９９９年３月，三河发电注册资本增至７０，１２０万元，各股东以现金同比例增资。

　　１９９９年５月，中国华北电力集团公司将其持有的三河发电５５％的股权转让给北京国华电力有限责任公司。

　　１９９９年１１月，三河发电注册资本增至８７，１０６万元，增资完成后，北京国华电力有限责任公司、北京国际电力开发投资公司、建投集团分别持股５５％、３０％、１５％。

　　２００１年３月，北京国华电力有限责任公司将其持有的三河发电５５％的股权转让给国华中华电力股份有限公司（已更名为“神华国华国际电力股份有限公司”）。

　　２００４年１２月，北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司合并成立北京能源投资（集团）有限公司，三河发电股东北京国际电力开发投资公司变更为北京能源投资（集团）有限公司。

　　２００７年４月，北京能源投资（集团）有限公司以所持有的包括三河发电在内的五家发电公司股权及部分现金与北京京能能源科技投资有限公司共同发起设立北京京能国际能源股份有限公司，三河发电股东北京能源投资（集团）有限公司变更为北京京能国际能源股份有限公司。

　　２００９年，三河发电增资至１３３，２６８．４万元，各股东以现金同比例增资。

　　截至本预案签署日，三河发电的注册资本为１３３，２６８．４万元，神华国华国际电力股份有限公司、北京京能国际能源股份有限公司、建投集团分别持有三河发电５５％、３０％、１５％的股权。

　　截至本预案签署日，三河发电不存在出资不实、影响其合法存续的情形。

　　３、股权控制关系

　　截至本预案签署日，三河发电的股权控制关系如下：

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　　４、主营业务发展情况

　　三河发电目前拥有４台已投产发电机组，总装机容量１，３００ＭＷ，其中：一期工程２台３５０ＭＷ亚临界燃煤发电机组分别于１９９９年１２月、２０００年４月投产；二期工程２台３００ＭＷ亚临界燃煤热电联产机组分别于２００７年８月、１１月投产。

　　三河发电近三年的业务经营情况如下：

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　　５、主要财务数据

　　三河发电２００８年、２００９年及２０１０年６月３０日的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计，三河发电未有合并报表范围内子公司。

　　６、取得行业准入许可及相关主管部门批复情况

　　（１）取得行业准入许可证书情况

　　■

　　（２）取得相关主管部门批复情况

　　三河发电已取得立项、环保的相关批复如下：

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　　７、土地使用权情况

　　三河发电主要生产经营涉及土地情况如下：

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　　８、年度分红事项的安排

　　根据三河发电公司章程相关约定，三河发电应于每一会计年度开始九十天内，提出上年度的利润分配方案，每个股东按其实缴的出资比例取得三河发电利润。三河发电每年按照年度财务决算确定年度最终可分配利润的数额，向股东分配利润时，以人民币的方式支付，按时将利润分别汇入股东指定的银行账户。

　　二、标的资产的预估情况

　　（一）标的资产预估值

　　标的资产于评估基准日的预估值合计１９．２亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　建投燃料、沧东发电、三河发电拟于近期就评估基准日前未分配利润进行分红，预计分红２．３５亿元，对应建投集团权益为０．７５亿元。分配后，标的资产预估值为１８．４５亿元。

　　（二）标的资产预估方法

　　本次预估采用资产基础法（成本法）对５家标的公司在评估基准日时的股权价值进行预估。本次预估增值的主要资产为房屋建筑物、机器设备及土地使用权。

　　（三）标的资产预估增值说明

　　１、宣化热电

　　宣化热电于评估基准日预估价值如下：

　　单位：万元

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　　建投集团持有宣化热电１００％股权，对应预估值为４３，９８７．４５万元，机器设备、房屋建筑物增值的主要原因如下：

　　（１）由于三大主机（锅炉、汽轮机、发电机）、建材、人工价格上涨，在评估基准日工程造价有所提高，机器设备有一定增值；

　　（２）宣化热电采用短期借款、应付账款等方式降低了建设期间的资金成本支出，预估按照完成投资量计算资金成本，使预估资金成本比实际支出提高；且固定资产折旧年限相对固定资产的经济耐用年限较短、预估按照经济耐用年限计算成新率，宣化热电按照折旧年限计提折旧，使得固定资产预估净值较账面净值高。

　　２、建投燃料

　　建投燃料于评估基准日预估价值如下：

　　单位：万元

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　　建投集团持有建投燃料５８％股权，对应预估值为１，５０６．９８万元，增值的主要原因如下：

　　固定资产增值，建投燃料的固定资产折旧年限相对固定资产的经济耐用年限较短、预估按照经济耐用年限计算成新率，建投燃料按照折旧年限计提折旧，使得预估净值较账面净值较高。

　　３、秦热发电

　　秦热发电于评估基准日预估价值如下：

　　单位：万元

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　　建投集团持有秦热发电４０％股权，对应预估值为１１，７１２．２２万元，增值的主要原因如下：

　　（１）固定资产增值。固定资产折旧年限相对固定资产的经济耐用年限较短、预估按照经济耐用年限计算成新率，秦热发电按照折旧年限计提折旧，使得预估净值较账面净值高；

　　（２）土地使用权增值。秦热发电生产经营用地位于河北省秦皇岛市海港区，涉及土地使用权于评估基准日的预估值为９，１７１．４３万元，对应账面值８，９００万元，预估增值２７１．４３万元。秦热发电土地使用权取得时间为２００４年至２００７年期间，由于土地使用权账面值为摊余价值，而土地预估值为划拨土地于评估基准日取得成本（不含土地出让金），因价值口径存在差异，造成土地增值。从划拨土地取得的原始成本角度比较，现征地费用较原始取得费用低，使得预估值较账面值高。

　　４、沧东发电

　　沧东发电于评估基准日预估价值如下：

　　单位：万元

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　　建投集团持有沧东发电４０％股权，对应预估值为１０６，２５２．８０万元，增值的主要原因如下：

　　（１）机器设备及房屋建筑物预估增值。近年发电设备的市场价格较设备购置时有较大幅度的上调，特别是三大主机（锅炉、汽轮机、发电机）的价格上涨幅度较大，机器设备增值是沧东发电本次预估增值的主要原因；此外建筑材料价格、人工的上涨，导致土建建造成本的增加，沧东发电房屋建筑物也有一定预估增值。同时，沧东发电的固定资产折旧年限相对固定资产的经济耐用年限较短、预估按照经济耐用年限计算成新率，沧东发电按照折旧年限计提折旧，使得预估净值较账面净值高；

　　（２）土地使用权预估增值。沧东发电生产经营用地位于河北省沧州市黄骅港，涉及土地于评估基准日的预估值为２１，２１５．８１万元，账面值２０，７８８．２０万元，预估增值４２７．６１万元。沧东发电主要土地使用权取得时间为２００６年，近年黄骅港作为河北省省级经济技术开发区，正在向多功能、综合性的现代化港口迈进，经济发展迅速，带动其地产市场活跃，土地价格有一定幅度的上升，使得预估值较账面值高。

　　５、三河发电

　　三河发电于评估基准日预估价值如下：

　　单位：万元

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　　建投集团持有三河发电１５％股权，对应预估值为２８，９７５．６４万元，增值的主要原因如下：

　　（１）固定资产增值。三河发电采用短期借款、应付账款等方式尽量降低了建设期间的资金成本支出，预估按照完成投资量计算资金成本，使预估资金成本比实际支出提高；同时预估时确定的固定资产经济寿命年限大于企业折旧年限；

　　（２）土地使用权增值。三河发电生产经营用地位于河北省廊坊市三河燕郊镇（１０宗）和齐心庄镇（１宗），涉及土地于评估基准日的预估值为４１，９６５．９５万元，账面值７，５０８．０９万元，预估增值３４，４５７．８６万元。三河发电土地使用权取得时间为１９９５年、１９９６年和１９９９年。三河发电土地使用权取得时间较早，原始土地取得成本较低，近年随着较多北京企业搬迁至三河燕郊镇，该地地产市场活跃，受此影响，燕郊镇地价有较大幅度的上涨，使得预估值较账面值高。

　　（四）近三年标的公司股权转让价格

　　１、沧东发电

　　２００７年１２月，沧州市建设投资公司将其持有国华沧东９％股权以１０，０００万元转让给沧州建投能源投资有限公司。该次股权转让按出资额作价依据，系同一控制人下的转让。

　　２、建投燃料

　　２０１０年２月，河北天唯实业有限公司将其持有的建投燃料２％股权以４０万元转让给河北天唯投资集团有限公司。该次股权转让按出资额作价依据，系同一控制人下的转让。

　　三、标的资产的盈利能力说明

　　根据标的资产未经审计的模拟财务报表，标的资产２００９年度实现归属于母公司所有者的净利润约为５，５４５．３７万元，标的资产２０１０年１－６月实现归属于母公司所有者的净利润约为５，６６９．３９万元。假设本次交易已于２０１０年１月１日完成，按标的公司账面值测算，则公司２０１０年１－６月每股收益增幅达１０６．６７％。本次交易可提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

　　四、标的公司是否存在影响其合法存续的情况

　　截至本预案签署日，标的公司的注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。

　　五、其他股东同意放弃优先购买权及债权人同意的情况

　　截至本预案签署日，标的公司除建投集团外的其他股东均已出具了放弃优先购买权声明。

　　本次交易涉及的部分标的公司的股权变动尚需取得相关银行债权人同意。建投集团已出具了《河北建设投资集团有限责任公司关于取得目标公司债权银行同意的承诺函》：

　　“目标公司在生产经营过程中，依法申请了银行贷款，根据部分借款合同的约定，目标公司发生股权转让时需要通知相关债权银行或取得相关债权银行的同意。据此，本公司已就本次向建投能源转让目标公司股权事宜通知了相关债权银行，相关债权银行的同意函正在出具过程中。

　　本公司承诺，将遵守借款合同的约定，通知或取得相关债权银行的同意。目标公司取得相关债权银行就本次股权转让的同意并不存在实质性障碍，不会对本次发行股份购买资产事宜构成法律障碍。”

　　六、标的公司是否存在交易对方占用资金的情形

　　建投集团为建立公司集团化、统一化的管理制度，其全资、控股子公司（上市公司除外）超过一定金额的流动资金会划转至建投集团财务结算中心的资金账户，由建投集团统一调配。宣化热电、建投燃料作为建投集团全资、控股子公司，将其部分流动资金划转至建投集团财务结算中心；本次交易其他标的公司为建投集团参股，不存在资金划转至建投集团财务结算中心的情况。

　　鉴于本次交易完成后，宣化热电、建投燃料将成为上市公司全资、控股公司，为保证上市公司独立性，建投集团出具承诺，承诺“将分次或一次性将河北建投宣化热电有限责任公司和河北建投电力燃料管理有限公司划转至建投集团的相关资金全部转回至两公司。本次发行股份购买资产获得证监会批准时，河北建投宣化热电有限责任公司和河北建投电力燃料管理有限公司将不存在资金划转至建投集团的情况。本公司将遵守中国证监会的相关规定，保证上市公司建投能源及其子公司的独立性。”

　　第六节 本次交易对上市公司的影响

　　一、对主营业务的影响

　　本次交易未改变公司的主营业务，公司主营业务仍为发电业务。

　　本次交易完成后，公司装机规模将进一步扩大。截至本预案签署日，公司已投产控制装机容量为３００万千瓦，已投产权益装机容量为２５８．６万千瓦。本次交易完成后，公司已投产控制装机容量将增至３６０万千瓦，已投产权益装机容量将增至４６２．９万千瓦。本次交易完成后，公司主营业务区域进一步拓展，将从河北南部电网延伸至京津唐电网。

　　二、对盈利能力的影响

　　公司本次拟购买资产涉及的标的公司与上市公司属同一行业，主营业务均为发电。根据未经审计的模拟合并财务报表，标的资产２００９年实现净利润为５，５４５．３７万元；标的资产２０１０年１－６月实现净利润为５，６６９．３９万元。假设本次交易已于２０１０年１月１日完成、按标的公司账面值测算，则公司２０１０年１－６月每股收益增幅达１０６．６７％。本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东利益。

　　三、交易完成后的关联交易

　　本次交易涉及的标的公司中，建投燃料的主营业务为协调组织建投集团系统内电力企业的燃料采购计划及铁路运输计划，并为其提供相关的服务等。本次交易完成后，公司将控股建投燃料，从而减少了公司现有下属控股火电公司与建投燃料之间的关联交易。同时，公司控股股东建投集团已出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。

　　四、交易完成后的同业竞争

　　除拟关停、转让及转让存在法律障碍等事宜的传统火电资产外，建投集团持有的传统火电资产将全部进入上市公司。本次交易完成后，建投集团下属的全资、控股的传统火电资产均将进入上市公司，上市公司与建投集团现时存在的传统火电业务同业竞争将得以消除。同时，为避免同业竞争，公司控股股东建投集团已出具了关于避免同业竞争的承诺函。

　　五、交易完成后上市公司股权分布

　　公司本次拟发行不超过４２，４００万股股份，均由建投集团认购。本次交易完成后，建投集团仍为公司控股股东，持有公司９２，６５９．０３万股股份，占交易完成后上市公司总股本的６９．２７％。本次交易前后，上市公司股权结构对比如下：

　　■

　　注：交易后股比测算按照建投能源发行股数最大上限测算。

　　第七节 风险因素

　　一、审核或批准风险

　　截至本预案签署日，本次交易已经公司第六届董事会第七次临时会议审核通过，建投集团第一届董事会第二次临时会议审核通过，已取得河北省国资委预核准，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　１、标的资产的评估结果经河北省国资委备案；

　　２、本次交易获得河北省国资委正式批准；

　　３、本次交易经公司股东大会审议通过并同意豁免建投集团要约收购义务；

　　４、中国证监会审核批准本次交易并豁免建投集团要约收购义务。

　　本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

　　二、盈利能力波动风险

　　本次交易标的资产中除宣化热电１００％股权、建投燃料５８％股权为控股权外，其余标的公司均为参股公司，存在一定的控制力风险。标的资产的利润主要来自标的资产中合并财务报表范围以外参股公司的投资收益，参股公司净利润的波动将影响标的资产的净利润，且上市公司通过分红方式取得的净利润存在一定不确定性。因此，标的资产存在合并财务报表范围以外的投资收益比重较大导致净利润波动的风险。

　　三、估值风险

　　本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，但本预案披露的资产预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

　　四、标的公司资产权属瑕疵风险

　　截至本预案签署日，部分标的公司所涉生产经营用地及房屋建筑物为自有资产，尚有部分土地及房屋建筑物的相关权属证明手续尚在办理过程中。宣化热电尚未取得土地使用权证，根据目前市场行情及标的资产已知情况，宣化热电相关土地出让金额预计为２，５００万元；秦热发电土地使用权为划拨性质，拟变更为出让性质，根据目前市场行情及标的资产已知情况，秦热发电相关土地出让金额预计为６，１００万元。

　　五、宣化热电及下属公司建设项目环保验收风险

　　截至本预案签署日，宣化热电尚处运行初期，建设项目尚未取得环保验收合格的批复。宣化热电已聘请专业机构进行环保验收监测，尚未出具正式监测报告，尚需验收组验收并取得环境保护主管部门对建设项目验收批复。宣化热电下属控股公司张家口宣化建投供热有限责任公司尚处筹建期，建设项目尚未竣工，未进行环保验收。虽然宣化热电及张家口宣化建投供热有限责任公司在项目建设中严格按照项目规划建设项目，但仍存在建设项目环保验收风险。

　　六、标的公司存在亏损的风险

　　截至本预案签署日，宣化热电尚处于运行初期，２００９年度和２０１０年上半年存在亏损。秦热发电受煤炭价格继续上涨影响，２０１０年上半年存在亏损。宣化热电和秦热发电过往出现亏损均有其特殊原因。

　　七、政策风险

　　（一）竞价上网风险

　　２００２年２月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向；２００５年３月２８日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施，“厂网分开”政策改变了电力行业一体化垄断经营模式，发电企业之间的竞争更加激烈。未来“竞价上网”政策的逐步实施，将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡，标的公司未来电价水平将会存在一定的不确定性。

　　（二）环保政策的风险

　　标的公司均为火电企业，所从事的火电业务属于环保方面国家严格监管的行业。２００３年７月１日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方面的支出，２００７年６月３日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治理。如果未来国家相关环保政策陆续出台、执行力度进一步加大，标的公司的环境保护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。

　　八、经营风险

　　标的公司均为火电企业，火电生产的主要原材料为煤炭。近年来，随着煤炭价格上涨，使得全国火电企业均面临着较大的成本压力。如果未来煤炭价格继续上涨，而电价调整相对滞后，则标的公司的经营业绩将受到一定影响。

　　九、大股东控制风险

　　本次交易完成后，建投集团对本公司的持股比例进一步提高，其对公司的控制和影响力也将进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　　第八节 保护投资者合法权益的安排

　　本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，遵守“公开、公平、公正”的原则，对非关联股东的权益进行了严格保护：

　　一、严格履行信息披露义务，确保投资者的知情权

　　在本次交易过程中，公司已依照相关法律法规，严格履行了信息披露义务。公司将继续及时、准确、完整的披露相关信息，确保投资者能够在第一时间了解公司交易进程，保护投资者对公司重大事项的知情权。

　　二、严格遵守关联交易审核程序

　　本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。

　　本次交易方案经全体独立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。

　　三、提供股东大会网络投票平台

　　本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　四、限售期承诺

　　在本次交易中，本公司控股股东建投集团已出具承诺，承诺在本次交易中取得的本公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　五、其他保护投资者权益的措施

　　本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

　　本公司和交易对方已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司聘请的律师将对股东大会的合法性出具法律意见。

　　第九节 其他重要事项

　　一、本次交易对方建投集团的相关承诺

　　（一）关于提供信息真实准确完整的承诺

　　本次交易的交易对方建投集团就其为本预案中披露的本次交易事项所提供信息做出如下承诺：

　　“本公司向建投能源及与本次发行股份购买资产相关各方所提供的与本次发行股份购买资产事项相关的所有信息、文件、资料均真实、准确和完整，所有复印件均与原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对上述所提供信息、文件、资料的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给相关各方造成的损失承担个别和连带的法律责任。”

　　（二）关于或有事项的承诺

　　本次交易的交易对方建投集团出具或有事项承诺，内容如下：

　　“作为本次发行股份购买资产之资产出售方，本公司已出具关于目标股权不存在限制或者禁止转让情形的声明及保证资产交割前不设置权利限制的承诺函。为切实保证上市公司利益，本公司进一步承诺，就建投能源本次拟购买的上述股权资产因未尽事宜所致或有风险而可能给上市公司建投能源造成的损失均由本公司承担。”

　　（三）关于建投能源股票限售承诺

　　本次交易的交易对方建投集团出具股份限售承诺，内容如下：

　　“对于建投能源本次发行股份购买资产中本公司所取得的建投能源Ａ股股票，本公司承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。”

　　（四）关于保持上市公司独立性的承诺

　　本次交易的交易对方建投集团出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：

　　“本次发行股份购买资产完成后，本公司将按照相关法律法规的要求，使建投能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及附属公司保持独立，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

　　（五）关于减少和规范关联交易的承诺

　　本次交易的交易对方建投集团出具关于减少和规范与上市公司之间关联交易的承诺，内容如下：

　　“（１）本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与建投能源之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　（２）本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及建投能源《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害建投能源及其他股东的合法权益。

　　（３）建投能源独立董事如认为建投能源与本公司或本公司所实际控股企业之间的关联交易损害建投能源或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了建投能源或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了控股股东地位或对建投能源的控制力，本公司愿意就上述关联交易对建投能源或建投能源其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。”

　　（六）关于避免同业竞争和支持上市公司发展的承诺函

　　本次交易的交易对方建投集团出具关于避免与上市公司之间同业竞争及支持上市公司发展的承诺，内容如下：

　　“（１）本次发行股份购买资产有利于减少本公司与上市公司建投能源的同业竞争，本公司承诺，对于本次发行股份购买资产完成后持有的其余大型优质火电企业，将全部委托建投能源管理；对于今后新增的火电项目，在建投能源有能力投资的情况下，由建投能源负责投资建设；

　　（２）对于委托建投能源管理的其余大型优质火电企业的股权，在适当时机、同等条件下，由建投能源优先受让；

　　（３）对于本公司现持有的河北张河湾蓄能发电有限责任公司股权，在同等条件下，由建投能源优先受让；

　　（４）在切实履行以上承诺的同时，建投集团将依法促使建投集团其他全资和／或控股企业遵守上述承诺；

　　（５）为了进一步支持建投能源做实、做强火电业务，实现煤电产业一体化协同发展，本公司承诺，将本公司下属的煤炭项目以适当方式转让给建投能源，在相关煤炭项目取得采矿权证后的三年内启动。”

　　二、相关各方买卖公司股票的情况说明

　　经各方自查，公司审议本次交易首次董事会决议公告日前６个月内，相关各方买卖公司股票情况如下：

　　１、建投燃料监事赵春雷

　　经自查，赵春雷于２０１０年１月２０日至２０１０年６月２１日期间，累计买入建投能源股票２１，６００股，买入价格区间为５．６６元至７．１０元，平均价格６．４９元；累计卖出建投能源股票２１，６００股，卖出价格区间为５．１１元至６．７２元，平均价格６．３０元；共计亏损４，１５１元。

　　２、建投燃料监事赵春雷配偶孙迎新

　　经自查，孙迎新于２０１０年４月２７日至２０１０年７月６日期间，累计买入建投能源股票２９，５００股，买入价格区间为４．８５元至６．３２元，平均价格６．１１元；累计卖出建投能源股票２９，５００股，卖出价格区间为４．６０元至５．１３元，平均价格５．１２元；共计亏损２９，０４９元。

　　３、广发证券

　　经自查，广发证券于２０１０年４月１３日至２０１０年５月１１日期间，累计买入建投能源股票５００股，卖出建投能源股票５００股。

　　上述买卖是由于广发证券对股指期货交易系统进行实盘测试时，产生的买卖行为，不以直接投资交易建投能源个股为目的。

　　上述人员及机构均未参与本次交易事项的决策，其买卖建投能源股票的行为不存在利用内幕信息的情形，与本次交易事项不存在关联关系。

　　经核查，北京市重光律师事务所认为：

　　“赵春雷是在２０１０年７月１９日建投集团召开党政联系会时获知关于建投能源本次发行股份购买资产事项的相关信息，而在建投能源２０１０年７月１６日停牌前其对建投能源本次发行股份购买资产事宜并不知情，亦未从其他非公开渠道获知本次发行股份购买资产事项的相关信息，其买卖建投能源股票是基于个人判断的正常操作行为，且其上述买卖过程中累计亏损４１５１元，不存在利用本次发行之内幕消息进行交易的情形，亦未告诉配偶孙迎新任何内幕消息。

　　孙迎新未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行股票买卖行为和为自身谋取利益，亦未从配偶赵春雷处获知关于建投能源本次发行股份事项的任何内幕消息，其买卖建投能源股票是基于个人判断的正常操作行为，且其在上述买卖过程中累计亏损２９０４９元，不存在利用本次发行之内幕消息进行交易的情形。

　　广发证券进行上述买卖行为时建投集团尚未对本次发行做出动议，其是在对其所开发的股指期货交易系统进行实盘测试时产生的上述买卖行为，测试过程执行期货成交后立即平仓、股票成交后于次日卖出的操作，且交易数额小，并不以直接买卖个股为目的。

　　因此，本所律师认为，上述买卖建投能源股票的行为不属于内幕交易行为，对本次发行股份购买资产不构成实质性法律障碍。”

　　第十节 独立财务顾问核查意见

　　公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广发证券出具核查意见认为：

　　“建投能源本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次交易有利于避免同业竞争，减少关联交易，有利于扩大建投能源的装机容量、资产规模和提高盈利能力，有利于增强建投能源的持续经营能力。”

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　法定代表人：

　　二○一○年 月 日