证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１０－０３１

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司监事会于２０１０年８月２１日以电子邮件方式向全体监事发出通知召开第三届监事会第二十五次会议。２０１０年８月２６日，公司第三届监事会第二十五次会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：

　　一、《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》

　　监事会及全体监事认真审核了《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》，认为： 本次募集资金变更，公司通过与上工申贝进行战略合作，将拥有世界先进工业缝纫机生产企业ＤＡ公司股权，从而进一步引进、吸收ＤＡ公司先进的技术、研发成果，是公司一次良好的市场发展机遇。

　　本次收购的实施，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

　　本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　此项议案已经第三届监事会第二十四次会议表决通过，同意３票，占出席会议有效表决权的１００％。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司监事会

　　２０１０年８月３０日

　　证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１０－０３２

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　第三届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司董事会于２０１０年８月２１日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第三届董事会第三十次会议。２０１０年８月２６日，公司第三届董事会第三十次会议以传真形式召开，发出表决票９张，收回有效表决票９张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于＜与上工申贝集团股份有限公司签订缝纫机业务战略合作框架补充协议及修改协议＞的议案》。

　　此项议案已经第三届董事会第三十次会议表决通过，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％。

　　公司与上工申贝分别于２０１０年３月２５日、７月１６日、８月２５日签署的《关于缝纫机业务战略合作框架协议》、《框架补充协议》、《框架补充协议的修改协议》将提交公司２０１０年第一次临时股东大会将审议。

　　二、审议通过《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》

　　同意变更募集资金项目——《年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目》，使用其剩余募集资金人民币１３，０００万元新投资以下项目：

　　１、对中捷欧洲有限责任公司增加投资８，６３２，５５８欧元，用于受让上工（欧洲）控股有限责任公司所持德国杜克普·阿德勒股份公司２９％股权；

　　２、对中屹机械工业有限公司增加注册资本２，２００万元人民币，用于购买上工申贝（集团）股份有限公司部分工业缝纫机加工设备——ＧＣ５５５０机壳加工流水线。

　　３、公司以现金３８２．５万美元出资，与上工申贝（集团）股份有限公司、德国杜克普·阿德勒股份公司共同设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司，其中公司持股５１％。

　　详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的公告》。

　　此项议案已经第三届董事会第三十次会议表决通过，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％，尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《外部信息使用人管理制度》

　　此项议案已经第三届董事会第三十次会议表决通过，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％。

　　详情参见巨潮资讯网络。

　　四、审议通过《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》

　　有关本次股东大会的通知事项公司董事会将另行发出。

　　此项议案已经第三届董事会第三十次会议表决通过，同意９票，占出席会议有效表决权的１００％。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　２０１０年８月３０日

　　证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１０－０３４

　　中捷缝纫机股份有限公司

　　关于部分变更募集资金投向暨

　　对外投资、购买资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示

　　１、原投资项目名称：年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目

　　２、新投资项目名称：

　　（１）收购上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）所持德国杜克普·阿德勒股份公司（以下简称“ＤＡ公司”）２９％股权

　　（２）购买上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）部分工业缝纫机加工设备

　　（３）合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司（以下简称“ＤＡ吴江公司”）

　　３、新投资项目总额：约人民币１３，０００万元

　　４、改变募集资金投向的总额：约人民币１３，０００万元

　　本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　１、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３０８号”文件核准，公司于２００７年１０月１２日公开增发人民币普通股（Ａ股）２，８００万股，发行价人民币１６．０３元／股，募集资金总额人民币４４，８８４万元，扣除发行费用人民币２，２８４万元后实际募集资金净额人民币４２，６００万元。

　　增发募集资金用于《年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目》（以下简称特种机项目）、《年产１５００台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称绣花机项目）。

　　其中特种机项目计划总投资２４，４１３万元，全部使用募集资金，截止７月末已累计投入４，９８５．４９万元，投资进度为２０．４２％，未达到预计收益；绣花机项目计划总投资１８，１８７万元，全部使用募集资金，截止７月末已累计投入４，４９３．０６万元，投资进度为２４．７０％，未达到预计收益。

　　截止２０１０年７月３１日，增发募集资金本息余额３５，３０９．４４万元，存放于募集资金专户。

　　２、拟变更的部分募集资金安排

　　根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟对原特种机项目以及该项目剩余１９，４２７．５１万元募集资金（截止２０１０年７月底，含暂时补充流动资金的４，０００万元）做如下安排：

　　（１）原特种机项目安排

　　截止２０１０年７月末，公司使用募集资金投资该技改项目累计４，９８５．４９万元，仅完成项目的２０．４２％，未达到预计收益。

　　公司董事会决定停止继续投入特种机项目。

　　该项目剩余募集资金１９，４２７．５１万元，除本次变更募集资金投向用于以下新投资项目１３，０００万元外，其他剩余资金暂不做安排。

　　（２）新投资项目

　　拟将原特种机项目剩余募集资金中的约７，４４５万元变更投向，用于收购上工欧洲所持ＤＡ公司２９％股权；

　　拟将原特种机项目剩余募集资金中的２，２００万元变更投向，用于购买上工申贝部分工业缝纫机加工设备；

　　拟将原特种机项目剩余募集资金中的约２，５５５万元变更投向，用于合资设立ＤＡ吴江公司。

　　上述新投资项目合计涉及变更募集资金投向约１３，０００万元，占增发募集资金净额的３０．５２％。

　　本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。

　　３、董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果

　　２０１０年８月２６日，公司第三届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》，尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、无法实施原项目的具体原因

　　１、原项目基本情况

　　本次拟变更的部分募集资金项目为——《年产８２００台特种工业缝纫机技术改造项目》，该项目计划总投资２４，４１３万元，全部使用募集资金。项目达产后可形成年产８２００台特种工业缝纫机的产能，其中ＺＪ５７８０高速电子平头锁眼机４０００台，ＺＪ５７９０全自动电子圆头锁眼机４０００台，引进德国贝斯勒７０００系列开袋机２００台。截止２０１０年６月末该项目实际投入募集资金４，９６０．０９万元，投资进度为２０．３２％。

　　２００７年公开增发募集前，公司技术团队历经四年多研发出了ＺＪ５７８０高速电子平头锁眼机和ＺＪ５７９０全自动电子圆头锁眼机，并已获得浙江省科学技术厅颁发的《科学技术成果鉴定证书》，认为上述两种产品技术水平属国内领先。受产能限制公司只能进行小批量生产，增发募集资金的投入将实现产品的规模化生产。而另一种特种机——７０００系列开袋机也已于德国贝斯勒公司就引进吸收技术达成一致协议，并已试制出产品。

　　２００７年４月６日，上述项目经玉环县经济贸易局备案批准立项。

　　２、拟变更原因

　　２００８年，在公司增发募集资金到位后不久，世界金融危机使宏观经济形势恶化，全球各类需求下降，服装产业首当其冲的受到影响，作为服装产业的上游行业，缝纫机行业受到严重冲击。行业低迷，市场需求下滑，公司因此决定放缓对特种机项目的深入研发和大规模投入。

　　经过两年多的调整，２０１０年以来，缝纫机行业呈现快速复苏迹象。而此时，市场对特种机升级换代的要求已大幅提高。公司董事会对项目可行性进行重新论证后认为：公司现有的特种机产品技术已无法满足市场需求。为抓住本轮回暖机遇，抢占市场份额，维护公司市场地位，决定暂缓或停止对现有特种机项目的投入，而用该项目剩余募集资金去实现购买ＤＡ公司股权以获得世界最先进的特种工业缝纫机技术、设立合资公司等一系列战略部署。

　　三、新募集资金项目介绍

　　（一）交易概述

　　经公司第三届董事会第二十五次临时会议审议，２０１０年３月２５日，公司与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》（详情参见２０１０年３月２６日《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司签署＜关于缝纫机业务战略合作框架协议书＞的公告》）。

　　２０１０年７月１６日，公司与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架补充协议》（详情参见２０１０年７月１７日《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司关于缝纫机业务战略合作进展情况公告》）。

　　２０１０年８月２５日，公司与上工申贝签署了《关于缝纫机业务战略合作框架补充协议的修改协议》（详情参见同日刊载的《中捷缝纫机股份有限公司与上工申贝（集团）股份有限公司关于签署＜缝纫机业务战略合作框架补充协议修改协议＞的公告》）。

　　公司与上工申贝交易的主要内容为：

　　１、中捷欧洲有限责任公司（以下简称“中捷欧洲”）以现金８，６３２，５５８欧元购买上工欧洲所持ＤＡ公司２９％股权资产；

　　２、公司以现金３８２．５万美元出资与上工申贝或其控股子公司、ＤＡ公司合资设立ＤＡ吴江公司”；

　　３、中屹机械工业有限公司（以下简称“中屹公司”）以现金２，２００万元人民币购买上工申贝部分工业缝纫机加工设备。

　　总计投资约为人民币１３，０００万元。

　　上述协议已经公司董事会审议通过，需经双方股东大会审议通过后生效。

　　（二）交易对方基本情况

　　（１）上工申贝（集团）股份有限公司

　　证券简称：上工申贝，证券代码：６００８４３

　　营业执照注册号：３１００００４０００８０３０３（市局）

　　住所：上海市浦东新区罗山路１２０１号

　　企业类型：已上市的中外合资股份有限公司

　　法定代表人：张敏

　　注册资本：４４，８８８．６７７７万元

　　经营范围：研发、生产、销售、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品，生产销售汽车零部件，生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料，技术开发与咨询。

　　股权结构如下图所示：

　　■

　　（２）上工（欧洲）控股有限责任公司

　　企业英文名：ＳｈａｎｇＧｏｎｇ（Ｅｕｒｏｐｅ） Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏｒｐ．ＧｍｂＨ

　　注册登记号：比勒费尔德地方法院工商登记注册， 登记号为ＨＲＢ３８６８７

　　注册地址：Ｐｏｔｓｄａｍｅｒ Ｓｔｒａβｅ １９０，３３７１９ Ｂｉｅｌｅｆｅｌｄ Ｇｅｒｍａｎｙ

　　中文地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道１９０号

　　企业类型：一人有限责任公司

　　企业负责人：张敏、郑莹

　　注册资本：２，２５０万欧元

　　经营范围：对自有资产无需许可的经验管理，特别是公司所持杜克普·阿德勒股份公司的经验投资，所有无需许可证商品的国际贸易。公司有权收购及转让相似的企业，以合适的方法投资或代理此类企业并在其他地点建立子公司。

　　股权结构如下图所示：

　　■

　　上述交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　（１）企业名称： Ｄüｒｋｏｐｐ Ａｄｌｅｒ ＡＧ

　　中文名称：杜克普·阿德勒股份有限公司

　　公司负责人：Ｗｅｒｎｅｒ Ｈｅｅｒ 职务：执行董事 ＣＥＯ

　　注册登记号： 德国Ａｍｔｓｇｅｒｉｃｈｔ（地方法院）Ｂｉｅｌｅｆｅｌｄ，编号ＨＲＢ ７０４２ 号

　　注册地址： 德国Ｂｉｅｌｅｆｅｌｄ Ｐｏｔｓｄａｍｅｒ Ｓｔｒａβｅ １９０ 邮编３３７１９

　　办公地址： 德国Ｂｉｅｌｅｆｅｌｄ Ｐｏｔｓｄａｍｅｒ Ｓｔｒａβｅ １９０ 邮编３３７１９

　　注册资金：２０，９６２，９６７．１３欧元

　　经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备以及每一个属于他们的零件和程序，特别是缝纫机和传输以及其他的每一种形式的工业产品，入股其他工业、商业和服务业企业。

　　截至２０１０年６月３０日，ＤＡ公司股本总数为８２０万股，公司股票在德国交易所上市，ＩＳＩＮ编号为ＤＥ０００６２９９００１。

　　股权结构如下图所示：

　　■

　　ＤＡ公司最近一年又一期经审计财务数据

　　单位：千欧元

　　■

　　注１：上述财务数据经ＢＤＯ国际德国会计师事务所股份有限公司审计。

　　注２：上述ＤＡ公司２００９年度经审计的总资产、净资产、营业收入按２００９年１２月３１日外汇牌价（１欧元＝９．８人民币元）计算分别为９４，３５２．４４万元、１０，８０６．４６万元、８０，１４１．４６万元，按相关规定不构成上市公司重大资产重组。

　　经ＢＤＯ国际德国会计师事务所股份有限公司评估、上海银信汇资产评估有限公司确认（“沪银信汇业核（２０１０）０４号”评估报告）：截止２０１０年３月３１日，ＤＡ公司股东全部权益价估为３，１２０万欧元。

　　评估方法为：现金流量折现法。

　　本次交易定价原则：根据评估价值计算，ＤＡ公司２９％股份（即２３７．８万股）为９０４．８万欧元。双方以评估价格为依据，经双方协商一致确定交易价格为８，６３２，５５８欧元，交易价为评估价的９５．４１％。

　　（２）收购资产名称：ＧＣ５５５０机壳加工流水线及配套设备

　　所有权人：上工申贝，不存在权属争议的情况。

　　所在地：上海市浦东新区上工申贝车间内

　　基本情况：１９９４年，上工申贝使用募集资金１．７３３８亿元从日本重机工业株

　　式会社购入一条高速平缝机机壳金切加工专用流水线——ＧＣ５５５０机壳加工流水线。该流水线由车头、底板、拼装，共３２台（套）设备组成，拥有年产１５万台机壳的生产能力。由于使用率较低，自１９９５年２月投入使用至今，仅生产缝纫机机壳约５０万台，上工申贝由于该生产线开机生产和维修费用高，最近一年已停止生产加工。

　　经上海申威资产评估有限公司评估并出具“［沪申威评报字（２０１０第０６５号）］”评估报告：截至２０１０年３月３１日，该设备账面原值为１．７３亿元，净值为１，０２０万元，评估价值为１，９８５．５５万元。

　　此次评估增值取价依据：１、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；２、机械工业部机电产品价格信息中心２００９年版《机电产品报价手册》；３、评估基准日市场有关价格信息资料；４、委托方及被评估企业提供的其他与评估有关的资料；５、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

　　交易定价原则：双方以评估价格为依据，考虑拟购买的设备成新度及使用价值较高，经协商一致确定交易价格为２，２００万元，交易价为评估价的１１０．８０％。

　　（３）新设公司名称暂定为：杜克普爱华制造（吴江）有限公司（以工商行政管理部门核准登记为准），公司住所：江苏省吴江市菀坪工业区，注册资本：７５０万美元，主营：缝纫机制造、销售及相关技术的进出口业务。

　　主要出资人及出资比例情况如下：

　　■

　　（四）新募集资金项目的市场前景和风险提示

　　由于市场环境变化，公司原募集资金特种机项目可行性已发生重大变化，如继续实施难以取得预期的经济效益。公司董事会经过审慎调研分析，认为本次变更部分募集资金投向用于收购ＤＡ公司股权、购买设备及新设ＤＡ吴江公司等是规范、合理、高效使用募集资金的必然选择。

　　１、收购ＤＡ公司２９％股权

　　ＤＡ公司始创于１８６７年，为国际同行中享有盛誉的百年老店（２００５年７月，被上工申贝全资子公司——上工欧洲成功收购并控股），居于全球工业缝制设备产业链的轴心地位，是缝制设备尖端技术的领跑者。

　　ＤＡ公司根据缝制设备业务发展的需要，分别在德国、捷克、罗马尼亚、中国上海设有生产子公司，并且在意大利、法国、波兰、美国、中国上海等国家和地区共设有销售公司，已逐步形成了以德国为高新技术产品开发、制造中心，以捷克子公司为特种缝纫机和制鞋机的专业生产中心，分别生产自动化设备、缝制单元、特种机、制鞋机、平缝机和零部件的生产制造地域格局。

　　受近年国际金融危机影响，全球缝制设备市场大幅萎缩，以高端服装、箱包、沙发和鞋类制造商为主要客户群的ＤＡ公司受到巨大冲击，虽已采取多种措施以促进销售、降低成本、控制费用、确保现金流等，２００９年度仍出现亏损局面。

　　为抵御国际金融危机对中国缝制设备制造业的冲击，公司与上工申贝均有意通过实施缝纫机业务整合和资产重组的途径，发挥各自优势，合力消化ＤＡ公司先进技术，扩大在中国的高端缝制设备制造，实现互利双赢的目标。从而也促进中国缝制机械行业的振兴发展，确立在全球缝制机械行业中的主导地位。

　　跨国并购是企业寻求国际化发展的必然结果，收购完成后，公司将利用原有制造能力、营销网络优势为ＤＡ产品进入中国和亚洲市场搭建桥梁，同时通过引进ＤＡ公司先进技术和管理经验，使公司产品进一步走向世界，提升公司在全球布局中的战略地位。

　　存在风险：

　　①产品风险：公司存在无法消化ＤＡ公司先进技术的风险；②营销风险：因营销网络、营销渠道上不尽相同，在营销上不一定能产生很好的协同效应；③经营风险：ＤＡ公司２００９年度亏损额为２．１２亿元。中捷股份受让２９％的股权后，若ＤＡ公司无法扭亏，２０１０年持续亏损，中捷股份将因该项投资降低公司利润。

　　公司本次收购ＤＡ股权的方式为：向中捷欧洲增加投资８，６３２，５５８欧元，由中捷欧洲作为平台公司，受让上工欧洲所持ＤＡ公司２９％股权资产。

　　有关向中捷欧洲增资事宜已经浙江省商务厅“浙商务经函［２０１０］４３号”文件批复。

　　２、购买上工申贝部分工业缝纫机加工设备

　　ＧＣ５５５０机壳加工流水线为直线型刚性流水线，适合标准型的高速平缝机类产品的机壳加工，加工技术水平处国内同行业中优势地位。公司购买后可以大大缓解目前机壳加工生产压力，提高公司平缝机产量，解决产能瓶颈。

　　公司拟向中屹公司增资２，２００万元，由中屹公司购买、使用ＧＣ５５５０机壳加工流水线。

　　３、设立ＤＡ吴江公司

　　根据协议约定：２０１０年１２月３１日前，公司（持股５１％）将与上工申贝或其控股子公司、ＤＡ公司在吴江设立ＤＡ吴江公司，该公司成立后，将成为公司与上工申贝缝制设备的重要生产基地之一。在ＤＡ吴江公司具备生产能力后，上工申贝除控股的ＤＡ公司外，不再自行制造该类工业缝纫机产品。

　　ＤＡ吴江公司的设立，能最大限度的利用ＤＡ公司的技术领先优势，结合中国制造成本优势和营销网络优势，形成良好的联动效应。且设立ＤＡ吴江公司，作为公司与上工申贝战略合作整体方案的重要组成部分具有深远的意义。

　　本次变更募集资金投向用于上述交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、交易合同主要内容

　　公司与上工申贝分别于２０１０年３月２５日、７月１６日、８月２５日签订了“关于缝纫机业务战略合作框架协议书”、“关于缝纫机业务战略合作框架补充协议”、“ 关于缝纫机业务战略合作框架补充协议的修改协议”，统一简称为“合作框架协议”。相关内容请详见同日刊登的《关于签署<缝纫机业务战略合作框架补充协议修改协议＞的公告》。

　　五、交易涉及的其他安排

　　无

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见

　　１、独立董事经认真审议后认为：本次募集资金变更，公司通过与上工申贝进行战略合作，将拥有世界先进工业缝纫机生产企业ＤＡ公司股权，从而进一步引进、吸收ＤＡ公司先进的技术、研发成果，是公司一次良好的市场发展机遇。

　　本次收购的实施，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

　　我们作为公司独立董事，经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

　　２、监事会经认真审议后认为：本次收购的实施，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

　　３、保荐机构对变更募集资金投向的结论性意见：鉴于公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，并聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价原则合理。因此，本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１０年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

　　七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

　　本次募集资金变更的议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议，尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　八、备查文件

　　１、第三届董事会第二十五次临时会议决议

　　２、第三届董事会第三十次临时会议决议

　　３、第三届监事会第二十五次临时会议决议

　　４、独立董事意见

　　５、保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见

　　６、ＤＡ公司最近一年一期审计报告

　　７、ＧＣ５５５０机壳加工流水线资产评估报告

　　８、公司与上工申贝关于缝纫机业务战略合作框架协议、框架补充协议及修改协议、关于收购ＤＡ股份的股份买卖协议

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　２０１０年８月３０日

　　证券代码：００２０２１ 证券简称：中捷股份 公告编号：２０１０－０３５

　　中捷缝纫机股份有限公司与

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于签署＜缝纫机业务战略合作框架补充协议修改协议＞的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、公司与上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）分别于２０１０年３月２５日、７月１６日签署了《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》、《缝纫机业务战略合作框架补充协议》（以下统称“合作框架协议”）。２０１０年８月２５日，公司与上工申贝经协商一致，对合作框架协议部分内容作了适当修改或补充：

　　１、原协议中：中捷股份于２０１０年８月３１日前以１，２８０万欧元完成受让上工欧洲所持ＤＡ公司４３％股权，现修改为：中捷股份于２０１０年１０月３１日前以８，６３２，５５８欧元完成受让上工欧洲所持ＤＡ公司２９％股权；

　　２、原协议中：拟合资组建的ＤＡ吴江公司由上工申贝以缝制设备制造业务相关资产、中捷股份以现金及ＤＡ公司以现金和／或缝制设备制造业务相关资产按一定比例出资设立，现修改为：ＤＡ吴江公司由上工申贝或其控股子公司杜克普爱华贸易（上海）有限公司和中捷股份及ＤＡ公司均以现金按一定比例出资设立。

　　二、公司与上工申贝２０１０年３月２５日、７月１６日签署的合作框架协议相关内容已刊载于３月２６日、７月１７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络。

　　三、综上，公司本次与上工申贝进行缝纫机业务战略合作签署的相关协议主要内容有：

　　（一）合作框架协议

　　１、合作各方基本情况（详见同日刊登的《关于变更募集资金投向暨对外投资、收购资产的公告》“三、新募集资金项目介绍（二）交易对方基本情况和（三）交易标的基本情况”）

　　２、合作内容及方式

　　（１）双方同意，中捷股份全资子公司中捷欧洲公司以现金８，６３２，５５８欧元的价格，购买上工申贝全资子公司上工欧洲公司所持ＤＡ公司约２９％股权资产（计ＤＡ公司的２，３７８，０００份股份），该价格是在双方共同委托的评估机构德国ＢＤＯ公司对ＤＡ公司评估后，经协商一致确定的。

　　中捷股份同意在２０１０年９月３１日前完成受让ＤＡ公司约２９％股权资产的资金保证手续。双方同意最迟于２０１０年１０月３１日前完成以上股权资产的交易。

　　如上工申贝在未来几年退出缝制设备业务，上工欧洲公司所持ＤＡ公司剩余股权在向中捷欧洲公司转让时，其转让价格将参照本次股权转让价格的确定方式，依据届时ＤＡ公司资产评估价值和尽职调查结果双方协商确定。

　　（２）双方约定，在２０１０年１２月３１日前，中捷股份、上工申贝或其控股子公司与ＤＡ公司务必合资成立杜克普爱华制造（吴江）有限公司，该公司注册资本约７５０万美元，其中上工申贝或其控股子公司杜克普爱华贸易（上海）有限公司作为出资人，以现金出资１８０万美元，占注册资本的２４％；中捷股份拟以现金出资３８２．５万美元，占注册资本的５１％；ＤＡ公司拟以美元外汇出资１８７．５万美元，占注册资本的２５％。

　　在ＤＡ吴江公司成立后，ＤＡ吴江公司将成为双方缝制设备的重要生产基地之一，在ＤＡ吴江公司具备生产能力后上工申贝除控股的ＤＡ公司外，不再自行制造该类工业缝纫机产品。

　　双方约定，ＤＡ吴江公司初期可租用中屹公司部分厂房，中捷股份同意对该部份厂房租金予以优惠。

　　（３）在双方签定正式协议且完成全部相关法律手续后３年内，双方均不得转让其所持有的ＤＡ公司、ＤＡ吴江公司股权给其他投资者。

　　（４）双方同意在努力实现框架协议书全部合作内容基础上，双方成为战略合作伙伴。

　　（５）作为本次战略合作的一部分，中捷股份将以评估价格为参考，以双方认可的人民币２，２００万元，收购上工申贝的ＧＣ５５５０型高速平缝机机壳底板加工线。

　　（６）中捷股份及子公司同意接受上工申贝及子公司有关“ＤＡ”和“上工”产品的ＯＥＭ，并在确保产品技术和质量要求前提下以优惠的价格出售给上工申贝，最终价格由双方具体协商确定。

　　（７）双方约定，中捷股份参股杜克普爱华（上海）贸易有限公司，该公司目前股东为上工申贝、ＤＡ公司、其他第三方。

　　３、其他重要条款

　　重组后企业经营构架

　　（１）管理机制

　　公司和上工申贝将根据ＤＡ吴江公司经营需要委派人选担任董事会成员，参与企业的经营决策，推荐高级管理人员参与公司日常经营管理。

　　双方将商议对ＤＡ公司的监事会人选作调整并原则同意基本保持原管理团队不变，以保证ＤＡ公司生产经营的稳定。上工申贝和上工欧洲承诺采取措施和发表必要的申明解除由上工欧洲提名的三名ＤＡ监事会成员中的一名成员， 并由中捷股份提名一名人员作为ＤＡ监事会成员。

　　（２）产品制造及制造基地

　　上工申贝包括ＤＡ公司计划在中国制造的产品将逐步转移到ＤＡ吴江公司生产，如果该公司承接产品能符合技术要求、质量标准和成本目标，则上工申贝在中国不再另设缝制设备生产基地。产品主要包括：（１）上工工业缝纫机系列产品：平缝机、包缝机、曲折缝缝纫机、双针机、钉扣机、锁眼机和套结机等；（２）上工工业绣花机系列产品：各类单头、双头和多头绣花机等；（３）ＤＡ工业缝纫机部分产品：平缝机、双针机、钉扣机、套接机、厚料机等；（４）Ｂｅｉｓｌｅｒ自动缝纫单元部分产品。

　　在上海将设立上工和ＤＡ产品的采购物流管理机构，采购物流管理机构除具有销售中转功能外，还将承担国产定牌产品检验以及欧洲所需零部件在中国集中采购等功能。

　　在欧洲则以生产制造高端缝制设备为主，生产工厂布局保持德国Ｂｉｅｌｅｆｅｌｄ工厂以高端产品的总装和应用产品制造为主，捷克Ｍｉｎｅｒｖａ工厂以厚料机生产和关键零部件生产为主。

　　（３）产品品牌

　　上工申贝控股经营的工业缝纫机以“ＤＡ”、“Ｂｅｉｓｌｅｒ”和“上工”品牌为主，工业绣花机将以“上工” 品牌为主；中捷股份的工业缝纫机和工业绣花机以“中捷”和“中屹”品牌为主。

　　（４）产品销售

　　上工申贝控股经营的上工品牌产品的内、外贸销售机构将主要设在上海；ＤＡ品牌的产品销售将继续保持其相对独立的全球销售网络和体系，其中东南亚地区包括中国的销售由ＤＡ贸易公司承担，ＤＡ贸易公司设在上海；中捷股份的产品内、外贸销售机构仍设在浙江玉环。双方的营销网络应相互交流信息、彼此推荐客户和协同利用资源，上工和中捷品牌产品的外销机构可逐步根据实际情况与ＤＡ销售机构进行整合，以降低销售费用和服务成本，提高品牌影响力，扩大产品市场占有率。

　　（５）产品研发

　　产品研发将最大限度地利用德国ＤＡ公司的技术领先优势，稳定ＤＡ公司现有的研发团队；发挥上海吸引人才、集聚人才的政策优势以及甲方原有的技术优势，逐步在上海建立包括ＤＡ产品在内的研发分中心；充分利用和发挥甲方包括ＤＡ公司的研发力量和乙方研发中心的基础条件和政策优势，形成优势互补、中西结合的联动效应，加快新品开发；引进、消化、吸收ＤＡ产品及技术，提升国内上工和中捷产品研发和制造技术水平；引进技术薄弱环节的专门人才，加快消化吸收先进技术步伐，缩短引进产品的制造时间，将“德国技术，中国制造”落到实处。

　　（二）《关于收购杜克普·阿德勒股份公司的股份买卖协议》（２０１０年８月２５日版，２０１０年７月１６日签署的该合同同时失效）

　　１、ＤＡ股份的对价：出售和转让ＤＡ股份的对价为 ＥＵＲ８，６３２，５５８（大写：捌佰陆拾叁万贰千伍佰伍拾捌）

　　股份对价应由买方通过电汇不含任何费用和不做任何扣减的在经济转让日支付至卖方位于汉堡Ｓｐａｒｋａｓｓｅ银行的账户。

　　２、卖方和买方按协议规定执行ＤＡ股份转让的交易必须满足的前提条件：

　　（１）上工申贝和中捷股份的股东会议均已批准在此达成的交易。

　　（２）中国政府和／或浙江省政府的相关部门已经批准了中捷按照本协议购买ＤＡ股份。

　　（３）买方已经从中捷股份收到金额不低于８，６３２，５５８（欧元的股东投资款。

　　（４）买方已向卖方银行账号支付８，６３２，５５８欧元不含任何费用和不做任何扣减。

　　３、约定和承诺事项：

　　（１）中捷股份和买方（中捷欧洲公司）承诺：买方在ＤＡ股份转让交易完成后的三年内未经卖方书面同意不得进一步收购ＤＡ股份， 除非这些股份是按照德国法律要求公开要约收购的，也不能出售和转让任何ＤＡ股份。

　　（２）上工申贝和卖方（上工欧洲公司）承诺：在ＤＡ股份转让交易完成后的三年内卖方未经买方书面同意不得向第三方出售和转让任何ＤＡ股份，但不包括卖方以增强ＤＡ股票在交易所的交易流动性为目的的不超过１％ＤＡ总股本的股份出售。

　　（３）一旦ＤＡ 股份转让交易执行，上工申贝和卖方承诺采取措施和发表必要的申明解除由卖方提名的三名ＤＡ监事会成员中的一名成员， 并由买方提名一名人员作为ＤＡ监事会成员。

　　（三）《设备买卖合同》

　　１、出售的设备：ＧＣ５５５０型高速平缝机机壳底板加工线设备以及附件，包含３４台（套）以及刃具１５５种５３４８件和设备备件３７３项。

　　２、合同总价款：双方同意，上工申贝向中屹机械工业有限公司出售的该批设备及设备附件总价为人民币２，２００万元（大写：贰仟贰佰万元整）。

　　特此公告

　　中捷缝纫机股份有限公司董事会

　　２０１０年８月３０日