证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2010-069
吉林电力股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案;
2、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。
二、会议召开情况
1、会议日期:
现场会议召开时间为:2010年8月30日(星期一)上午9:30时。
网络投票时间为:2010年8月29日—2010年8月30日,其中:
(1)通过深交所交易系统投票
2010年8月30日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00
(2)通过互联网投票系统投票
2010年8月29日下午15:00至2010年8月30日下午15:00的任意时间
2、现场会议召开地点
吉林电力股份有限公司第三会议室。
3、会议召集人
吉林电力股份有限公司第五届董事会。
4、会议主持人
公司董事长原钢先生主持了本次会议。
5、本次股东大会的召开,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(代理人)共222 人,代表股份252,562,731股,占公司有表决权总股份的30.0992 %。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会的股东(代理人)共20人,代表股份有表决权股份244,246,154股,占公司有表决权总股份的29.1081%。
3、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共202人,代表有表决权股份8,316,577股,占公司有表决权总股份的0.9911%。
4、其他人员出席情况
公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了本次会议。
四、议案表决结果
(一)审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》
关联股东吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司对本项议案回避了表决。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股。经表决,同意为14,841,431股,占有效表决权的95.4026%;反对为605,101股,占有效表决权的3.8897%;弃权为110,100股,占有效表决权的0.7077%。
(二)逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》
公司本次向不超过10名特定对象发行股票,其中中国电力投资集团公司(以下简称“中电投”)参与认购。关联股东吉林省能源交通总公司和中国电能成套设备有限公司对本项议案回避表决。
1.发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股,经表决,同意为14,805,391股,占有效表决权的95.1709 %;反对为552,601股,占有效表决权的3.5522%;弃权为198,640股,占有效表决权的1.2769%。
2.发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过5亿股(含5亿股)。在上述范围内,股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。
若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行A股股票的数量将做相应调整。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股,经表决,同意为14,804,891股,占有效表决权的95.1677%;反对为553,101股,占有效表决权的3.5554%;弃权为198,640股,占有效表决权的1.2769%。
3.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
该议案有效表决权股份总数15,556,632 股,经表决,同意为14,804,891股,占有效表决权的95.1677%;反对为563,101股,占有效表决权的3.6197%;弃权为188,640股,占有效表决权的1.2126%。
4.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团在内的不超过十家特定对象。除中电投集团外的其他发行对象的范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
具体认购价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,以市场询价方式确定,中电投不参与询价,其认购价格与其他特定对象相同。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股,经表决,同意为14,805,391股,占有效表决权的95.1709 %;反对为552,601股,占有效表决权的3.5522%;弃权为198,640股,占有效表决权的1.2769%。
5.上市地点
本次发行的股票在锁定期满后,在深圳证券交易所上市交易。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股,经表决,同意为14,805,391股,占有效表决权的95.1709%;反对为552,601股,占有效表决权的3.5522 %;弃权为198,640 股,占有效表决权的1.2769 %。
6.发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为非公开发行股票的董事会决议公告日(2010年8月13日)。
根据中国证监会的相关规定,本次非公开发行股票的发行价格不低于4.26元/股,即不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若本公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发行派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行价格将做相应调整。
最终发行价格由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据询价结果确定。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股,经表决,同意为14,805,391股,占有效表决权的95.1709%;反对为552,601股,占有效表决权的3.5522 %;弃权为198,640 股,占有效表决权的1.2769 %。
7.募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过206,800万元,计划投资于以下项目:
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本次非公开发行完成后,本次募集资金相对于项目所需资金的缺口部分,公司将根据实际需要通过自筹或银行贷款方式解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。
公司已建立募集资金管理办法,募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股,经表决,同意为14,794,391股,占有效表决权的95.1002%;反对为552,601股,占有效表决权的3.5522%;弃权为209,640股,占有效表决权的1.3476%。
8.本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股,经表决,同意为14,793,891股,占有效表决权的95.0970%;反对为553,101股,占有效表决权的3.5554%;弃权为209,640股,占有效表决权的1.3476%。
9.锁定期安排
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,中电投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股,经表决,同意为14,804,891股,占有效表决权的95.1677%;反对为553,101股,占有效表决权的3.5554%;弃权为198,640股,占有效表决权的1.2769%。
10.本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期延长至2011年7月31日。
该议案有效表决权股份总数15,556,632股,经表决,同意为14,805,391股,占有效表决权的95.1709%;反对为552,601股,占有效表决权的3.5522%;弃权为198,640股,占有效表决权的1.2769%。
(三)审议通过了《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票的相关事宜:
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案;
2、授权公司董事会根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、具体申购方法等相关事宜;
3、授权公司董事会与发行对象签署与认股协议相关的法律文件,并根据相关协议约定确认其生效;
4、授权公司董事会就本次非公开发行股票及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续及办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定上市时间事宜;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件;聘请与本次非公开发行股票有关的中介机构;并代表本公司做出与本次非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有行为、事情及事宜;
5、授权公司董事会在本次发行结束后,根据本次发行情况修改公司章程相关条款,办理相关商务机关的审核批准及工商变更登记;
6、如国家对于非公开发行股票有新的规定,授权公司董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行相应调整;
7、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。
本授权自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案有效表决权股份总数为252,562,731股。经表决,同意为 251,790,990股,占有效表决权的99.6944%;反对为553,101股,占有效表决权的0.2190%;弃权为218,640股,占有效表决权的0.0866%。
五、参加网络投票前十大股东表决情况
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六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市中咨律师事务所
2、律师姓名:蒋红毅、贾向明
3、结论性意见:
承办律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定,会议形成的决议合法、有效。
七、备查文件
1、载有与会董事签名的本次股东大会决议;
2、北京中咨律师事务所《关于吉林电力股份有限公司2010年第三次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一○年八月三十日
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2010-070
吉林电力股份有限公司
关于松花江热电受洪水灾害的后续公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截止至2010年8月30日,公司所属吉林松花江热电有限公司向博大生化公司段被雨水浸泡的供热管线已修复完成,恢复正常对外供汽。
公司将继续及时披露后续恢复生产相关事宜,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一○年八月三十日
证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2010—071
吉林电力股份有限公司
关于获得国务院国资委国有股权协议转让
有关问题批复的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于今日从实际控制人——中国电力投资集团公司(以下简称“中电投集团”)处获悉,中电投集团向国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)报送的《关于向吉电股份协议转让吉林里程协合和吉林泰合国有股权有关问题的请示》已获得国务院国资委的批复(批复文件为《关于吉林泰合风力发电有限公司和吉林里程协合风力发电有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》国资产权[2010]887号),同意中电投集团关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司将所持有的吉林泰合风力发电有限公司51%股权和吉林里程协合风力发电有限公司51%股权协议转让给吉林电力股份有限公司的意见。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二O一O年八月三十日
北京市中咨律师事务所关于
吉林电力股份有限公司
2010年第三次临时股东大会的
法律意见书
致吉林电力股份有限公司:
北京市中咨律师事务所(以下简称本所)接受吉林电力股份有限公司(以下简称吉电股份或公司)委托,指派蒋红毅、贾向明律师(以下简称承办律师)担任吉电股份于2010年8月30日召开的2010年第三次临时股东大会(以下简称本次股东大会)特别法律顾问,出席会议,并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称股东大会规则)、深圳证券交易所《股票上市规则(2008年修订)》等法律、规章、其他规范性文件以及《吉林电力股份有限公司章程》(以下简称公司章程),并结合《吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》及《关于召开吉林电力股份有限公司2010年第三次临时股东大会的通知》而出具,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、现场和网络投票、表决结果等相关事宜发表意见。
第一节 律师声明
1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
2. 在本法律意见书的制作过程中,承办律师已按照中国现行法律、法规的要求,对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。
3. 承办律师在出具法律意见书之前,已得到吉电股份的承诺和保证,即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的,无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处,其中文件资料为副本、复印件的,保证与正本或原件相符。
4. 本法律意见书仅供吉电股份为进行本次股东大会之目的而使用,非经本所同意,不得用作任何其他目的。
5. 承办律师同意将本法律意见书作为吉电股份进行本次股东大会所必备的法定文件,随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告,并依法对其出具的法律意见承担责任。
第二节 法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2010年8月12日,吉电股份召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》、《关于召开公司2010 年第三次临时股东大会的议案》。会议同意将《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》等三项议案提交本次股大东会议审议。议案内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)2010年8月13日吉电股份第五届董事会第二十二次会议决议公告。
吉电股份董事会于2010年8月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站发布了《吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于召开吉林电力股份有限公司2010年第三次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票程序、投票规则等事项予以公告。
本次股东大会现场会议于2010年8月30日9:30在吉林省长春市人民大街9699号公司第三会议室如期召开。本次股东大会的网络投票,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)进行。通过深圳证券交易所交易系统参加投票的具体时间为:2010年8月30日9:30-11:30和下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统参加投票的具体时间为:2010年8月29日下午15:00开始,2010年8月30日下午15:00结束。
承办律师认为,本次股东会议的召集履行了合法程序;召开的时间、地点与公司公告一致,网络投票的开始时间、结束时间与公告中告知的时间一致。召集、召开程序均符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定,符合公司章程与深圳证券交易所的要求,合法有效。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会为临时股东大会,由吉电股份董事会召集,原钢董事长主持会议,符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2010年8月23日。截至2010年8月23日下午3:00时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的吉电股份全体股东均有权参加本次股东大会。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为222人,股东及股东代理人所持有表决权的股份为252,562,731股,占吉电股份全部有表决权股份的30.0992%。其中,出席现场会议的股东及股东代理人20名,代表有表决权的股份244,246,154股,占公司全部有表决权股份的29.1081%;参加网络投票表决的股东人数202名,代表有表决权的股份8,316,577股,占全部有表决权股份的0.9911%。
出席现场会议的股东及代理人均持有股票账户卡、身份证或其他表明其身份的证件或证明,股东代理人亦提交了股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。
承办律师认为,出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规、其他规范性文件的规定,符合公司章程与深圳证券交易所的要求,合法有效。
三、关于会议的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下三个议案进行了审议和表决,所审议事项与会议通知相符,没有临时提案。
1. 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期并调整发行底价的议案》;
2. 《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》;
2.1 发行股票的类型和面值
2.2 发行股票的数量
2.3 发行方式和发行时间
2.4 发行对象及认购方式
2.5 上市地点
2.6 发行价格与定价方式
2.7 募集资金用途
2.8 本次发行前的滚存利润安排
2.9 锁定期安排
2.10 本次发行股票决议的有效期限
3. 《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理延长非公开发行股票相关事宜期限的议案》;
现场股东大会对提案进行表决前,推举股东代表孔秀玲、封瀚钧参加现场表决的计票和监票。现场股东大会表决时,由贾向明律师、股东代表孔秀玲、封瀚钧及监事代表李羽负责计票、监票。
经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计,上述议案皆经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
承办律师认为本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东大会规则、公司章程等相关规定,且表决程序、表决方式均与股东大会通知内容一致,不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。
四、结论
承办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定,会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本六份,无副本。
北京市中咨律师事务所(盖章)
负责人:贾军 律师
承办律师:蒋红毅 律师
贾向明 律师
二〇一〇年 月 日
