保荐机构：国都证券有限责任公司

　　主承销商：国都证券有限责任公司

　　住所：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９、１０层

　　【 声 明 】

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、发行人控股股东招远市君兴投资管理中心承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　发行人股东招远金都投资有限公司承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让或委托他人管理本公司本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述限售期满后，本公司每年转让的发行人股份不超过本公司持有的发行人股份总数的百分之二十五。”

　　招远金都投资有限公司股东中同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的杨君敏、李玉林、隋君美、张代敏、杨东敏、陈晓宇、韩振帮、马殿云、王美荣、马菊萍承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不向任何其他方转让所持金都投资的出资，在锁定十二个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持金都投资出资总额的百分之二十五；在其离任本公司董事、监事、高级管理人员职务后半年内，不转让其所持有的金都投资的出资。”

　　发行人其他股东北京怡合财富投资顾问有限公司、阳江市金科投资有限公司、北京巨龙环球科技有限公司、上海裕坤合投资管理有限公司、冠基国际投资有限公司承诺：“自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　发行人实际控制人招远市金岭镇人民政府承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本法人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　２、根据发行人２００９年度第１次临时股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。

　　３、发行人主营业务产品为粉丝，另外公司还应客户要求进行食用菌类产品的加工贸易。公司粉丝类产品可细分为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝；食用菌类产品主要包括木耳和香菇。公司销售市场同时涉及国内和海外。由于发行人不同类别产品销售价格差异明显、同类别产品在不同市场的销售价格也存在较大差异，因此发行人各年度销售产品品种与市场分布变化对发行人主营业务收入、毛利率产生直接影响，从而形成各会计期间主营业务收入与毛利率波动风险。

　　４、发行人生产经营所用的主要原材料为甘薯、豌豆等农产品及各类淀粉制品。由于农产品的产量和价格受到天气、市场情况等不可控因素的影响较大，价格变化波动较难预测。若未来主要原材料价格大幅波动，将会在一定程度上影响到发行人的盈利水平。因此，发行人存在由于主要原材料价格发生异常变动而导致的经营业绩波动的风险。

　　５、发行人生产的龙口粉丝于２００３年首批获得国家质量监督检验检疫总局的“原产地保护产品”认可，同年获得“无公害农产品标志”认证，２００６年被授予“中国名牌产品”称号。发行人拥有的“双塔”商标于２００６年１０月被认定为粉丝行业首家驰名商标。发行人的产品在消费市场上有着较强的品牌影响力，得到了广大消费者的认可，在粉丝行业内拥有良好的信誉，商号知名度较广。因此，发行人的商标、商号存在一定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。如发生该等情形，发行人不仅将发生为维护公司信誉进行的维权和诉讼等行为的相关费用，而且可能面临订单减少、市场销售计划受阻的情况，进而影响公司业绩水平。

　　６、发行人存货的主要构成为原材料，公司主营业务产品生产对应的主要原材料采购按照农产品生产经营周期与价格特点分为三种类型：（１）甘薯等受农产品种植周期影响的农产品原材料；（２）豌豆等市场价格全年波动较大的农产品原材料；（３）淀粉类产品等按需采购的原材料。在公司原材料的主要构成中，以上述第一类和第二类为主，报告期内，上述两类原材料合计占主要原材料采购比例均在９５％左右。基于上述农产品采购特点，报告期各期末存货余额较大，为流动资产的主要构成部分，２００７年末、２００８年末、２００９年末、２０１０年６月底存货占流动资产的比例分别为８７．２９％、７１．１２％、６２．７６％、４７．５１％，其中，原材料占存货的比例为：７２．７７％、６５．６８％、７７．８６％、７２．２４％。另外，为了应对各期间销售的波动，公司保留两个月左右的产成品备货量，因此也形成了一定的产成品库存。发行人近三年及一期存货比例较高的特征可能会导致发行人存在以下风险：其一，要求发行人有较高的存货管理水平。如果存货因管理不善而出现毁损，将使发行人面临一定的损失。其二，由于发行人存货水平较高导致报告期内公司速动比率偏低，如果短期融资环境恶化，存货未能及时周转，公司将面临短期偿债能力不足的风险。

　　７、本次募集资金投资项目用于年产２０，０００吨粉丝产品生产线的建设。项目完成后发行人将新增固定资产１４，６５２．５４万元，预计每年新增固定资产折旧约６７５．２３万元。因此，在募集资金到位后，若募集资金投资项目不能如期建成并产生效益，或者产品市场不能按照预计中的趋势发展，导致实际收益小于预期收益，发行人将面临每股收益下降的风险。

　　另外，本次募集资金投资项目实施过程中涉及扩大生产规模的工程建设以及员工增员与培训等，组织工作量大，部分技术的改进和新的质检对员工的技术水平和操作能力要求提高，因此，项目工程能否按设计进行实施、项目建成能否按设计能力发挥经济效益均存在一定的不确定性。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　注：以下简称“发行人”、“股份公司”、“公司”或“本公司”。

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人系由原烟台金华粉丝有限公司（以下简称“金华粉丝”）依法整体变更设立。２００８年４月８日，中华人民共和国商务部出具《关于同意烟台金华粉丝有限公司转制为股份有限公司的批复》（商资批【２００８】４９１号），批准烟台市招远龙口粉丝加工总厂（２００９年３月１７日更名为“招远市君兴投资管理中心”，以下简称“加工总厂”）联合六家法人共同发起设立烟台双塔食品股份有限公司。２００８年４月１７日，发行人在山东省工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了编号为“３７０６００４００００１９１１”的企业法人营业执照，注册资本为４，５００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　截止２００７年９月３０日，金华粉丝经审计的净资产为６，２３４．６９万元，按１：０．７２１７６８的折股比例折为股份公司股本。金华粉丝股东成为股份公司发起人。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行人总股本、本次发行的股份

　　发行人发行前总股本为４，５００万股，本次拟向社会公开发行人民币普通股１，５００万股。本次新股发行后公司股本将达到６，０００万股。

　　２、发行人股份流通限制和锁定安排

　　有关发行人股份流通限制和锁定安排请参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”之“本次发行前股份的流通限制和锁定安排”部分。

　　（二）主要股东持股情况

　　１、发起人持股数量和比例

　　表格 ３－１ 发起人持股数量及比例

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　　２、前十名股东持股数量和比例

　　截止招股意向书签署日，发行人前十名股东持股数量和比例同上表，其中加工总厂现已更名为招远市君兴投资管理中心（以下简称“君兴投资”）。

　　３、前十名自然人股东、国家股、国有法人股股东

　　截止招股意向书签署日，发行人无自然人股东、国家股、国有法人股股东。

　　４、外资股股东持股数量和比例

　　截止招股意向书签署日，发行人外资股股东持股数量及比例情况如下：

　　表格 ３－２ 发行人外资股股东持股数量和比例

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　　（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

　　发行人控股股东君兴投资法定代表人杨君敏先生同时为本公司第二大股东招远市金都投资有限公司控股股东。除上述关联关系外，本次发行前公司各股东间无其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　　发行人是国内最大的龙口粉丝生产企业，主营业务为粉丝的生产和销售，同时公司还应客户需求从事食用菌类产品的加工和贸易。粉丝类产品按原材料构成可分为纯豆粉丝、杂粮粉丝、红薯粉丝；食用菌类产品主要有香菇、木耳等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　发行人下设国内贸易部和国际贸易部，分别负责国内市场和国际市场的开拓及维护。

　　１、国内市场销售模式

　　根据各个地域消费习惯和行为的不同，发行人将全国市场分为七个大区。根据客户的具体性质，发行人将其划分为区域经销商、零售商两类，其中前者可细分为个人经销商和法人经销商，后者则进一步分为直供零售商和间接零售商。

　　２、国外市场销售模式

　　发行人产品均通过国外经销商对国外市场进行销售。经过多年的发展，发行人已经建立了良好的国际销售网络，与众多的经销商建立了长期、稳定的合作关系。发行人产品主要国外销售市场为以日本、韩国为代表的东亚地区和以菲律宾为代表的东南亚地区。

　　（三）主要原材料

　　发行人生产所需的原材料分为主要原材料和辅料。其中：主要原材料为豌豆、甘薯等农产品，辅料为水、电、煤等。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　与我国其他农副食品加工工业一样，粉丝产业存在加工规模和整体水平较小、行业技术装备水平较落后、产品标准和质量控制体系不完善等不足，行业发展具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，整个行业大型企业较少，以中小型企业为主，甚至还存在部分家庭式生产作坊，产业集中度低。２００７年全行业国内销售粉丝约９０万吨，但年生产规模达１万吨以上企业数量不足１０家，市场上大多数粉丝产品来自小规模的生产厂家，其中部分厂家没有获得国家相关部门颁发的食品生产许可证和卫生许可证，实现工厂化大规模生产的企业屈指可数。

　　产业集中度较低一方面导致粉丝行业的生产设备小型化、整体技术水平不高，另一方面加剧了企业间的无序竞争，大量中小企业进行低水平生产，产品结构不合理，低档粉丝甚至不合格粉丝充斥市场。自２００５年１月起，国家质检总局将淀粉制品纳入食品质量安全市场准入制度管理，逐步淘汰了一批生产工艺落后、卫生条件差、管理水平低的小型企业。同时，消费者开始关注粉丝的品牌和质量安全，商场超市逐渐取代传统的农贸市场，成为人们主要的购物场所。粉丝生产企业的竞争方式发生转变，由纯粹的价格竞争转变为企业综合实力的竞争，企业只有在产品品质、生产成本控制、销售网络的完善性、品牌的培育和建设等多方面提升实力，才能在市场竞争中胜出，获得进一步发展的空间。

　　２、发行人在行业中的竞争地位

　　发行人位于龙口粉丝的发源地和主产区——招远市，是目前全国规模最大的龙口粉丝生产厂家，占地面积１７万平方米，资产总额达４．１８亿元，２００９年生产各类粉丝产品３．５２万吨，实现营业收入３．２１亿元，其中出口收入７０７．２３万美元。

　　发行人是２００９年国家火炬计划重点高新技术企业，是粉丝行业唯一一家获此荣誉的企业。２００７年、２００８年发行人连续两年获得山东省高新技术企业认定，先后被授予“全国食品工业优秀食品龙头企业”、“食品安全信用Ａ级企业”、“全国农产品加工业出口示范企业”、“山东省守合同重信用企业”、“山东省食品卫生等级Ａ级单位”、“烟台市百强民营企业”、“烟台市食品工业五十强企业”、“烟台市Ａ级纳税人”等荣誉，同时发行人是中国食品工业协会粉丝行业工作委员会会长单位、中国质量检验协会团体会员单位、山东省报关协会第一届理事会会员单位。发行人生产的龙口粉丝２００３年首批获得国家质量监督检验检疫总局的“原产地保护产品”认可，同年获得“无公害农产品标志”认证，２００６年被授予“中国名牌产品”称号，生产的红薯粉丝类产品于２００９年７月被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品Ａ级产品。发行人拥有的“双塔”商标于２００６年１０月被认定为粉丝行业首家“驰名商标”。同时，发行人是粉丝行业相关标准的主要制定者或参与制定者。

　　发行人的产品质量安全控制水平一直处于同行业领先地位。２００３年发行人一次性通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证及ＨＡＣＣＰ食品安全管理体系认证。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）房屋建筑物

　　发行人拥有房产３９宗，建筑面积合计５９，０４３．８５平方米。公司已合法取得该等房屋的所有权证。

　　（二）土地使用权

　　发行人拥有土地使用权４宗，面积合计１７５，８７６．００平方米。公司已合法取得该等土地的使用权证。

　　（三）商标

　　发行人现时拥有注册商标共八项，分别为■Ｌｏｎｇｋｏｕ、Ｌｏｎｇｋｏｕ Ｖｅｒｍｉｃｅｌｌｉ（德国）、Ｌｏｎｇｋｏｕ Ｖｅｒｍｉｃｅｌｌｉ（摩洛哥）；发行人正在申请注册的商标有“双塔贝贝”及■等２７项，上述申请已被国家工商行政管理总局商标局及国外商标管理机构受理。

　　（四）专利和非专利技术

　　发行人目前共拥有３１项专利和４项非专利技术。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　发行人控股股东君兴投资目前从事的主营业务为“投资咨询、企业管理咨询”，与发行人不存在同业竞争。除投资于发行人外，君兴投资无其他对外投资。

　　发行人实际控制人为金岭镇政府。除君兴投资外，金岭镇政府控制的企业尚有招远市金岭金矿（以下简称“金岭金矿”）。该企业主要从事金原矿采选，与发行人不存在同业竞争。

　　（二）主要关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）向关联方销售粉丝

　　报告期内，关联方金岭金矿自发行人处采购粉丝，具体情况如下：

　　表格 ３－３ 报告期内向关联方销售情况

　　单位：人民币 元

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　　（２）向关联自然人支付报酬

　　发行人向在公司担任董事、监事、高级管理人员支付劳务报酬的情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）提供资金

　　２００７年１月１日，发行人分别与金岭金矿、君兴投资、莱阳市嘉泰工贸有限责任公司签订资金占用协议，对于因补充生产流动资金需要而占用的资金支付资金占用费，具体情况如下：

　　表格 ３－４ 报告期内向关联方支付资金占用费情况

　　单位：人民币 元

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　　(下转B6版)