保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

　　深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋１８层至２１层

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本次发行前发行人总股本３３，０６０万股，本次拟发行６，９５０万股人民币普通股，发行后总股本为４０，０１０万股。上述股份全部为流通股，其中：本公司所有的自然人股东均承诺：本人作为常宝钢管的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满后，在本公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

　　２、２０１０年３月２５日召开的公司２００９年度股东大会审议通过了《关于公司２００９年度利润分配方案》，以２００９年末公司总股本３３，０６０万股为基数，向全体股东合计派发现金股利５００万元（含税），剩余未分配利润暂不分配，上述利润分配已实施完毕；同时，公司２００９年度股东大会审议通过了《公司滚存未分配利润享有方案》，本次Ａ股发行前公司的滚存未分配利润由本次Ａ股发行后的全体股东共享。

　　３、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（１）公司的产品应用于石油、天然气开采以及电站锅炉制造。２００８年公司的油管、套管和高压锅炉管的产能相比２００７年都有所增加，同时产能在２００８年得到充分的释放，由于２００８年的原材料（主要是管坯）平均价格处在高位，所以２００８年公司产品的平均售价也高于２００７年，因此２００８年主营业务收入比２００７年增加接近一倍。２００８年９月爆发的“金融风暴”引发管坯价格大幅下降，２００９年公司产品销售价格随之下降。２００９年４月，美国商务部宣布对中国的油井管（ＯＣＴＧ）行业进行“双反”调查，２００９年４月后，国内油井管（ＯＣＴＧ）出口美国受阻，同时国内市场需求下降，所以２００９年度公司产品销售数量也有所下降，因此２００９年公司主营业务收入比２００８年下降３５．０４％，２００９年归属母公司所有者的净利润比２００８年下降２６．４７％。由于２００９年１季度出口美国市场的钢管毛利率较高，而２０１０年１季度管坯价格增长较快，毛利率偏低，因此２０１０年１－６月归属母公司所有者的净利润比２００９年同期下降２９．９４％。公司存在主营业务收入和利润变动的风险。

　　（２）公司２０１０年度盈利预测报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核，并出具了“苏公Ｗ［２０１０］Ｅ１２１１号”《审核报告》。发行人２０１０年预计全年实现营业收入为２７５，７２４．６１万元，较２００９年增加２７．１６％，归属于母公司所有者的净利润为１７，５８６．６８万元，较２００９年减少８．７７％。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　（３）近年来，由于国际贸易竞争加剧，海外某些国家或地区采取反倾销和反补贴调查以及其他贸易壁垒等措施，对中国钢管产品（包括本公司生产的钢管产品）增收关税以保护其相关工业。

　　报告期内公司及其子公司出口的无缝钢管产品包括油管、套管及高压锅炉管；未来随着募投项目ＥＲＷ６６０焊管项目建成投产，部分焊管产品包括油气输送管线管和套管将用于出口。

　　公司管理层通过审查公司主要出口国家和地区的反补贴和反倾销调查的钢管产品限定范围后认为：①报告期内美国为发行人最主要的油井管出口市场，而且油井管产品是受“双反”调查影响最大的中国钢管产品。“双反”调查事件中，２００９年４月８日美国商务部对中国ＯＣＴＧ产品的“双反”调查结果对公司的影响最大；②根据对２００９年４月８日美国商务部对ＯＣＴＧ的“双反”调查结果的分析，公司油管、套管（包括募投项目投产后生产的焊管套管）产品如果出口美国，将征收税率为１２．４６％的反补贴税和９９．１４％的反倾销税，两税合计为１１１．６０％，如果公司通过上海市五金矿产进出口公司代理方式出口，两税合计为４５．４８％；发行人管理层认为如果上述税率保持不变，发行人的产品将无法大量出口到美国；公司募投项目投产后的外径大于４０６．４ｍｍ的油气输送管线管，将不在美国的“双反”调查产品范围内；③加拿大“双反”调查结果的征税依据与美国不同，虽然加拿大对发行人的产品判定了相应的补贴税率和倾销税率，但发行人的油井管只要出口价格高于加拿大确定的正常价值，就将免于征反倾销税，仍可以出口至加拿大。

　　公司销往美国油井管和管线管的毛利从２００８年的１７，９２１．４７万元下降到２００９年的１０，７１１．０５万元，毛利占主营业务利润的比例从２００８年的２９．４９％下降到２００９年的２４．０６％，２０１０年１－６月公司销往美国的油井管和管线管的毛利为１，３５０．０７万元，占主营业务利润的比例为６．９９％，无论是绝对数额还是相对数额均呈现逐渐大幅降低的趋势。通过公司管理层的努力，公司通过加强市场营销，逐渐摆脱了销往美国市场较多的格局，“双反”调查对公司持续经营能力的影响逐渐降低。

　　２００７－２０１０年１－６月公司扣除受美国“双反”影响后归属于母公司的净利润分别为１２，７１９．１５万元、１８，４８６．１３万元、１４，６３８．７３万元和７，７６５．２９万元。

　　随着国际专用钢管市场的竞争日益激烈，不排除公司产品的出口目标国家和地区对中国的钢管产品进一步设置贸易障碍，从而对公司钢管产品的产品出口造成影响。

　　（４）２００７－２０１０年上半年，管坯的价格波动较大，公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的时滞性，而且在变动幅度上也存在一定的差异性，导致公司产品的毛利率有所波动。管坯价格和产品销售价格变动存在时滞性和变动幅度的差异性，将给公司正常生产经营带来一定的风险。

　　（５）本公司拥有自营进出口权，“环球”品牌在国际市场上已获得广泛认同。２００７－２０１０年１－６月公司销售收入（合并报表）中外销收入的比重分别为２２．８３％、３６．６０％、２０．５９％和１７．５５％，汇兑损失分别为３８６．３９万元、９７．２７万元、６６．８７万元和３５．１８万元。另外，募集资金投资项目的绝大部分设备都将从国外引进。因此，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的收入和利润产生影响。

　　（６）本公司及子公司出口至境外市场的油管、套管、高压锅炉管享受出口退税的税收优惠政策。自２００１年以来，部分商品出口退税率已经历次调整，２００７年６月１９日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【２００７】９０号），规定自２００７年７月１日起，调整部分商品的出口退税政策，目前公司相关出口主要产品的出口退税率变动如下：报告期内，公司外销收入分别为３５，８０１．８０万元、１１７，４６７．００万元、４２，９２６．３５万元和２０，４００．９１万元，如果全部产品的出口退税率同时降低一个百分点，公司的主营业务成本上升３５８．０２万元、１，１７４．６７万元、４２９．２６万元和２０４．０１万元。

　　（７）２００７年度和２００８年度本公司享受购买国产设备投资抵免企业所得税４，９３３，５９２．８８元和７，５４７，８８８．３２元，上述税收优惠占本公司同期利润总额的比例分别为２．２７％和２．０９％。

　　常宝钢管已获得批复但尚未享受的购买国产设备投资抵免企业所得税优惠政策金额为１５，７２７，２８０．００元，子公司常宝普莱森已获得批复但尚未享受的购买国产设备投资抵免企业所得税优惠政策金额为４３，４４８，１７７．９０元。２００８年５月１８日，国家税务总局发布“国税发［２００８］５２号”文，自２００８年１月１日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。根据２００８年５月１９日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在２００７年１２月３１日前购置国产设备的投资，在２００７年年度尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。由于上述尚未抵免企业所得税的国产设备在２００７年１２月３１日之前购买，按规定可以继续抵免。

　　上述尚未抵免完的投资额存在到期无法全部抵免企业所得税的风险。

　　（８）专用钢管行业为国民经济基础性行业，是资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点，因此对资金的需求量较大。近年来随着公司生产规模快速扩张及技改项目的投入，公司资金需求较大，资金主要来源于自身积累和银行贷款，如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，可能会导致出现资金缺口，影响发行人的偿债能力。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司前身为江苏常宝钢管有限公司（以下简称“常宝有限”），成立于１９９９年１２月２５日。２００８年２月２日，常宝有限整体变更为股份有限公司。

　　发行人主要发起人包括曹坚先生、陈普安先生及常州常宝商贸有限公司（后更名为江苏常宝投资发展有限公司，以下简称“常宝商贸”或“常宝投资”）。公司整体变更时，发起人股东将原常宝有限的全部资产和负债全部投入到股份公司。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前发行人总股本３３，０６０万股，本次拟发行６，９５０万股人民币普通股，发行后总股本为４０，０１０万股。本次发行股份占发行后总股本的１７．３７％。

　　（二）发起人持股情况及主要股东

　　１、发起人持股情况

　　２、前十名股东

　　鉴于本公司本次发行前股本结构的特殊性，本次发行前的所有股东均为前十名股东。

　　３、前十名自然人股东

　　公司除第二大股东常宝投资为法人股东外，其余２７名股东均为自然人股东，且由于股本结构的特殊性，本次发行前的所有自然人股东均为前十名自然人股东。

　　（三）发起人、主要股东之间的关联关系

　　本次发行前本公司的２７名自然人股东中，相互之间没有关联关系。本次发行前本公司的２７名自然人股东均为本公司的第二大股东常宝投资的股东，合计持有常宝投资１００％的股权，其中曹坚先生为常宝投资的控股股东、本公司的控股股东及实际控制人。

　　四、发行人业务与技术情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司主营业务为石油天然气用管和锅炉管等专用钢管的生产和销售。石油油管、石油套管和钻杆统称为石油油井管，加上管线管，它们属于石油天然气用管，其中油井管主要用于石油勘探开采，管线管用于石油天然气输送。锅炉管中的高压锅炉管主要用于电站锅炉制造。

　　（二）公司的主要销售模式

　　公司产品的销售目前主要分为内销和外销。常宝普莱森石油套管产品的销售客户与本公司基本一致，目前主要由本公司实行统一销售，常宝精特自主销售其高压锅炉管产品。

　　内销上，公司油管、套管产品的主要客户为中石油、中石化、延长油矿集团和中海油的下属油田及分公司，其中以中石油为主要销售对象，中石油对油井管的采购采取网上招标的方式来确定，中标结果在中石油“能源一号网”上公布，由其下属油田分公司根据招标结果进行自主合同订立并执行，此价格一般维持一年或半年左右，若遇市场价格大幅波动，中石油一般会再次招标重新确定招标价格。２００５年至２００８年，公司是中石油３９家供应商之一，２００９年公司是中石油７家供应商之一。当前公司已经进入的油田包括：大庆油田、吉林油田、辽河油田、长庆油田、大港油田、新疆油田、吐哈油田、胜利油田、延长油矿和中原油田等。公司高压锅炉管产品主要客户为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉厂，三大锅炉厂的采购通过比价招标方式进行，但首先要进入其采购供应商序列，目前常宝精特已经成功进入三大锅炉厂优秀供方企业和Ａ级供应商序列。另外公司也有一些零星产品包括地质勘探管和锅炉管等销售给其他厂商。

　　公司外销的油管、套管产品已经通过中东、北非、俄罗斯、北美等市场的国家认证和石油公司的产品鉴定或认证，并进入其主流供应商名录。基于国际市场的差异性，各个区域市场的采购模式各异，公司相应地针对不同区域市场采取不同的销售模式，主要是非北美市场的招投标销售和北美市场的议价销售两种。

　　非北美市场如中东、非洲和俄罗斯地区的石油公司一般采取招投标的方式进行采购，其中中东地区的石油公司一般授权专业性公司负责采购招投标事宜，公司的油井管产品通过招投标的销售方式已经成功进入这些地区的石油公司。

　　北美的石油公司专业化分工程度较高，没有专门的采购部门（如国内油田的供应处、电子商务部等）和仓库，其所需要的油井管都是通过当地大的库存商来采购和存储，相应地北美地区的这些大的库存商就成为公司的直接销售对象，由库存商把公司的产品销售给勘探采油公司。

　　由于高压锅炉管产品的特殊性和生产部件重要性，全球各大知名高压锅炉生产厂商一般均会设立专业的采购部门，采用招投标方式进行采购，其最终决定采购方向的依据不完全依照价格执行，而需要通过比较各生产企业的质量、交货期与服务进行综合评分后制定，且尽可能减少中间环节，通过点对点的方式进行采购。

　　（三）主要原材料及采购情况

　　公司采购主要分为原材料采购和能源采购。原材料主要为管坯，能源主要为煤炭。

　　由于不同客户对油井管钢级和性能要求不同，其原材料管坯的金属元素构成必然不同，为了能与公司销售订单中所要求的金属元素一致，公司对管坯的采购由公司销售部门牵头负责。公司销售部门一般依据三个月内的合同及销售预测，结合原料库存量、资金预算等情况编制“月度原料采购计划”，经销售部经理审核、分管副总批准后，采取持续分批量的方式采购，将原材料采购、产品生产和产品销售有效结合，加快原材料周转率，节省成本。同时，考虑到原材料（管坯）价格波动趋势、国内国际专用钢管行业形势变化等，公司辅以“随行就市”的原则，在“月度原料采购计划”基础上，适当调整原材料的采购量或采购期，进行生产原材料准备，以应对原材料价格的波动，降低经营风险。公司与一些管坯供应商达成了战略合作协议，对公司管坯的采购形成一定的保障。

　　为确保生产稳定、控制原材料成本并降低公司依赖于单一供应商采购的风险，公司结合多年采购经验，制定了详细的《采购控制程序》，对同一种主要材料，由两家或两家以上的供应商供货，以降低缺货风险。

　　能源采购由公司采购部门根据公司能源消耗情况集中对外采购，对煤炭燃料的采购主要采取比价采购的策略，一般每月进行一次。

　　（四）行业竞争状况

　　１、行业竞争格局

　　（１）油井管市场竞争格局

　　从竞争格局来看，油井管产品的技术含量不断提高，竞争焦点逐渐向高钢级、非ＡＰＩ钢级和特殊扣钢管转移，行业竞争已由原先简单的规模和价格竞争转向技术以及品牌竞争。

　　国际市场上，以Ｔｅｎａｒｉｓ、Ｖ＆Ｍ、ＴＭＫ和日本钢管联盟为代表的一批大型跨国企业为代表，无论是在生产规模、技术水平还是自主品牌、知识产权方面都有着很强的竞争能力。这类企业产品品种齐全，拥有知名品牌和自主知识产权，且研发力量强，能够根据油井管所适用的特殊环境及时开发出符合特定性能要求的油井管产品。

　　目前我国的油井管主要企业有天津钢管集团股份有限公司、宝钢集团、衡阳华菱钢管（集团）有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢集团新钢铁有限责任公司、江苏诚德钢管股份有限公司、宝鸡石油钢管有限责任公司等。

　　（２）高压锅炉管市场竞争格局

　　近几年来，我国高压锅炉管的发展势头迅猛，高压锅炉管企业与国际同行的差距进一步缩小。产量上，近几年高压锅炉管产量增长迅猛，有效保障了我国电力行业的发展需要。产品结构上，我国部分高钢级产品如Ｔ９１、ＴＰ３４７Ｈ、Ｔ／Ｐ９２和Ｔ／Ｐ２３等品种以及内螺纹管和优化内螺纹管已可批量生产供应，超临界、超超临界机组用的Ｔ／Ｐ１２２、Ｓｕｐｅｒ３０４Ｈ、ＴＰ３４７ＨＦＧ等高钢级产品可以小批量生产供应。与国际高压锅炉管厂家相比，我国高压锅炉管制造企业由于缺乏足够的研发能力，要满足不断增长的产量需求和更高的质量要求还存在一定的差距。

　　目前，我国的高压锅炉管生产企业主要有宝钢集团、常宝精特、江苏诚德钢管股份有限公司、江苏振达钢管集团、江西洪都钢厂、衡阳钢管集团有限公司和天津钢管集团股份有限公司等。

　　２、公司在行业中的竞争地位

　　公司从事专用钢管研发和生产历史长，经验丰富，拥有了一批资深工程技术人员。公司设有自己的技术中心，引进了钢管及材料方面的专家，组建了一支专业工程技术研究队伍，在ＣＰＥ工艺、材料、热处理、扣型等基础研究方面取得一批研究成果，公司及其子公司目前拥有实用新型专利２２项，已授权待颁发证书的实用新型专利１项，已受理申请的发明专利７项。

　　公司生产的“环球牌”无缝钢管获国家免检产品称号，为江苏省名牌产品。公司给外界印象始终是品质一流、供货及时、售后服务优质，本公司在各大油田均驻扎专门的售后服务人员，配合产品的安装、调试、使用及产品推广。目前“环球牌”无缝钢管在国内外市场上树立了良好的品牌形象，公司已取得ＡＰＩ产品证书、中国石油销售总公司“能源一号网”的会员证书（中石油销售网络）、吐哈石油勘探开采指挥部的物资市场准入证、中原油田物资资源市场成员证书、大庆油田有限责任公司供应商准入证、河北华北石油荣盛机械制造有限公司市场准入证等行业认证和客户认证。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）固定资产

　　公司固定资产主要为房屋及建筑物以及机器设备。截至２０１０年６月３０日，公司固定资产账面原值为８７，０５７．９３万元，账面净值为５７，５４６．８８万元。

　　（二）房产及土地使用权

　　１、房产所有权：发行人及其子公司目前拥有房产６１处，因上海正昌建设工程有限公司与常宝普莱森承揽合同纠纷一案，上海正昌建设工程有限公司提出财产保全申请，根据江苏省常州市中级人民法院（２０１０）常仲保字第０００８－１号民事裁定书和查封财产清单，常宝普莱森所有的坐落于金坛市金江苑的２６套商品房已被查封。

　　２、土地使用权：发行人及其子公司目前拥有土地３８宗，因上海正昌建设工程有限公司与常宝普莱森承揽合同纠纷一案，上海正昌建设工程有限公司提出财产保全申请，根据江苏省常州市中级人民法院（２０１０）常仲保字第０００８－１号民事裁定书和查封财产清单，常宝普莱森所有的坐落于金坛市金江苑的２６套商品房占用范围内土地使用权已被查封。此外，发行人控股子公司常宝德胜已于２００８年６月１８日和２００８年８月３１日与常州市国土资源局签署两份《国有土地使用权出让合同》，土地总面积合计１５０，１２６平方米，土地用途为工业用地，出让年限为５０年，公司已全额支付该宗土地出让金。

　　（三）商标：发行人目前拥有两项注册商标的合法所有权。

　　（四）专利及非专利技术：发行人目前有２２项实用新型专利已颁发专利证书；１项实用新型专利已获授权通知书，待颁发专利证书；７项发明专利已受理专利申请；１项独占许可使用专利。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司的控股股东、实际控制人为曹坚先生，持有本公司３４．４４％的股权及本公司第二大股东常宝投资５１．４３７％的股权；常宝投资持有本公司１４．５２％的股权；陈普安先生持有本公司７．０４％的股权，上述三名股东与发行人均不存在同业竞争关系，且均已出具避免同业竞争的承诺函。

　　（二）关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见

　　公司的关联方有曹坚、常宝投资、常宝精特、常宝物流、常宝普莱森、常宝德胜、恒远置业等。

　　１、经常性关联交易

　　（１）采购货物

　　（２）销售货物（单位：元）

　　２、偶发性的关联交易

　　（１）委托贷款

　　截至２０１０年６月３０日，常宝投资委托招商银行常州分行向常宝普莱森发放委托贷款，具体情况如下：

　　（２）提供资金

　　钢管行业是资金密集型行业，常宝普莱森成立时间不久，工程建设和生产准备需要大量的资金，在资金筹措和安排上未能做到有效衔接，为支持其短期资金的需要，本公司于２００７年开始向常宝普莱森提供短期资金以便其周转，截至２００７年１２月３１日本公司应收常宝普莱森的资金余额为２６，６２１，４６５元，２００８年１月末常宝普莱森全部偿还发行人上述资金。

　　恒远置业２００６年１１月成立，２００７年公司向其提供资金４，３００万元，主要用于支付其常州康桥水郡项目的土地款，发行人当时作为恒远置业的参股股东，持有恒远置业４０％的股份，为其发展的需要，提供了资金，２００７年１２月３１日恒远置业已全部偿还上述款项。上述资金往来是本公司作为恒远置业的参股股东，作为对恒远置业的支持，均不计利息；恒远置业的其他股东与本公司没有关联关系，上述提供资金对本公司２００７年经营情况和主营业务没有重大影响。为集中精力发展主业，避免未来的可能投入，本公司将恒远置业于２００７年１２月转让给常宝投资。恒远置业目前是公司股东常宝投资的参股公司，恒远置业从设立至今，只运作常州康桥水郡一处房地产项目，该项目总用地面积４．７４公顷，目前该项目正处于销售阶段。２００９年３月９日，恒远置业临时股东会决议，鉴于目前的经济形势以及目前运作的房地产项目情况，恒远置业２００９年至２０１１年的预定发展规划是专注于现有的房地产开发、建设，恒远置业未来所需资金来源为恒远置业的注册资金、经营活动产生的现金流、全体股东的自有资金支持和银行借款。

　　（３）接受资金

　　常宝投资向常宝钢管提供借款期限为２０１０．６．３－２０１１．６．３的１０００万元贷款，年利率为４．７７９％，常宝钢管已于２０１０年７月２日归还；常宝投资向常宝普莱森提供借款期限为２０１０．５．２１－２０１１．５．２１的１０００万元贷款，年利率为４．７７９％，常宝普莱森已于２０１０年７月１５日归还

　　（４）股权转让

　　２００７年１１月，经常宝有限临时股东会会议决议批准，常宝有限将其持有的恒远置业４０％的股权以８００万元的价格转让给常宝投资。

　　（５）股权收购

　　２００８年３月，曹坚等２７名股东将常宝物流１００％股权转让给常宝有限，转让价格为７５９．１０万元。

　　（６）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事张汝忻、陈文化、安文对公司报告期内关联交易发表如下独立意见：发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；公司进行的关联交易，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，已经履行了合法有效的程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　（三）关联交易及其对经营成果的影响

　　上述关联交易中，本公司与关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格相比，无重大高于或低于正常交易价格的情况。上述经常性关联交易中，主要为关联货物销售，２００７年关联货物销售占当期营业收入的比重分别为６．４７９％，比例较小，不存在依赖关联方销售货物的情况，对本公司没有重大影响。

　　为减少关联交易、规范公司运作，２００８年１月本公司收购常宝普莱森１１％股权，常宝普莱森成为本公司的控股子公司。为避免不必要的关联交易，２００８年起常宝投资承诺，将不再从事具体的生产经营业务，与本公司将不再发生经常性关联交易。

　　前述偶发性的关联交易中：为普莱森提供担保和资金是为了保证常宝普莱森在投产初期的正常生产经营，将有利于本公司主营业务的进一步发展；为恒远置业提供资金是按照其股东之间的约定，对恒远置业的支持，为集中精力发展主业，避免未来的可能投入，本公司已将恒远置业转让给常宝投资；转让恒远置业股权是为了集中精力发展核心业务，转让非核心资产，本次交易没有产生利润，对本公司２００７年经营情况没有影响，对本公司的主营业务没有影响。

　　因此，本报告期内的关联交易对公司经营业绩不存在重大不利影响。

　　七、董事、监事及高级管理人员情况

　　八、控股股东及实际控制人简要情况

　　曹坚先生为本公司的董事长及总经理，是本公司的控股股东、实际控制人。曹坚先生直接持有本公司３４．４４％的股份，通过常宝投资间接持有７．４７％的股份，合计持有本公司的４１．９１％的股份，除此之外，曹坚先生不持有其他单位、法人、组织任何股权。

　　九、财务会计信息

　　（一）发行人最近三年一期资产负债表、利润表和现金流量表

　　１、合并资产负债表（单位：元）

　　２、合并利润表（单位：元）

　　３、合并现金流量表（单位：元）

　　（二） 非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润（单位：元）

　　（三）发行人主要财务指标

　　（三）简要盈利预测表

　　１、简要合并盈利预测表

　　２、简要母公司盈利预测表

　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　公司从事专用钢管行业，该行业的特点是规模生产，资本投入尤其是设备投入较多，正常生产经营所需流动资金更大，属于资本密集性行业。报告期内公司的非流动资产比重趋势是稳步增加，主要是由于公司处于快速发展阶段，为了扩大产品产能、改善产品结构和研发新产品，公司每年都进行了大量固定资产投资。２００８年将常宝普莱森纳入合并报表范围，导致公司的非流动资产绝对值大幅增加。公司的非流动资产的增加符合行业特点，体现了公司的发展战略。

　　报告期内公司的资产负债结构基本合理。２００８年资产负债率较高，主要是由于公司处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，固定资产投资和生产经营所需的资金量较大，２００８年因产销规模的扩大，公司较多采用开具银行承兑汇票支付采购款，应付票据迅速上升，导致资产负债率上升。同时银行借款增加，利息支出较大，导致利息保障倍数下降。

　　２００９年受金融风暴和“双反”调查的影响，公司销售量减少，公司归还了银行贷款，同时公司上游的供应商更倾向于现金结算，应付票据下降，导致资产负债率下降，利息保障倍数略有回升。

　　２０１０年１－６月，公司逐渐摆脱了金融风暴和“双反”调查的影响，销售规模较２００９年有所回升，公司需要的流动资金增加，银行贷款增加，因此利息保障倍数略降，经营活动产生的现金流量和净现金流量有所回升。

　　公司管理层认为，公司流动比率和速动比率维持在正常水平，与行业特点及公司经营相适应，公司偿还银行借款和应付款项的能力较强，不存在偿还的风险；公司和当地银行保持着良好的合作关系，公

　(下转B11版)