证券代码：０００６０７ 证券简称：华立药业 公告编号：２０１０－０３６
重庆华立药业股份有限公司
六届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司董事会六届十一次会议于２０１０年８月２０日以电子邮件的方式发出通知，于２０１０年８月３０日在杭州华立集团总部会议室召开，公司七名董事全部出席会议，部分监事及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，审议通过如下议案：
一、《关于转让子公司华立科泰股权及收购子公司华立仪表股权的议案》
２０１０年８月３０日，公司与大股东华立集团股份有限公司（以下简称：华立集团）、华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）三方签署了《股权转让协议》，将公司所持有子公司北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称：华立科泰）９９．５２％的股权全部转让给华方医药，股权转让价款为１４６０２．８６万元。由华立集团以其所持有的华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）的２２．４４％股权全部或部分代华方医药支付其收购华立科泰所需支付对价。公司、华方医药、华立集团将共同委托第三方机构对华立仪表截止２０１０年４月３０日的资产价值进行评估，并以评估后的每股净资产价值作为交易价格。若华立集团所持华立仪表的全部股权的价值不足于抵偿转让标的华立科泰的９９．５２％股权价值，华方医药将以现金支付不足部分。公司、华方医药、华立集团约定在华立仪表的资产评估完成后将签署补充协议对公司收购华立仪表股权的数量和其他未尽事宜进行约定并提交公司临时股东大会审议。
本次转让子公司华立科泰股权预计将造成５９９．４６万元的资产处置亏损，对公司资产质量和后续经营不会产生重大影响。
华立仪表２００９年度经审计的净利润为６１１７．４４万元，预计本次交易购入的华立仪表股权能为公司今后年度提供更好的业绩支撑。
由于交易对方华方医药科技有限公司为公司控股股东的子公司，因此本交易构成关联交易，且本议案需提交公司临时股东大会审议。公司将待补充协议签署完毕后发布本次股权交易事项的关联交易公告。
表决结果：同意４票，反对０票，回避３票，弃权０票。
二、《关于变更公司名称、证券简称、经营范围的议案》
同意公司名称变更为“重庆华智控股股份有限公司”；
证券简称变更为“华智控股”；
经营范围变更内容见议案七。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，回避０票，弃权０票。
三、《关于计提减值准备的议案》
为真实反映公司截止２０１０年６月３０日的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司相关财务制度的规定，经过认真分析，公司对２０１０年上半年合并会计报表范围内相关资产计提减值准备，详情如下：
１、公司子公司广州市华立健药业有限公司（以下简称“华立健”）原委托杭州康迪信息技术有限公司（以下简称“杭州康迪”）进行“双氢青蒿素呱喹片”的国际认证技术咨询与注册，预付其合同价款２，０００万元，后鉴于双方就双氢青蒿素呱喹片的国际认证技术咨询及国际市场注册的合作基础发生了变化，双方于２００７年６月３０日签订补充协议以终止原签订的《技术咨询与国际市场注册合同》，杭州康迪同意在２０１０年６月３０日前全额退回上述２，０００万元款项，截止２０１０年６月３０日，杭州康迪尚有１，３５２万元款项尚未退回。目前上述华立健其他应收款挂账款项１，３５２万元已计提坏账准备４０５．６０万元，净额９４６．４０万元。
公司一直以来积极推进对上述款项的催收工作并收回部分款项，对方公司亦承诺将按期归还余款。目前上述其他应收款挂账款项已逾期未获得偿付。公司方面积极和杭州康迪进行交涉，发现杭州康迪由于近期经营情况变化缺乏相应的偿债能力，同时对方缺乏相关可执行的财产。经咨询律师意见，上述款项获得清偿的可能性较小，基于谨慎性原则同意全额计提坏账准备。
２、北京华立科泰医药有限责任公司（以下简称“华立科泰”）与北京科泰新公司、北京万辉及北京青蒿素新医药技术有限公司于２００３年签订无形资产转让协议，北京科泰以１，９４７．５０万元的对价受让科泰（科泰新）品牌、双氢青蒿素制剂在研项目及相关技术等生产经营权相关无形资产，截止２０１０年４月３０日，上述生产经营权摊余账面价值为７３０．３１万元。
由于华立科泰经营战略的调整，已不拟对上述青蒿素制剂项目进行继续投入，科泰新品牌目前已不再使用，公司基于重置成本及市场转让价格对上述生产经营权的可回收价值进行判断，对上述无形资产进行单项减值测试，基于谨慎性原则建议全额计提无形资产减值准备。
表决结果：同意７票，反对０票，回避０票，弃权０票。
四、《２０１０年半年度报告及报告摘要》
公司《２０１０年半年度报告正文》及《２０１０年半年度报告摘要》内容详见２０１０年８月３１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。
表决结果：同意７票，反对０票，回避０票，弃权０票。
五、《关于调整部分董事的议案》
因公司进行资产和业务调整，董事长刘小斌先生因工作安排特向董事会提出辞去董事、董事长职务，董事何勤先生因工作安排特向董事会提出辞去董事职务。在此向他们在任期内为公司发展所付出的辛勤工作表示感谢。
董事会提名郭俊峰先生、蔡晓利先生（简历附后）作为董事侯选人，提交到公司２０１０年第二次临时股东大会选举。
上述董事候选人不与本公司存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不持有本公司股票。
表决结果：同意７票，反对０票，回避０票，弃权０票。
六、《关于修改＜公司章程＞的议案》
１、原 第四条？公司注册名称：重庆华立药业股份有限公司
Ｈｏｌｌｅｙ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌｓ （Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ） Ｃｏ Ｌｔｄ
现修改为：第四条 公司注册名称：重庆华智控股股份有限公司
Ｈｕａｚｈｉ Ｈｏｌｄｉｎｇ （Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ） Ｃｏ Ｌｔｄ
２、原 第十三条？经公司登记机关核准，公司经营范围是：
制造、销售仪器仪表及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件、电子产品、电工器材；仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发。经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂（抗肿瘤类）、小容量注射剂（抗肿瘤类）的研制、开发、生产、加工。
现修改为：第十三条？经公司登记机关核准，公司经营范围是：
仪器仪表、仪表元器件、家用电器、建筑电器、电子产品、电工器材及原材料、机电一体化设备、计算机及工业控制软件的制造、销售；电力自动化系统、电力信息系统、电力电子设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售；仪器仪表技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络信息技术开发，新产品的科技开发及咨询服务；实业投资开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；本企业生产的仪器仪表、仪表元器件的物流配送，物流配送的咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）。
未修正部分继续有效。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意７票，反对０票，回避０票，弃权０票。
七、《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
决定于２０１０年９月２１日（星期二）上午１０时在重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路八号会议室召开２０１０年第二次临时股东大会，审议上述有关议题。
表决结果：同意７票，反对０票，回避０票，弃权０票。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
２０１０年８月３０日
附：董事候选人简历
郭俊峰先生：１９６９年生， 中共党员，博士，高级工程师。历任东方通讯股份有限公司手机分厂生产部经理、企业技术中心副主任、事业部营销副总经理、终端营销事业部总经理及东方通讯股份有限公司副总裁；中国普天信息产业集团公司总裁助理兼战略发展部总经理及集团下属北京普天太力公司总经理；宁波韵升控股集团有限公司董事、总经理，兼任其下属子公司董事、总经理、党委书记，集团下属上市公司董事和常务副总经理；现任华立仪表集团股份有限公司总裁。
蔡晓利先生：１９７７ 年生，硕士。历任浙江华盟文化传播有限公司咨询部经理、华立仪表集团股份有限公司总裁助理、总裁办主任、人力资源部部长。现任华立集团股份有限公司营运管理部副部长。
证券简称：华立药业 证券代码：０００６０７ 公告编号：２０１０－０３８
重庆华立药业股份有限公司
六届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆华立药业股份有限公司监事会六届八次会议于２０１０年８月２０日以电子邮件的方式发出通知，于２０１０年８月３０日以通讯方式召开。公司五名监事全部参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事认真审议，通过以下议案：
一、《２０１０年半年度报告及报告摘要》。
监事会对《２０１０年半年度报告及报告摘要》的审核意见如下：
１、２０１０年半年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
２、２０１０年半年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，能真实地反映出公司上半年的经营情况和财务状况等事项。
３、在提出本意见前，未发现参与２０１０年半年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违法保密规定的行为。
表决情况：赞成５票、反对０票、弃权０票。
二、《关于计提减值准备的议案》
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。同意本次计提减值准备。
表决情况：赞成５票、反对０票、弃权０票。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司监事会
２０１０年８月３０日
证券代码：０００６０７ 证券简称：华立药业 公告编号：２０１０－０３９
重庆华立药业股份有限公司关于
召开２０１０年第二次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议基本情况：
１、会议召集人：公司董事会
２、会议召开日期和时间：２０１０年９月２１日（星期二）上午１０时
３、会议地点：重庆市北碚区童家溪镇同兴园区一路八号会议室
４、会议召开方式：会议以现场表决方式召开。
二、会议议题：
１、《关于变更公司名称、证券简称、经营范围的议案》
２、《关于调整部分董事的议案》
董事会提名郭俊峰先生、蔡晓利先生为董事侯选人，股东大会用累积投票进行选举。
３、《关于修改＜公司章程＞的议案》
三、会议出席对象
１、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
２、截止２０１０年９月１６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；
３、公司聘请的鉴证律师。
四、出席会议登记办法
１、登记办法：
（１）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
（２）法人股东由法定代表人出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。
２、登记地点：重庆市渝北区红锦大道３２号总商会大厦２１楼８号投资管理部
３、登记时间：２０１０年９月１７日、２０日１０：００－１６：００
４、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料）。
五、联系人：宋大捷 何立柱
联系电话：０２３－６８２６９９１１ ６８２６９９００（传真）
六、其他：会议半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
重庆华立药业股份有限公司董事会
２０１０年８月３０日
附：
授权委托书
本人（本单位）作为重庆华立药业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１０年第二次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生／女士代表本人（本单位）出席公司２０１０年第二次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 ／无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
１、《关于变更公司名称、证券简称、经营范围的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
２、《关于调整部分董事的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
３、《关于修改＜公司章程＞的议案》（赞成、反对、弃权、回避）票。
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指标的，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名 委托人身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
注１：委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，其他空格内划“Ｘ”；
２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
