证券代码：６００１２５ 证券简称：铁龙物流 编号：临２０１０－０１２
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１０年８月１９日发出通知，２０１０年８月２９日在北京唐韵山庄酒店湘江厅会议室召开。应出席本次会议的董事９人，亲自出席的董事为９人；本次会议实有９名董事行使了表决权；监事会部分成员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长罗金保先生主持，审议通过了以下４项议案：
一、 ２０１０年半年度报告及其摘要
本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。
二、 关于选举罗金保先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案
本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。
三、 关于购置１０００只２２Ｔ６型框架罐式集装箱的议案
为提高公司的社会经济效益，开拓铁路特种集装箱业务的新市场，开发有持续竞争优势的产品，董事会批准公司使用自有资金１．９亿元购置１０００只２２Ｔ６型框架罐式集装箱。
本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。
四、 关于收购山西开城房地产开发有限公司１００％股权的议案
为了更好地实现公司整体发展战略，保持公司房地产业务持续稳定发展，董事会批准公司使用自有资金３．０亿元收购山西开城房地产开发有限公司１００％的股权。
本议案以９票同意获得通过，反对０票，弃权０票。
特此公告！
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月三十一日
证券代码：６００１２５ 证券简称：铁龙物流 编号：临２０１０－０１３
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
关于收购山西开城房地产开发有限公司
１００％股权事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟出资３．０亿元收购北京新德元盛投资有限公司持有的山西开城房地产开发有限公司１００％的股权
●本次收购事项不构成关联交易
●通过收购山西开城房地产开发有限公司１００％的股权，可进一步促进公司房地产业务的持续滚动发展，为公司股东创造良好的收益。
●公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次收购事项
一、交易概述
山西开城房地产开发有限公司（以下简称“山西开城地产公司”）成立于２００９年１１ 月１８ 日，目前注册资本２．９亿元，经营范围：房地产开发与销售。北京新德元盛投资有限公司（以下简称“北京新德元盛公司”）持有其１００％的股权。
本公司将收购山西开城地产公司１００％的股权，协议总金额确定为人民币３．０亿元。
本次交易不构成关联交易。
二、交易当事人情况介绍
１、基本情况
名称：北京新德元盛投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区光华路１５号院１号楼四层Ｖ１３７室
注册资本：人民币３，０００万元
法定代表人：刘军
经营范围：项目投资，投资咨询，技术推广服务，经济贸易咨询，广告设计，企业形象策划，销售五金交电、机械设备、电子产品、建材。
股东：公司共有２名自然人股东，分别为刘军和胡祥俊，胡祥俊的出资额为人民币２１００万元（出资比例为７０％），刘军的出资额为人民币９００万元（出资比例为３０％）。
２、北京新德元盛公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
三、交易标的的基本情况
１、基本情况
名称：山西开城房地产开发有限公司
交易标的：山西开城房地产开发有限公司１００％的股权
注册地址：山西省太原经济技术区武洛街创业大楼１１３室
注册资本：２９，０００万元
法定代表人：刘军
设立时间：２００９年１１月１８日
股东及持股比例：北京新德元盛投资有限公司 １００％
经营范围：房地产开发及销售
权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
２、山西开城地产公司资产负债情况
经具备从事证券业务资格的国富浩华会计师事务所有限公司出具的《山西开城房地产开发有限公司尽职调查报告》，截止尽职调查基准日２０１０年８月２０日，山西开城地产公司的资产负债情况如下：
单位：元
| 主要报表项目 | 金额 | 备注 |
| 资产： | | |
| 货币资金 | ９，１６６．７ | 银行帐户一个 |
| 存货 | ８６８，７７２，５１４．８４ | 全为开发成本 |
| 合 计 | ８６８，７８１，６８１．５４ | |
| | | |
| 负债： | | |
| 应付账款 | ５７９，２６２，５００．００ | 已对负债进行函证确认 |
| 所有者权益： | | |
| 实收资本 | ２９０，０００，０００．００ | |
| 未分配利润 | －４８０，８１８．４６ | |
| 合 计 | ８６８，７８１，６８１．５４ | |
３、山西开城地产公司主要资产情况
开城公司的重要资产是存货，也就是开发成本，主要包括土地征用及拆迁补偿费７６，８８９．２５万元（包括土地出让金、耕地占用税及契税、征地管理费及耕地开垦费、补偿费、拆迁费、安置费）和前期工程费９，９８８．００万元（场地平整费、土方挖运费）。
该公司目前拥有通过挂牌出让方式取得的位于太原市枣园地区Ｃ－０７－１地块的国有土地使用权，规划用地面积１５．６３万平方米，规划建筑面积１８．７６万平方米。
四、《股权转让协议书》的主要内容及定价情况
１、协议签署方：大连铁龙房地产开发有限公司（本公司控股子公司，公司持有其１００％的表决权）及北京新德元盛公司
２、定价依据及交易金额：
本协议项下拟转让股权以目标公司截止２０１０年８月２０日经审计机构尽职调查确认的账面净资产为基础，协商确定转让对价。
经协商，交易双方约定成交金额为人民币３．０亿元。
３、支付方式：现金。
４、本协议在双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后，并经铁龙公司董事会进行有效表决通过后，方能生效。
五、本次收购的目的及对公司的影响
通过此次股权收购，公司将取得位于太原市枣园地区规划用地面积１５．６３万平方米控规标号的Ｃ－０７－１地块的土地开发权，有利于公司房地产业务的持续发展，为公司股东创造良好的收益。
特此公告。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年八月三十一日
