证券代码：000507 证券简称：粤富华 公告编号：2010-038
珠海经济特区富华集团股份有限公司
关于向珠海富华复合材料有限公司增资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为推进公司全资子公司珠海功控集团有限公司持股49％的珠海富华复合材料有限公司（以下简称：复材公司）建设年产3万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目，满足其自身发展需求，复材公司双方股东拟共同对其增资2亿元人民币，具体为：云南云天化股份有限公司以现金增资1.53亿元，珠海功控集团有限公司将以自有资金以现金方式增资4700万元。公司尚未签署有关的增资协议。
因公司董事欧辉生先生同时兼任复材公司副董事长、董事黄志华先生兼任复材公司董事，公司全资子公司珠海功控集团有限公司对复材公司的增资行为视同为上市公司行为，本次增资构成关联交易。
该事项经独立董事审核同意后提交公司第七届董事局第二十三次会议审议通过，参与该项议案表决的董事9人，同意9人；反对0人，弃权0人。关联董事2人回避表决。
该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过股东大会的批准或政府有关部门批准。
二、复材公司情况介绍
复材公司2002年3月设立，法定代表人：吴明，注册资本人民币27776万元，注册及办公地址：珠海市拱北白石路32号，企业性质：有限责任公司，税务登记证号码：440401737550648。经营范围为：生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务。拥有年产1万吨的现代化池窑拉丝生产线和年产10000万米印制电路板用处理玻璃布生产线，是我国唯一的印制电路板用处理玻璃布生产基地，属省级高新技术企业。复材公司目前股东构成为：云南云天化股份有限公司和珠海功控集团有限公司分别持有复材公司51％和49％的股权。实际控制人为云南省国资委。
富华复材主要业务为：生产和销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品。受经济环境和市场低迷影响，复材公司近三年来处于行业低谷，经营状况不佳。考虑到公司目前的主业转型要求和复材公司的后续发展，公司为其积极引进行业内战略投资者。经协商，2010年5月，公司全资子公司珠海功控集团有限公司与云南云天化股份有限公司签署协议，转让其所持复材公司51%的股权。2010年6月，股权转让完成后，云南云天化股份有限公司和珠海功控集团有限公司分别持有复材公司51％和49％的股权。因公司董事欧辉生先生同时兼任复材公司副董事长、董事黄志华先生兼任复材公司董事，复材公司成为公司关联企业。
复材公司2009年度经审计总资产人民币628,214,352.79元、净资产人民币290,420,797.83元、营业收入人民币75,022,485.02 元、净利润人民币-48,168,895.83元；2010年6月未经审计总资产人民币647,418,646.44元、净资产人民币 297,950,354.18元、营业收入人民币96,574,234.84元、净利润人民币 5,428,970.75元。此次增资后，合资公司注册资本将增加至47776万元，其中：云南云天化股份有限公司出资29465.76万元，持股比例为61.67%；珠海功控集团有限公司出资18310.24万元，持股比例为38.33%。
三、增资目的和对公司的影响
随着复材公司兰埔厂区的搬迁，原有窑炉已经停产，电子级玻璃纤维纱用量需求大幅度增加，供应矛盾突出，成为制约企业进一步发展的主要瓶颈之一。为保障富华自身的股东利益，公司同意由珠海功控集团有限公司对其进行增资，以满足复材公司后续发展的要求，并积极推动其建设年产3万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目，提高企业的整体技术水平，进一步确立珠海富华复合材料有限公司在电子级玻纤产品的技术、市场、成本领先地位。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
因股权转让行为的实施，复材公司自2010年6月由公司全资子公司转变为关联方之后，公司按照约定向其收取3000万元欠款的利息，共计202500元。
五、独立董事的事前认可和独立意见
该事项经独立董事审核同意后提交董事局审议。独立董事认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
六、其他
公司将及时披露增资协议的签署和进展情况，并说明在新的股权比例下对复材公司的利润分配约定。
七、备查文件
1、公司第七届董事局第二十三次会议决议；
2、独立董事意见。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董 事 局
2010年8月31日
证券代码：000507 证券简称：粤富华 公告编号：2010-042
珠海经济特区富华集团股份有限公司
关于珠海港物流发展有限公司与珠海可口可乐饮料有限公司开展购销合作业务的日常关联交易
提示性公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为充分发挥集团协同效应，经与珠海可口可乐饮料有限公司（下称"珠海可乐"或"甲方"）沟通和协商，本公司全资子公司珠海港物流发展有限公司（下称"珠海港物流"或"乙方"）拟与珠海可乐开展购销合作业务，具体方式为：乙方为甲方提供全方位物流服务，包括市场调查，设计物流方案，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，优化市场等。
因公司董事黄志华先生任珠海可乐董事长，公司全资子公司珠海港物流与珠海可乐的交易行为视同为上市公司行为，本次交易构成关联交易。
该事项经独立董事审核同意后提交公司第七届董事局第二十三次会议审议通过，参与该项议案表决的董事10人，同意10人；反对0人，弃权0人。关联董事1人回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
该项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
目前有关合作协议尚未签署。经双方有权机构审批通过后，双方授权代表签字、盖章后协议生效。合同履行期限为：自本协议生效之日起，至2011年12月31日。期限届满后未提出不续约，协议顺延至下一年度。
二、关联方基本情况
珠海可口可乐饮料有限公司是1981年12月7日经珠海市对外经济工作委员会【1981】360号文批准设立的中外合作企业。注册资本：7838万港元，注册地址：前山岱山路88号，法定代表人：黄志华，经营范围：生产和销售碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、饮用纯净水、发售带有本公司标志的宣传纪念品等。税务登记证号码：440401617488229。
珠海可乐由珠海功控集团有限公司（公司全资子公司）和澳门饮料厂各持50％股权。珠海可乐系根据可口可乐总公司的授权在划定区域销售可乐产品，生产经营比较稳定。近三年来，随着生产规模的扩大和管理水平的提高，珠海可乐经济效益稳步提升。2009年末，经审计珠海可乐资产总计35358万元，总负债19537万元，资产负债率55.25％；实现销售收入84262万元，实现净利润4325万元。2010年6月末，未经审计的资产总额39450万元，总负债22053万元，资产负债率55.9％；实现销售收入33465万元，实现净利润780万元。
因公司董事黄志华先生任珠海可乐董事长，公司全资子公司珠海港物流与珠海可乐的交易行为视同为上市公司行为，本次交易构成关联交易。
最近三年，公司与珠海可乐存在的关联交易事项包括：1、每年为其金额不超过人民币3000万元的流动资金贷款授信额度提供连带责任保证；2、2010年2月以来，珠海港物流全资子公司汇通物流为珠海可乐承运货物，截止到6月份，该项业务营业收入为人民币96万元。
三、交易的定价政策及定价依据
购销合作业务遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价；在规定时限内以现款或承兑方式结算。
四、交易协议的主要内容
（一）合作经营的项目和范围
乙方为甲方提供全方位物流服务,包括市场调查，设计物流方案，梳理、整合、管理供应链，采购原料，销售产品，优化市场等。
（二）合作期限
自本协议生效之日起，至2011年12月31日。期限届满后未提出不续约，本协议顺延至下一年度。
（三）合作模式
1、通过对甲方产品的市场分析、顾客分析、合作伙伴的分析和选择，帮助甲方进行供应链的有效梳理，建立合理的评估机制和快速反映机制，力争实现甲方对整条供应链中商流、信息流、物流、资金流的合理控制。
2、为甲方提供物流解决方案，对整个供应链（从市场分析到消费者满意，从供货商、制造商、分销商到消费者）的各个环节进行综合管理，动态反映，实现系统化、信息化，有效降低物流、库存、分销成本，采购甲方所需原材料，实现收益扩大。
3、帮助甲方寻找优质客户，开拓市场，优化市场方案，销售甲方产品，争取利润更大化。
（四）合作规模
在本合作协议有效期限内，暂定年日常购销交易税后总金额约为人民币叁亿元。
（五）定价模式
遵循公平、公正、公开原则，按照签订合同时的市场价格协商确定结算价，在规定时限内以现款或承兑方式结算。
（六）生效条件
经双方有权机构审批通过后，双方授权代表签字、盖章生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
珠海港物流的前身是珠海富华进出口有限公司，自1993年成立以来主要从事纺织服装进出口贸易和铅锌矿的内贸业务，在贸易采购和销售方面积累了丰富经验，拥有成熟渠道。继富华明确战略转型、以港口物流为未来主业发展方向后，该公司积极落实一系列的转型举措：2009年12月决定收购珠海汇通物流有限公司，2010年6月实施高栏港物流仓储基地的建设，并积极谋划对珠海市物流资源做进一步并购、整合。与此同时，公司吸纳了一批优秀的物流人才，以期尽快在物流供应链管理、为企业提供增值服务方面实现突破，加快自身转型步伐，形成一定的规模优势。
基于珠海港物流的全资子公司珠海汇通物流有限公司近2年来已与珠海可乐开展货物运输和城市配送业务合作，双方有良好的合作基础。本次与珠海可乐进行日常关联交易的在于：珠海港物流充分发挥拥有专业物流管理人才、物流运输能力和一定资金实力的优势，通过对珠海可乐产品进行供应链有效管理、提供整体物流解决方案，寻找优质客户，开拓市场，在实现自身业务转型的同时争取收入和利润更大化；以优质高效的服务公平地介入非控股企业经营业务，充分发挥集团的协同效应，有利于快速发展壮大集团物流新主业，提高集团的资源使用效率和效益。对珠海可乐而言，在合作过程中，也可通过有效控制降低成本，通过市场优化、合理评估增加企业的抗风险能力，夯实发展基础，提高企业的核心竞争力和市场影响力。双方合作可以形成专业分工，优势互补。
上述关联交易在珠海可乐的日常业务过程中进行，均按照市场化原则进行，协议、交易公平合理，不会损害珠海可乐外方合作股东的利益，符合本公司及本公司股东的整体利益。
公司将会因购销合作业务的开展增加约3亿元的营业收入，并对经营期间的盈利带来积极影响。
六、董事局认为开展本项交易的必要性
本次与珠海可乐进行日常关联交易，对珠海港物流充分发挥自身优势，在实现自身业务转型的同时争取收入和利润更大化；对公司以优质高效的服务公平地介入非控股企业经营业务，充分发挥集团的协同效应，快速发展壮大集团物流新主业，提高集团的资源使用效率和效益是必要的。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本报告披露日，公司与珠海可乐存在的关联交易事项包括：1、为其金额不超过人民币3000万元的流动资金贷款授信额度提供连带责任保证；2、珠海港物流全资子公司汇通物流为珠海可乐承运货物，2010年2-6月（以汇通物流正式成为公司全资公司起计算），该项业务营业收入为人民币96万元；
八、独立董事的事前认可和独立意见
该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认为：该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议内容公允，定价遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。公司董事局审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
九、备查文件
1、公司第七届董事局第二十三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、合作框架协议。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董 事 局
2010年8月31日
