证券代码：０００７７７ 证券名称：中核科技 公告编号：２０１０－０２４

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于２０１０年８月１９日以书面方式向全体董事发出，会议于２０１０年８月２６日在北京市龙城丽宫国际酒店会议室举行。

　　会议由董事长邱建刚先生主持。会议应到董事９人，实到董事８人，委托他人出席的董事１名（公司董事陈宝军先生因工作原因未能出席会议，委托董事马宇箭先生出席会议并行使表决）。公司监事会成员及高管列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　一、会议内容：

　　１．听取了公司《２０１０年上半年经营工作报告》；

　　２．听取了公司《２０１０年上半年度财务决算情况的报告》；

　　３．审议并通过《关于公司２０１０年度中期报告及摘要的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）；

　　公司２０１０年度中期报告全文详见２０１０年８月２８日刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司２０１０年度中期报告摘要详见２０１０年８月２８日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司公告（２０１０－０２６）。

　　４．审议并通过《关于修改２０１０年度预计日常经营关联交易的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）：

　　独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，在董事会审议此议案中，发表了同意的独立意见，上述公司日常经营所需关联交易事项，由于公司９名董事会成员中，关联董事为６人。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》，关联董事回避表决，本次董事会会议对此项议案无法形成有效决议。

　　根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次修改预计发生的日常经营关联交易尚须提交２０１０年第二次临时股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于修改２０１０年度预计日常经营关联交易的公告》。

　　５．审议并通过《关于子公司中核苏阀球阀有限公司拟实施增资扩股的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）；

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于子公司中核苏阀球阀有限公司拟实施增资扩股的公告》。

　　６．审议《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票）；

　　决定于２０１０年９月１５日（周三）上午９：００苏州市珠江路５０１号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室召开２０１０年第二次临时股东大会。公司董事长邱建刚先生因公务无法参加此次股东大会，经全体董事一致推选，本次股东大会由公司副董事长杨同兴先生主持。

　　《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、会议一致同意将下列议案提请公司２０１０年第二次临时股东大会审议（同意９票，反对０票，弃权０票）：

　　１、审议公司《关于修改２０１０年度预计日常经营关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年八月三十一日

　　证券代码：０００７７７ 证券简称：中核科技 公告编号：２０１０－０２５

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　关于修改２０１０年度预计日常经营

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次交易尚需提交２０１０年第二次临时股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联法人中国核工业集团公司及中国核工业集团公司苏州阀门厂放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司分别于２０１０年３月１日、２０１０年３月２５日召开的第四届董事会第二十二次会议和公司第十四次股东大会（２００９年会）审议通过了２０１０年度预计日常关联交易事项的议案。相关公告详见刊载在２０１０年３月３日、２０１０年３月２６日的《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　今年以来，随着国内核电项目加快建设的形势下，公司与控股股东中国核工业集团公司直接或间接控股的其他下属企业所形成的日常经营关联交易因此增加。根据测算，预计年度内本公司与控股股东中国核工业集团公司直接或间接控股的其他下属企业所形成的日常经营关联交易数额将超过公司第十四次股东大会（２００９年会）已批准的总金额。因此，需修订公司２０１０年预计日常经营关联交易计划，详情如下：

　　一、修改后的全年预计日常经营关联交易的基本情况

　　■

　　２０１０年重新预计的阀门产品销售日常关联交易与原预计有较大变动的项目，主要是今年下半年期间，公司预计向关联方中国核电工程有限公司及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业等关联单位投标承接各类核电阀门、核化工阀门分期分批各项合同订单中的累计数额增加，修改后的２０１０年度预计阀门产品销售关联交易为公司相关业务收入的２０％以内。上述向关联方单位投标承接各类核级阀门的合同订单如经正式签署，相关合同订单中的产品需经严格的设计开发，工艺评定，加工制造，质量验收等过程环节，合同履约周期比一般阀门产品长，因此，除形成年内交货的产品之外，另有部分产品完工交货期预计将结转至以后年度出产交货。

　　２０１０年重新预计的原辅零星材料、毛坯部件采购及劳务形成的日常关联交易与原预计的总额及项目略有变动，主要是根据今年上半年实际发生额和预计下半年期间，该部分相关的关联交易将与原公司预计的数额有所变化，除主要为原辅零星材料、毛坯部件采购之外，还包括预计可能发生的公司在产品技术研发过程中与上述关联方单位必须发生的劳务结算。修改后的２０１０年预计原辅零星材料、毛坯部件采购及劳务关联交易为公司相关业务金额的１０％左右。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、中国核工业集团公司

　　法定代表人：孙勤

　　注册资本：１９９８７３８万元

　　住 所：北京市西城区三里河南三巷一号。

　　经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外工程报需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。兼营：机械、化工材料、电证券代码：子设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。

　　关联关系：目前，中国核工业集团公司直接持有公司 ５５５０．７２万股，占本公司股本的 ２７．５３％，为本公司的控股股东，中国核工业集团公司及其直接控制的其他下属企业与本公司之间发生的交易构成关联交易。

　　关联方履约能力：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

　　２、核电秦山联营公司

　　法定代表人： 王敏

　　注册资本：２４亿元

　　住 所：浙江省海盐

　　经营范围：６０万千瓦压水堆核电站运营与推广

　　关联关系：核电秦山联营公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易．

　　关联方履约能力：关联方经营状况与以往履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

　　３、中国核电工程有限公司

　　法定代表人：李晓明

　　注册资本：２亿元人民币

　　住 所：北京市海淀区西三环北路１１７号

　　经营范围：主营核电与其他核工程项目管理；工程建设咨询服务；与工程有关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试、人员培训，工程总承包；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询，提供相关劳务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；与上述业务相关的产品开发、技术咨询、技术服务、技术培训和技术转让等。

　　关联关系：中国核电工程有限公司系公司控股股东中国核工业集团公司直接控股的企业，公司与其发生的交易构成关联交易。

　　关联方履约能力：关联方经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

　　４、中国核工业集团公司苏州阀门厂

　　法定代表人： 杨同兴

　　注册资本： ３１００万元

　　住 所：江苏省苏州市人民路２１１４号

　　经营范围：工业管道阀门制造。兼营：金属制品研制、其他机电产品制造、加工；经营本企业生产产品的出口业务及生产与科研所需的原辅材料、设备、仪器仪表与相关技术的进口业务；开展本企业对外合资合作生产及“三来一补”业务；汽车货运；固定资产租赁，产品研制设计、开发咨询服务。

　　关联关系：中国核工业集团公司苏州阀门厂持有公司３９６４．８０万股，占本公司股本的１９．６７％，为本公司股东，与本公司之间发生的交易构成关联交易。

　　关联方履约能力：关联方经营状况正常，前期履约情况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　１、关联交易的主要内容包括：本公司与核电秦山联营公司、中国核电工程有限公司及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业之间发生的是本公司阀门产品的销售，与中国核工业集团公司及其直接控制的其他下属企业，包括中国核工业集团苏州阀门厂之间发生的是本公司生产经营所需的原辅零星材料采购及接受劳务。

　　２、交易合同签订：本公司与上述关联方发生的关联交易，是属于正常的商业交易行为，均根据自身面向市场经营的需要，公开公正，招投标比价择优方式进行。上述预计金额是根据公司预测２０１０年度内可能发生多次交易行为事项的累计数预计，每笔交易确定发生前双方需签订合同。其中今年下半年预计将要发生的与关联方部分交易事项，如相关核级阀门合同订单履约周期较长，部分产品需跨越以后年度交货完成。

　　３、结算方式：采用货到付款，或按双方实际签订的交易合同规定执行。

　　４、定价原则：根据公平、公正、公允原则进行交易，根据市场原则定价，交易一方与向第三方购买或销售相同或类似产品及接受劳务的价格相当。

　　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　　１、随着国内核工业系统经济和核电建设发展，以及公司阀门产品的市场开发，预计公司与上述公司关联方的日常经营关联交易今后还会持续，有利于公司业务的拓展和稳健经营。

　　２、公司与关联方发生的上述关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，公允、合理，。交易的决策严格按照公司的相关制度进行，合规合法。

　　３、根据今年修订后的预计关联交易总额，其中阀门产品销售为公司相关业务收入的２０％以内；原辅零星材料、毛坯部件采购及劳务为公司相关业务金额的１０％左右。因此，上述关联交易事项不会构成对公司独立性的重大影响，不损害公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事对该修改２０１０年度预计日常经营关联交易的独立意见如下：

　　公司独立董事王德忠先生、崔利国先生、余慧浓女士对修改２０１０年度预计日常经营关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见如下：

　　公司对２０１０年日常关联交易预计的修改，是重新预计的阀门产品销售日常关联交易与原预计有较大变动的项目，主要是今年下半年期间，公司预计向关联方中国核电工程有限公司及中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业等关联单位投标承接各类核电阀门、核化工阀门分期分批各项合同订单中的累计数额增加。属于正常的商业交易行为，合规合法；交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　１、中核苏阀科技实业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　２、独立董事关于修改２０１０年度预计日常经营关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

　　二○一○年八月三十一日

　　证券代码：０００７７７ 证券简称：中核科技 公告编号：２０１０－０２７

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　关于子公司中核苏阀球阀有限公司

　　拟实施增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、概述

　　中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“本公司”，或“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于中核苏阀球阀有限公司拟实施增资扩股的议案》，同意公司全资子公司中核苏阀球阀有限公司（以下简称“球阀公司”）吸纳自然人张维彩进行增资扩股，如完成增资扩股方案，球阀公司注册资本由目前的４，５００ 万元增加至４，７３７ 万元。

　　二、增资扩股相关主体基本情况

　　１、增资方基本情况

　　自然人张维彩，男，江苏无锡市人，身份证号码：３３０３２１１９７３０１３１０９１５，现住：江苏省无锡市南长区金领嘉园５号１６０１室。自然人张维彩与本公司不构成关联关系。

　　２、受资方基本情况

　　球阀公司是公司２００８年１０月至２００９年４月通过分期投资收购组建的全资子公司（详见公司分别于２００８年９月１２日、２００８年１０月１１日、２００９年４月２９日刊登于“证券时报”及巨潮网的相关公告）。２０１０年４月公司为实施球阀生产设施扩建项目，对球阀公司增资（详见公司２０１０年４月１７日刊登于“证券时报”及巨潮网的相关公告）。目前，球阀公司注册资本４５００万元，经营范围：生产、销售阀门及机械配件。截止２０１０年６月３０日，球阀公司总资产为４４３１万元，净资产为３４４０万元，２０１０年１－６月主营业务收入１１６８万元，净利润－１８１万元。

　　三、增资扩股方案

　　自然人张维彩作为新进股东对球阀公司以货币方式投资。公司将聘请有资质的专业机构对球阀公司进行资产评估，并将参照评估结果和增资比例，与自然人张维彩协商签订协议，确定自然人张维彩投资金额。拟将球阀公司的注册资本由目前４，５００ 万元的基础上，增加２３７万元。如球阀公司完成本次增资扩股，注册资本将达到４，７３７万元。本公司将占球阀公司注册资本的９５％，自然人张维彩占球阀公司注册资本的５％。按协议自然人张维彩实际投入的金额与其投资后占球阀公司注册资本的比例差额，直接调整球阀公司的资本公积。

　　四、球阀公司增资扩股的目的和对公司的影响

　　球阀公司是公司为利用公司技术生产优势，发挥品牌效应，扩大经营规模，增加球阀市场份额投资组建的专业化球阀生产基地。自然人张维彩从事阀门、金属制品等行业多年，具有阀门相关的生产经营能力和一定的市场资源。因此，本次增资扩股不仅符合公司经营发展规划，有利于球阀公司增加业务能力，更有利于公司实施阀门生产资源整合，加快经营发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年八月三十一日

　　证券代码：０００７７７ 证券简称：中核科技 公告编号：２０１０－０２８

　　中核苏阀科技实业股份有限公司

　　关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　３、本次会议召开日期时间、地点：公司２０１０年第二次临时股东大会定于２０１０年９月１５日（周三）上午９：００苏州市珠江路５０１号中核苏阀科技实业股份有限公司会议室举行。

　　４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

　　５、会议出席对象：

　　⑴ 截至２０１０年９月７日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员。

　　⑶ 本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议公司《关于修改２０１０年度预计日常经营关联交易的议案》（该议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，相关内容刊登于２０１０年８月３１日巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司“第四届董事会第二十九次会议决议公告”、“修改２０１０年度预计日常经营关联交易的公告”）；

　　三、会议登记办法：

　　１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　２、个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　３、登记时间、地点： ２０１０年９月９－１０日上午８：００至下午４：００止，到本公司董事会秘书室办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认；

　　４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　四、其 他 事 项 ： 本股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

　　五、公司联系地址： 中核苏阀科技实业股份有限公司董事会秘书室

　　联系人： 袁德钢 ０５１２－６６６７２２４５ 传 真： ０５１２－６７５２６９８３

　　陈 维 ０５１２－６６６７２２４５ 传 真： ０５１２－６７５２６９８３

　　邮 编： ２１５０１１

　　中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

　　二○一○年八月三十一日

　　附：授权委托书

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中核苏阀科技实业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

　　■

　　备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意见表决。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　本委托书有效期限自２０１０年 月 日至２０１０年 月 日。

　　签署日期： ２０１０年 月 日

　　注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。