董事会声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票的发行对象为不超过１０名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。

二、本次非公开发行股票数量不超过３０，０００万股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。

三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即１８．６４元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整，最终由公司董事会和保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

四、本次发行募集资金净额将以不超过本次非公开发行股票投资项目实际资金需求量为限。

五、公司目前已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，拟将本次发行募集资金中的１９０，２８５．７２万元购买其持有的云南达亚１００％股权、云南星焰１００％股权、景谷矿冶７１．２７％股权、西科工贸１００％股权。

上述公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司（具备中国证监会和财政部认可的证券期货从业资格，证书号为：１１０２０１７９）评估，评估值为１９０，２８５．７２万元；评估结果已经中国铝业公司备案。本次交易价格按照评估值确定，即１９０，２８５．７２万元。

六、本公司２００７年非公开发行股票时，云铜集团曾承诺“力争在两年之内将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业有限公司股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。”

本公司向云铜集团核实，凉山矿业有限公司因内部结构调整、资源整合等方面尚需进一步理顺，因此，暂不具备进入上市公司的条件。

经初步勘探，迪庆有色金属有限公司的普朗铜矿具有一定的远景资源储量，但至今未获得相关专业部门的储量核实报告，云铜集团暂不会将普朗铜矿注入本公司。

七、云铜集团保证在《股权转让合同》生效时，享有对其拟转让给云南铜业的股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。

八、本次非公开发行股票具体实施方案由股东大会授权董事会全权负责。董事会依据授权，可根据实际情况对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项作出调整。若出现评估报告过期等事项导致需重新进行资产评估的情况，董事会可根据资产评估值对交易价格做出调整。

九、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

第一节 释 义

在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：

云南铜业、公司、本公司、上市公司	指	云南铜业股份有限公司
云铜集团	指	云南铜业（集团）有限公司
本预案	指	云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案及其补充公告
本次发行、本次非公开发行股票	指	云南铜业股份有限公司拟向不超过１０名的特定对象非公开发行股票Ａ股股票的行为
拟收购股权资产	指	云南铜业股份有限公司拟通过本次非公开发行股票所募资金，购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司１００％股权、云南星焰有色金属有限公司１００％股权、云南景谷矿冶股份有限公司７１．２７％股权和昆明西科工贸有限公司１００％股权
标的公司	指	云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、云南景谷矿冶股份有限公司和昆明西科工贸有限公司
云南达亚	指	云南达亚有色金属有限公司
云南星焰	指	云南星焰有色金属有限公司
景谷矿冶	指	云南景谷矿冶股份有限公司
西科工贸	指	昆明西科工贸有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
玉溪矿业	指	玉溪矿业有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第二节 本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

公司法定中文名称： 云南铜业股份有限公司

公司法定英文名称： ＹＵＮＮＡＮ ＣＯＰＰＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ

公司法定代表人： 杨 超

企业法人营业执照注册号：５３０００００００００４７０４

成立时间：１９９８年５月１５日

注册资本：１，２５６，６８８，８００．００元

公司注册地址：云南省昆明市国家高新技术产业开发区

公司办公地址：云南省昆明市人民东路１１１号

公司办公室电话：（０８７１）３１０６７３９

公司邮政编码：６５００５１

公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｕｎｎａｎ—ｃｏｐｐｅｒ．ｃｏｍ

公司电子信箱：ｙｎｃｏｐｐｅｒ＠ｙｕｎｎａｎ－ｃｏｐｐｅｒ．ｃｏｍ

公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：云南铜业

股票代码：０００８７８

公司的经营范围包括：有色金属、贵金属的生产加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研；高科技产品化工产品的生产、加工及销售；机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的钢材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票募集资金符合本公司发展战略的要求

本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目：一是全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资１２５，０００万元，主要用于投资大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程项目；二是用于购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司１００％股权、云南星焰有色金属有限公司１００％股权、云南景谷矿冶股份有限公司７１．２７％股权、昆明西科工贸有限公司１００％股权，转让价格按照评估值确定为１９０，２８５．７２万元，全部以募集资金投入；三是偿还公司的部分贷款，预计１３０，０００万元；四是补充流动资金，预计１００，０００万元。通过对本次募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率、降低资产负债比例，符合本公司“优化结构、突出主业、加强管理、效益为先”的发展思路，积极抢占资源，加强资源投入力度，降低财务风险，实现公司转变为资源与冶炼相结合的综合企业的发展战略。

（二）本次非公开发行股票募集资金有利于减少本公司与云铜集团的关联交易

２００９年公司与标的公司发生的关联交易金额约为５．９亿元，公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后，标的公司将成为云南铜业的控股子公司，从而将消除该部分关联交易。

（三）本次非公开发行股票募集资金有利于本公司建立完整的生产系统

本公司由于当初只是单体冶炼厂上市，在原料上对控股股东的依赖性较强。导致了经常性的关联交易发生，而且不利于公司产业链的独立完整。

本次募集资金收购资产完成后，公司的生产系统将进一步完善配套，增强公司资产的独立性、盈利能力以及抗风险能力。

（四）兑现整体上市承诺

本公司２００７年非公开发行股票时，云铜集团曾承诺“力争在两年之内将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业有限公司股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入云南铜业股份有限公司。”

云铜集团通过本次非公开发行股票将其下属具备条件的铜矿资产注入云南铜业，系云铜集团对上述承诺的进一步兑现。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票募集资金的发行对象为不超过１０名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行股份的定价原则、发行数量及限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起６个月内向特定对象发行Ａ股股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过３０，０００万股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即１８．６４元／股（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（保荐人（主承销商））协商确定。

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票，募集资金主要投资于以下项目：

（一）、向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资１２５，０００万元，主要用于投资大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目。该项目总投资１２９，２７２．１７万元，本次拟以募集资金投入１２５，０００万元。

（二）、购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司１００％股权、云南星焰有色金属有限公司１００％股权、云南景谷矿冶股份有限公司７１．２７％股权、昆明西科工贸有限公司１００％股权，上述资产转让价格按照评估值１９０，２８５．７２万元确定，全部以募集资金投入。

（三）、还公司银行贷款１３０，０００万元。暂定还款计划如下：

序号	贷款银行	贷款金额（元）	借款日	到期日	利率	担保方式
１	交通银行	１００，０００，０００．００	２０１０－３－２４	２０１１－３－２４	４．７８	信用
２	工商银行	１８０，０００，０００．００	２０１０－３－２５	２０１１－３－２４	Ｒ－１０％	信用
３	中信银行	５００，０００，０００．００	２０１０－３－２５	２０１１－３－２５	Ｒ－１２％	信用
４	华夏银行	１００，０００，０００．００	２０１０－４－６	２０１１－４－６	４．６７２８	信用
５	中国银行	１００，０００，０００．００	２０１０－４－２３	２０１１－４－２３	４．６５１５６	信用
６	中国银行	１００，０００，０００．００	２０１０－４－２６	２０１１－４－２６	４．６５１５６	信用
７	中国银行	１００，０００，０００．００	２０１０－４－２８	２０１１－４－２８	４．６５１５６	信用
８	中国银行	１００，０００，０００．００	２０１０－４－２９	２０１１－４－２９	４．６５１５６	信用
９	华夏银行	１００，０００，０００．００	２００９－０５－１３	２０１１－５－１３	４．８６	信用
合计		１，３８０，０００，０００

注：由于募集资金数量１３０，０００万元小于需偿还贷款数量１３８，０００万元，华夏银行的１０，０００万元贷款只能部分得到偿还。

公司可根据募集资金实际到位时间，调整、安排具体还款计划。

（四）、补充流动资金，预计１００，０００万元。

实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以替换。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金投资项目具体情况详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，上述发行对象与公司不存在关联关系。

公司将本次发行所募资金用于购买控股股东云铜集团持有的云南达亚１００％股权、云南星焰１００％股权、景谷矿冶７１．２７％股权、西科工贸１００％股权行为构成关联交易，因此云铜集团将在公司股东大会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项表决时进行回避。

七、本次交易是否导致公司控制权发生变化

根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为３０，０００万股。若按照上限发行，本次发行完成后股份公司总股本将由发行前的１２５，６６８．８８万股增加到１５５，６６８．８８万股。控股股东云铜集团发行前持有股份公司６８，２３４．８８万股股份，占５４．３０％。本次非公开发行股票，云铜集团不参与认购，若按照上限发行，则发行后云铜集团持有云铜股份数量不变，为６８，２３４．８８万股，持股比例则降为４３．８３％，仍为本公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行募集资金拟向全资控股子公司玉溪矿业增资１２５，０００万元，主要用于投资大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程项目。该项目的立项审批情况详见本预案“第三节 募集资金运用可行性分析”。

本次发行募集资金拟收购的股权资产交易价格按照评估值确定为１９０，２８５．７２万元，相关评估报告已取得中国铝业公司２０１０－１５至１８号备案批复。本次发行方案尚需取得有权国资部门的批准或备案。

本次非公开发行股票 Ａ 股股票相关事项已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需本公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第三节 募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后，主要投资于以下项目：

（一）向全资控股子公司玉溪矿业有限公司增资１２５，０００万元，主要用于投资大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目。该项目总投资１２９，２７２．１７万元，本次拟以募集资金投入１２５，０００万元。

（二）购买云铜集团持有的云南达亚有色金属有限公司１００％股权、云南星焰有色金属有限公司１００％股权、云南景谷矿冶股份有限公司７１．２７％股权、昆明西科工贸有限公司１００％股权，上述资产转让价格按照评估值１９０，２８５．７２万元确定，全部以募集资金投入。

（三）偿还公司银行贷款１３０，０００万元。

（四）补充流动资金，预计１００，０００万元。

实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。募集资金到位之前，公司可根据项目进展的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以替换。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

二、投资项目基本情况

（一）向全资控股子公司玉溪矿业增资１２５，０００万元用于投资大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜－西部矿段采矿工程建设项目

１、项目工程的基本情况

项目位于云南省玉溪市新平县西南，戛洒镇区域内。主要场地和设施的选址本着依托和充分利用已建工程设施、场地，最大限度减少新增建设用地。选址符合２００５年～２０２０年《新平县戛洒镇总体规划修编》、《新平县环境规划》和《玉溪市生态环境保护规划》要求，远离国家级哀牢山自然保护区，远离省级自然保护区磨盘山森林公园，周围没有文物古迹、自然遗迹和军事设施。

项目由采矿井口工业场地、废石场、充填制备站、空压机站、供水、供电、道路等设施构成。总用地面积１４．０５ｈｍ２，其中矿山本区已征用地面积５．６２ ｈｍ２，新增用地面积８．４２ ｈｍ２，其中农用地８．２１ ｈｍ２（含耕地０．０１ ｈｍ２）。大红山西矿段井下设计采矿能力６０００ｔ／ｄ，建设内容包括地下矿山、充填站及地表公辅设施。玉溪矿业大红山铜矿属采选联合企业，已建选矿设施可为西矿段所利用，西矿段井下采出原矿送二选厂加工，达产年产出品位２５％的铜精矿４．２５万ｔ／ａ（精矿含铜１．０６３万ｔ／ａ），品位６２％的铁精矿２２．６６万ｔ／ａ。矿山基建周期５年，第４年末上部区段建成投产，第５年末中部区段建成投产。矿山服务年限２０年，达产年限１５年。

大红山铜矿西部矿段采矿工程建设主要建设内容为：地下矿山、充填站及地表公辅设施等，建设期为５年，形成井下６，０００吨／年的采矿规模。

２、矿业权相关信息

采矿权证号：Ｃ５３００００２００９１１３１２００４４９８４，矿区面积８．９７３８平方公里，生产规模２００万吨／年，有效期限２００９年１１月－２０２２年１１月，主要产品为铜矿。保有地质矿石量（３３３以上）５，４６３．３８万吨，铜平均品味０．６４，铜金属量（３３３以上）３４９，１００吨。

安全生产许可证号：（云）ＦＭ安许证字［２００５］００４５

排污许可证号：５３０４００１００１８３５Ｂ０１８３Ｙ

３、项目发展前景和未来盈利能力情况

（１）项目的区位优势

大红山铜矿床属百万吨级大型铜矿床，矿产资源的开发无疑将加强大红山铜矿的发展后劲，促进大红山铜矿的可持续发展。据据外围地质工作的情况，该铜矿尚有扩大资源的潜力。

（２）项目竞争能力

大红山铜矿深部扩建的目的主要是为公司提供优质铜原料，产品销路具有充分保障，比其它地区的类似企业更具有竞争力。此外，通过前期的建设和生产实践，玉溪矿业和大红山铜矿积累了建设和管理现代化大型矿山的丰富经验、技术和人才，为本项目的实施提供了可靠的技术、管理及人才保证。

４、项目经济效益的分析

该项目建成后，预计全部投资回收期税后为１１．５６（含建设期５年），资金可在生产期内回收；其所得税前和所得税后的财务内部收益率分别为１２．７９％和１０．１５％，项目投资利润率达到１１．６０％，项目投资利税率为１６．４３％， 资本金财务内部收益率１２．８５ ％。由于所得税税后财务内部收益率为银行中长期贷款（２００８年１２月数据）利率５．９４％的１．７１倍，本项目具有较强的盈利能力。项目的建成，既可保证大红山铜矿较长时期的稳产和持续发展，又从市场变化对产品售价提高的空间上，为项目效益的增长形成了较大的拓展空间。

５、项目审批情况

该项目目前已取得如下批复：

（１）水土保持

２００９年２月１７日，国家水利部出具《关于大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜—西部矿段采矿工程水土保持方案的复函》（水保函［２００９］３５号）

（２）矿权

２００９年１１月２４日，云南省国土资源厅颁发采矿权证，矿山名称：玉溪矿业有限公司大红山铜矿，证号：Ｃ５３００００２００９１１３１２００４４９８４

（３）环保

２００９年１２月１４日，国家环保部出具《关于玉溪矿业有限公司大红山铜矿３万ｔ／ａ精矿含铜—西部矿段采矿工程环境影响报告书的批复》（环审［２００９］５２４号）。

（４）土地

２０１０年４月２１日，国土资源部出具《关于大红山铜矿西部矿段采矿工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２０１０］７９号），同意通过用地预审。

（５）立项

２０１０年８月２５日，国家发展改革委员会出具《国家发展改革委关于玉溪矿业有限公司大红山铜矿西部矿段采矿工程项目核准的批复》（发改产业〔２０１０〕１９２５号），同意该项目立项。

（二）股权资产收购项目

本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的云南达亚１００％股权、云南星焰１００％股权、景谷矿冶７１．２７％股权、西科工贸１００％股权，上述资产转让价格按照评估值１９０，２８５．７２万元确定。

公司２００９年与标的公司发生的关联交易金额为５．９亿元，本次非公开发行股票完成后，将消除该部分关联交易。上述标的公司的具体情况见本预案“第四节 拟收购股权资产概况”。

（三）偿还贷款项目

偿还银行贷款１３０，０００万元。暂定还款计划见下表：

序号	贷款银行	贷款金额（元）	借款日	到期日	利率	担保方式
１	交通银行	１００，０００，０００．００	２０１０－０３－２４	２０１１－０３－２４	４．７８	信用
２	工商银行	１８０，０００，０００．００	２０１０－０３－２５	２０１１－０３－２４	Ｒ－１０％	信用
３	中信银行	５００，０００，０００．００	２０１０－０３－２５	２０１１－０３－２５	Ｒ－１２％	信用
４	华夏银行	１００，０００，０００．００	２０１０－０４－０６	２０１１－０４－０６	４．６７２８	信用
５	中国银行	１００，０００，０００．００	２０１０－４０－２３	２０１１－０４－２３	４．６５１５６	信用
６	中国银行	１００，０００，０００．００	２０１０－０４－２６	２０１１－０４－２６	４．６５１５６	信用
７	中国银行	１００，０００，０００．００	２０１０－０４－２８	２０１１－０４－２８	４．６５１５６	信用
８	中国银行	１００，０００，０００．００	２０１０－０４－２９	２０１１－０４－２９	４．６５１５６	信用
９	华夏银行	１００，０００，０００．００	２００９－０５－１３	２０１１－０５－１３	４．８６	信用
合计		１，３８０，０００，０００

注：由于募集资金数量１３０，０００万元小于需偿还贷款数量１３８，０００万元，华夏银行的１亿元贷款只能部分得到偿还。

近几年来，公司资本性支出较大，项目投资更多的依靠负债建设，造成公司资产负债率较高，公司面临较大的偿债压力。２００７年、２００８年和２００９年，资产负债率（母公司口径）分别为７３．５０％、８６．１３％和８８．１９％，资产负债率一直处于较高水平。

较高的资产负债率增加了公司财务费用，加重财务负担，累积财务风险。逐步降低贷款规模将有利于公司减少财务费用，提高公司整体效益。因此，公司计划采用本次增发部分募集资金偿还银行贷款，适当降低负债率，提高经营安全性和资产流动性。

（四）补充流动资金项目

补充流动资金，预计１００，０００万元。２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日，公司流动比率分别为１．２０、１．０１、１．０３；速动比率分别为０．７６、０．５９、０．３９。２０１０年６月３０日，公司流动比率为０．９９，速动比率为０．３８，均低于同行业平均水平。

通过补充部分流动资金，可以大大提高公司流动资产的周转速度，提高公司短期偿债能力。

第四节 拟收购股权资产概况

一、拟收购股权资产的具体内容

本次发行拟收购的股权资产包括云铜集团持有的云南达亚１００％股权、云南星焰１００％股权、景谷矿冶７１．２７％股权、西科工贸１００％股权。上述公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告》，资产评估值合计１９０，２８５．７２万元；评估结果已经中国铝业公司备案。

二、标的公司情况

（一）云南达亚

１、基本情况

公司全称：云南达亚有色金属有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：玉溪市

主要办公地点：玉溪市红塔区珊瑚路８４号

法定代表人：虞海洋

注册资本：４８，８８８．１４万元人民币

主营业务范围：有色金属矿产勘探、采、选、冶、产品销售，矿业开发项目总承、发包、设计、技术服务；兼营：化工、建材、建筑安装、设备制造、机电修理、汽车修理、房地产开发、运输、仓储、劳务输出、商业、饮食服务业。

目前本公司的主营业务为铜矿开采、精选，主产品为铜精矿含铜及其附元素银。

２、股权比例及控制关系

云铜集团持有云南达亚１００％的股份；云南达亚设有董事会、监事会，有完善的公司治理结构和健全的管理制度，从而有效地实现云铜集团对云南达亚的控制。

３、最近一年一期主营业务发展状况

目前公司拥有的两座矿山年生产能力为７，０００吨，八个控股子公司。公司在岗员工１，９３９人。

纳入云南达亚年度合并会计报表的控股子公司有八个：即玉溪红山球团工贸有限责任公司、河口亚丰商贸有限公司、玉溪南亚勘探有限责任公司、玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司、玉溪矿业科技开发研究有限公司、玉溪矿业房地产开发有限公司、云南新平金辉矿业发展有限公司和元江县玉江矿业有限公司。

云南达亚２００９年生产铜精矿含铜总量为９，６６２吨。其中：自产７，７９１吨，外购１，８７１吨。２００９年云南达亚合并报表累计实现营业收入８３９，４０９，９５２．０９元，净利润６３，３５８，２０９．２５元。２０１０年１－３月，云南达亚生产铜精矿含铜１，７３５吨，合并报表累计实现营业收入１９２，６９９，２０２．８９元，净利润１３，５８８，４７４．４５元。２０１０年云南达亚计划生产铜精矿含铜７，０００吨。

４、主要资产权属状况

云南达亚的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。

５、矿业权情况

序号	矿业权名称	证号	矿区面积（平方公里）	年开采量（万吨）	评估价值 （万元）
１	凤山矿采矿权	５３０００００５２０１５０	０．７３２８	６０．８５	１９，０８２．６４
２	狮子山矿采矿权	５３０００００５２０１４９	０．７２０５	４８．６９	１２，６５５．３４
３	元江红龙厂铜矿采矿权	Ｃ５３００００２００９０３３１３０００５６９８	０．２１		１，１３８．４７
４	元江米底莫铜铁矿采矿权	５３０００００７１０３７７	０．７５０８	３０	７，３９０．２８
合计			２．４１４１		４０，２６６．７３

注：１、凤山铜矿、狮子山铜矿采矿权已办理扩大矿区范围，２００９年９月２９日取得云南省国土资源厅颁发的《云南省关于凤山矿扩大范围划定矿区范围批复》（（滇）矿复［２００９］第８０号）、《云南省划定矿区范围批复》（（滇）矿复［２００９］第７９号） ，扩大矿区范围的新采矿权许可证正在办理之中。２、元江红龙厂铜矿至今未开采。

６、对外担保情况

截至２０１０年３月３１日，云南达亚无对外担保情况。

７、资金占用情况

截至２０１０年３月３１日，云南达亚与云铜集团之间不存在相互占用资金的情况。

８、简要财务报表

（１）最近一年一期简要利润表 （单位：元）

项 目	２０１０年１－３月	２００９年度
营业收入	１９２，６９９，２０２．８９	８４６，２７６，４５９．２５
综合毛利	３６，３６５，０５６．０１	１６７，８５４，７６０．０９
营业利润	１７，３２７，０５１．９９	７５，７１２，１５６．２１
利润总额	１９，１１９，６３９．３７	７６，１６２，８１６．３６
净利润	１３，５８８，４７４．４５	６３，３５８，２０９．６５

注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

（２）最近一年一期简要资产负债表 （单位：元）

项 目	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产	７７８，０４５，２８９．３０	７８７，５１７，９７７．２１
长期投资	１２８，５４７，８２１．５３	１２８，５４７，８２１．５３
固定资产	１８１，１２４，１８２．６３	１７４，４６２，１９４．００
无形资产及其他资产	６８，８２４，１５６．４４	７０，３９４，２１５．３７
资产总计	１，１４５，３１９，５９１．６５	１，１４７，５９１，９７４．２１
流动负债	３８３，７２２，３０４．２６	４０８，４１５，３４２．１５
非流动负债	４７，７４５，６７８．２１	４５，５７３，４５８．１７
负债合计	４３１，４６７，９８２．４７	４５３，９８８，８００．３２
股东权益合计	７１３，８５１，６０９．１８	６９３，６０３，１７３．８９
其中：少数股东权益	８４，９９４，１０６．９５	７８，９８１，８１５．５９
负债及股东权益总计	１，１４５，３１９，５９１．６５	１，１４７，５９１，９７４．２１

注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

９、评估价格和增值情况

本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ１１４９－１号），以２００９年９月３０日为评估基准日，标的资产评估值为１３１，０２２．０３万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：２０１０－１５）。具体评估数据如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	５７，５２９．１２	５８，５３７．１０	１，００７．９７	１．７５
非流动资产	２４，２１１．３５	９７，５６３．２３	７３，３５１．８８	３０２．９６
其中：长期股权投资	１２，８５４．７８	２１，４８０．４５	８，６２５．６６	６７．１０
固定资产	５０２．５６	１５，０９５．１３	１４，５９２．５７	２，９０３．６５
无形资产	３，７８４．７５	５３，９４９．８５	５０，１６５．１０	１，３２５．４５
资产总计	８１，７４０．４７	１５６，１００．３３	７４，３５９．８５	９０．９７
流动负债	２１，８３８．３７	２１，８３８．３７	０	０
非流动负债	３，２３９．９３	３，２３９．９３	０	０
负债总计	２５，０７８．３０	２５，０７８．３０	０	０
净资产（所有者权益）	５６，６６２．１８	１３１，０２２．０３	７４，３５９．８５	１３１．２３

评估增值７４，３５９．８５万元，增值率１３１％，增值原因如下：

（１）流动资产增值１，００７．９７万元，增值率１．７５％，原因是评估时采用逐笔认定其他应收款的可回收金与企业计提的坏账准备不一致及存货－铜精矿增值。

（２）长期股权投资增值８，６２５．６６万元，增值率６７．１０％，原因是达亚公司对子公司的长期投资账面价值小于应享有的权益价值。

（３）固定资产增值增值１４，５９２．５７万元，增值率２，９０３．６５％，主要源于房屋建筑物和机器设备的增值。其中，房屋建筑物增值１１，５７５．２１万元，原因是被评估资产账面价值为零，且购建年代较久，评估基准日较资产购建日工程建设材料、人工、机械等费用提高，相关费用项目增加；机器设备增值３，０１７．３５万元，原因是多数设备账面净值为零，但仍正常使用。

（４）无形资产增值５０，１６５．１０万元，增值率１，３２５．４５％，主要源于土地使用权和矿业权的增值。其中，土地使用权增值１７，５４４．８３万元，原因是云南达亚系购买原易门矿务局破产财产组建的企业，土地使用权取得成材较低；矿业权增值３２，６２０．２７万元，原因凤山铜矿采矿权 、狮子山矿采矿权探获的资源储量，属于国家危机矿山找矿勘查形成，随着地质勘查的深入，资源储量逐步探明，其价值得以体现。

（二）云南星焰

１、基本情况

公司全称：云南星焰有色金属有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：云南省楚雄经济技术开发区

主要办公地点：楚雄开发区振兴路２８３号

法定代表人：景永康

注册资本：６，０００万元人民币

主营业务范围：有色金属采、选冶及深加工、矿产品焙烧加工，多金属矿普查，矿山探矿矿山技术咨询及服务，耐磨材料、建材，种植、养殖。

２、股权比例及控制关系

云南星焰有色金属有限公司属云铜集团控股的企业，注册资本金为６，０００万元，云铜集团持有１００％的股权。

３、最近一年一期主营业务发展状况

云南星焰２００９年主产品（精矿含铜）产量１００５．３７２吨，实现营业收入６０，３２７，８６７．１９元，净利润３，２８１，２８４．４１元。２０１０年１－３月累计主产品（精矿含铜）产量２１９吨；实现营业收入９，７０４，６６１．５３元；净利润－２，６０３，８６９．７９元。２０１０年云南星焰计划生产铜精矿含铜１，２００吨。

４、主要资产权属状况

云南星焰的土地、房屋、设备等主要资产均拥有权属证明文件。

５、矿业权情况

序号	矿业权名称	证号	矿区面积／勘查面积（平方公里）	年开采量（万吨）	评估价值（万元）
１	牟定郝家河铜矿采矿权	５３０００００７３０２４６	１．９７７７	１２	１３，０１０．４０
２	牟定桂山铜矿采矿权	５３２３００９９４０００１	０．８９	５	１５６．６２
３	云南省牟定县大古岩铜矿普查探矿权	Ｔ５３１２００９０２０２０２４７６６	２８．５７		８２．２５
４	云南省禄丰县新庄铜矿普查探矿权	Ｔ５３１２００８１００２０１６７７２	２６．４		７６．３
５	云南省牟定县老虎硐铜矿普查探矿权	Ｔ５３１２００８１００２０１６７３２	２２．１３		８９．６３
６	云南省禄丰县大龙树铜矿普查探矿权	Ｔ５３１２００８１００２０１６７４４	２９．５１		１１９．５２
７	云南省禄丰县大海菠铜多金属矿普查探矿权	Ｔ５３１２００８０６０２０１０５０１	３．１１		１，０１２．５６
８	云南省牟定县郝家河铜矿床外围大板桥铜矿普查探矿权	Ｔ５３１２００９０２０２０２４７０２	４０．４７		２，０９４．９６
９	云南省牟定县新桥铜矿普查探矿权	Ｔ５３１２００８０４２０１０２１８	８．５６		７，１８１．４７
合计			１６１．６１７７		２３，８２３．７１

注：云南星焰牟定郝家河铜矿采矿许可证已办理扩大矿区范围，２００９年９月２９日取得云南省国土资源厅颁发的《云南省划定矿区范围批复》（（滇）矿复［２００９］第９３号），新的采矿权许可证正在办理之中；牟定桂山铜矿采矿许可证已办理扩大矿区范围，２００９年９月２９日取得云南省国土资源厅颁发的《云南省划定矿区范围批复》（滇）矿复［２００９］第９４号，新的采矿权许可证正在办理之中。

６、对外担保情况

截至２０１０年３月３１日，云南星焰无对外担保情况。

７、资金占用情况

截至２０１０年３月３１日，云南星焰与云铜集团之间不存在相互占用资金的情况。

８、简要财务报表

（１）最近一年一期简要利润表 （单位：元）

项 目	２０１０年１－３月	２００９年度
营业收入	９，７０４，６６１．５３	６０，３２７，８６７．１９
综合毛利	２，５５７，８３３．１１	１３，１９４，８６４．７８
营业利润	－２，７７９，７２９．６４	－１０，８９３，１８８．０８
利润总额	－２，６０３，８６９．７９	６，９９７，８６２．７７
净利润	－２，６０３，８６９．７９	３，２８１，２８４．４１

注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

（２）最近一年一期简要资产负债表 （单位：元）

项 目	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产	８７，４００，０１２．５４	１１０，６１２，７０２．７７
长期投资	６，４６０，０００．００	６，４６０，０００．００
固定资产	１０１，０７０，４３６．４０	１０２，５９１，５５９．４７
无形资产及其他资产	２，４７８，２７６．６１	２９，０３０，８７５．９８
资产总计	２９６，９１８，０３７．２６	３０８，０１７，６７０．２１
流动负债	１９０，０８２，９３３．５７	１９９，５５１，３５２．５０
非流动负债	３８，６６９，４４２．８２	３８，８６２，５５８．１９
负债合计	２２８，７５２，３７６．３９	２３８，４１３，９１０．６９
股东权益合计	６８，１６５，６６０．８７	６９，６０３，７５９．５２
其中：少数股东权益	０．００	０．００
负债及股东权益总计	２９６，９１８，０３７．２６	３０８，０１７，６７０．２１

注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

９、评估价格和增值情况

本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ１１４９－２号），以２００９年９月３０日为评估基准日，标的资产评估值为３６，５９５．８４万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：２０１０－１６）。具体评估数据如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	１０，１７０．５０	１０，２４２．５７	７２．０８	０．７１
非流动资产	１３，０６１．７６	４２，４０５．５７	２９，３４３．８１	２２４．６５
其中：长期股权投资	６４６．００	１，３１３．０９	６６７．０９	１０３．２６
固定资产	２，１４４．１７	５，３０３．１９	３，１５９．０２	１４７．３３
无形资产	２４９．９６	２５，８０９．０２	２５，５５９．０６	１０，２２５．１１
资产总计	２３，２３２．２６	５２，６４８．１５	２９，４１５．８９	１２６．６２
流动负债	１５，３５２．３１	１５，３５２．３１	０	０
非流动负债	７００．００	７００．００	０	０
负债总计	１６，０５２．３１	１６，０５２．３１	０	０
净资产（所有者权益）	７，１７９．９５	３６，５９５．８４	２９，４１５．８９	４０９．６９

评估增值２９，４１５．８９万元，增值率４０９．６９，增值原因如下：

（１）流动资产增值７２．０８万元，增值率０．７１％，原因是产成品矿精矿销售价格高于生产成本及其他应收款企业按账龄计提的坏账准备与评估按个别认定法确认的坏账损失不一致。

（２）长期股权投资增值６６１．０５万元，增值率１０３．２６％，原因是牟定桂山矿业开发有限责任公司采矿权及构筑物增值，以及云南星焰转让楚雄星焰房地产有限公司１００％股权转让价格高于投资成本。

（３）固定资产增值３，１５９．０２，增值率１４７．３３％，主要源于房屋建筑物和机器设备增值。其中，房屋建筑物增值２，９７８．８７万元，原因是建设材料、人工价格、机械费等上涨，多数建筑物账面价值仅为建筑物改造费用，且开拓巷道无账面值；机器设备增值１８０．１５万元，原因是采选厂部分设备已计提完折旧，但仍在正常使用；二是本次评估中部分设备账面价值仅为改造费用。

（４）无形资产增值２５，５５９．０６万元，增值率１０，２２５．１１％，主要源于土地使用权和矿业权增值。其中，土地使用权增值１，９２７．８９万元，原因是云南星焰系购买原牟定铜矿破产财产组建成的企业，土地使用权取得成本较低；矿业权评估增值２３，６３１．１７万元，有两大原因，一是牟定郝家河铜矿采矿权探获的资源储量，属于国家危机矿山找矿勘查形成，账面价值偏低；二是探矿权由企业风险探矿形成，随着地质勘查的深入，资源储量逐步探明，其价值得以体现。

（三）景谷矿冶

１、基本情况

公司全称：云南景谷矿冶股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：云南省景谷县民乐镇

主要办公地点：云南省景谷县民乐镇

法定代表人：丁伟

注册资本：４，６３０万元人民币

主营业务范围：有色金属、矿山采矿、选矿、湿法冶金；生产销售铜精矿、电解铜产品；兼营金、银、铅、锌等矿产品及其金属产品；湿法冶炼技术咨询及技术服务。

２、股权结构

截至２０１０年３月３１日，景谷矿冶的股权结构如下：

股东名称	出资额	所占股权比例
云铜集团	３，３００万元	７１．２７％
玉溪矿业	７００万元	１５．１２％
云南铜业营销有限公司	３００万元	６．４８％
云南楚雄矿冶股份有限公司	３３０万元	７．１３％
合计	４，６３０万元	１００．００％

３、最近一年一期主营业务发展状况

２００９年景谷矿冶生产电解铜１３３３．０２２吨，实现营业收入４７，０７５，８７４．２０元，净利润－１０，８８０，１４１．７５元；２０１０年１－３月份，生产电解铜４０２吨，实现营业收入１９，１００，３８３．８６ 元，净利润６７，３１４．３２元。２０１０年计划生产电解铜１，４００吨。

４、主要资产权属状况

景谷矿冶土地、房屋、设备等主要资产均有权属证明文件。

５、矿业权情况

序号	矿业权名称	证号	矿区面积／勘查面积（平方公里）	年开采量（万吨）	评估价值
１	宋家坡铜矿采矿权	Ｃ５３００００２００８０２３１２００３５７６７	０．４３８５	１０	２，７７８．３３
２	宋家坡铜矿勘探探矿权	Ｔ５３１２００８０６０２０１１０８８	７．８１		１１，１００．１７
３	半坡金多金属矿普查探矿权	Ｔ５３１２００９０５０２０２９６０９	１８．８２		５７．７８
４	孔家村金矿普查探矿权	Ｔ５３１２００８０７０２０１１７１３	１３．８２		４２．４３
５	竹林锑矿点普查探矿权	Ｔ５３１２００８０８０２０１４６５１	３．５５		７．２４
合计			４４．４３８５		１３，９８５．９５

６、对外担保情况

截至２０１０年３月３１日，景谷矿冶无对外担保情况。７、资金占用情况

截至２０１０年３月３１日，景谷矿冶与云铜集团之间不存在相互占用资金的情况。

８、简要财务报表

（１）最近一年一期简要利润表 （单位：元）

项 目	２０１０年１－３月	２００９年度
营业收入	１９，１００，３８３．８６	４７，０７５，８７４．２０
综合毛利	５，６３７，１３１．４０	１０，０９６，３７０．０９
营业利润	３９９，４８６．３２	－１，５４７，８７９．０１
利润总额	３９９，４８６．３２	－１１，３１４，５０６．５３
净利润	６７，３１４．３２	－１０，８８０，１４１．７５

注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

（２）最近一年一期简要资产负债表 （单位：元）

项 目	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产	１５，７３９，３６０．００	２３，５７７，３３０．８９
长期投资	０．００	０．００
固定资产	３３，６４５，９５７．５０	３２，４０７，４７０．６１
无形资产及其他资产	９，４１８，１６６．６６	９，６１３，３１７．３９
资产总计	８０，５７０，１５９．９９	８６，７１２，７２８．８５
流动负债	１９，０４４，２０９．４９	２５，６４３，０００．６２
非流动负债	１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００
负债合计	２９，０４４，２０９．４９	２５，０５７，０７７．３３
股东权益合计	５１，５２５，９５０．５０	８１，７２２，２９４．６９
其中：少数股东权益	０．００	０．００
负债及股东权益总计	８０，５７０，１５９．９９	８６，７１２，７２８．８５

注： 财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

９、评估价格和增值情况

本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ１１４９－３号），以２００９年９月３０日为评估基准日，标的资产评估值为１９，７１１．０９万元，云铜集团所持７１．２７％股权评估值为１４，０４８．０９万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：２０１０－１７）。具体评估数据如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	２，１１１．６０	２，１１１．８０	０．２０	０．０１
非流动资产	６，２４２．７７	２１，４１７．７１	１５，１７４．９４	２４３．０８
其中：固定资产	３，３４５．３３	３，８７１．８３	５２６．５０	１５．７４
无形资产	９７７．６７	１５，４６９．０８	１４，４９１．４１	１，４８２．２４
资产总计	８，３５４．３６	２３，５２９．５１	１５，１７５．１４	１８１．６４
流动负债	２，８１８．４１	２，８１８．４１	０	０
非流动负债	１，０００．００	１，０００．００	０	０
负债总计	３，８１８．４１	３，８１８．４１	０	０
净资产（所有者权益）	４，５３５．９５	１９，７１１．０９	１５，１７５．１４	３３４．５５

评估增值１５，１７５．１４万元，增值率３３４．５５％，增值原因如下：

（１）固定资产增值５２６．５０万元，增值率１５．７４％，主要源于房屋建筑物和在建工程增值。其中，房屋建筑物增值４６９．８８万元，原因是评估基准日较资产购建日建筑材料、人工、机械价格上涨；在建工程增值９５．５２万元，原因是在建工程主要为已基本完工的井巷工程，评估基准日较资产购建日建筑材料、人工、机械上涨。

（２）无形资产增值１４，４９１．４１万元，增值率１，４８２．２４％，主要源于土地使用权和矿业权增值。其中，土地使用权增值１，１３５．７１万元，原因是土地使用权取得成本较低，近年来由于经济发展，土地需求增加，由于土地资源的稀缺性，导致土地价格上涨；矿业权增值１３，３５５．７０万元，主要是宋家坡铜矿采矿权、探矿权评估增值，原因是企业取得矿业权时间较早，随着地质勘探的深入，探明资源储量增加，矿业权价值得到体现。

（四）西科工贸

１、基本情况

公司全称：昆明西科工贸有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：昆明市联家办事处范家营村

主要办公地点：昆明市联家办事处范家营村

法定代表人：丁昆

注册资本：５，０００万元人民币

主营业务范围：金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；液体二氧化硫、粗制三氧化二砷的生产销售，液化二氧化硫气瓶充装；国内贸易、物资供销。

２、股权比例及控制关系

昆明西科工贸有限公司属云铜集团控股的企业，注册资本金为５，０００万元，云铜集团持有１００％的股权。

３、最近一年一期主营业务发展状况

西科工贸２００９年全年实现营业收入８２，１９６，０６０．２６元，净利润２２，１５２，５１２．３０元。产品是铅及精制硫酸镍，２００９年全年铅产量２０７２．７０吨、精制硫酸镍产量１６９４．３５吨。２０１０年１－３月铅产量０吨、精制硫酸镍产量２０４吨，实现营业收入１７，０４６，６１３．３７元，净利润１，６３０，５８３．７３元。２０１０年西科工贸计划生产铅１，２００吨、精制硫酸镍９００吨。

４、主要资产权属状况

西科工贸土地已经办理正式权属证明，房屋、设备等正在办理相关权属证明。

５、对外担保情况

截至２０１０年３月３１日，西科工贸无对外担保情况。

６、资金占用情况

截至２０１０年３月３１日，西科工贸与云铜集团之间不存在相互占用资金的情况。

７、简要财务报表

（１）最近一年一期简要利润表 （单位：元）

项 目	２０１０年１－３月	２００９年度
营业收入	１７，０４６，６１３．３７	８２，１９６，０６０．２６
综合毛利	３，６３０，７８４．５８	２９，１７４，８１０．０１
营业利润	１，９５５，４９６．４６	２２，４６２，２３５．９
利润总额	１，９５４，８９６．４６	２５，７６３，６１８．７４
净利润	１，６３０，５８３．７３	２２，１５２，５１２．３０

注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

（２）最近一年一期简要资产负债表 （单位：元）

项 目	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产	２５，１５６，１３６．８２	１３，５７６，４１７．９５
长期投资	１０，１７４，７９８．８１	１０，１７４，７９８．８１
固定资产	６８，０８５，９７０．５４	６９，０６９，０５３．７６
无形资产及其他资产	２１，４９１，１０６．５９	２１，６０４，４２１．７８
资产总计	１１８，６２８，２０５．７１	１０８，２０６，５０４．９８
流动负债	２２，７０３，６８８．００	１４，０６２，５７１．００
非流动负债	１１，４００，０００．００	１１，２５０，０００．００
负债合计	３４，１０３，６８８．００	２５，３１２，５７１．００
股东权益合计	８４，５２４，５１７．７１	８２，８９３，９３３．９８
其中：少数股东权益	０．００	０．００
负债及股东权益总计	１１８，６２８，２０５．７１	１０８，２０６，５０４．９８

注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

８、评估价格和增值情况

本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ１１４９－４号），以２００９年９月３０日为评估基准日，标的资产评估值为８，６１９．７６万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：２０１０－１８）。具体评估数据如下：

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ＊１００％
流动资产	８，５９５．５７	８，５９９．０４	３．４７	０．０４
非流动资产	２，９１５．５５	３，０９６．７８	１８１．２２	６．２２
其中：长期股权投资	９００．００	１，２１０．７４	３１０．７４	３４．５３
固定资产	１，２３８．９６	７１６．４１	－５２２．５６	－４２．１８
无形资产	４１２．２３	６７０．９８	２５８．７５	６２．７７
长期待摊费用	３６４．３６	４９８．６５	１３４．２９	３６．８６
资产总计	１１，５１１．１２	１１，６９５．８１	１８４．６９	１．６０
流动负债	１，７６３．５６	１，７６３．５６	０	０
非流动负债	１，３１２．５０	１，３１２．５０	０	０
负债总计	３，０７６．０６	３，０７６．０６	０	０
净资产（所有者权益）	８，４３５．０７	８，６１９．７６	１８４．６９	２．１９

评估增值１８４．６９万元，增值率２．１９％，增值原因如下：

（１）长期股权投资增值３１０．７４万元，增值率３４．５３％，增值原因为企业长期投资以投资成本列示，被投资单位净资产增长所致；

（２）固定资产减值－５２２．５６万元，减值率４２．１８％，主要源于构筑物和机器设备减值。其中，构筑物减值２４３．３９万元，有两大原因，一是构筑物的经济使用寿命短于企业折旧年限，二是部份构筑物并入相关长期待摊费用中评估造成此次评估减值；机器设备减值２７９．１７万元，原因是由于经济年限低于企业的折旧年限形成减值，评估时已经将设备所含的增值税扣除。

（３）无形资产增值２５８．７５，增值率６２．７７％，主要源于土地使用权增值。原因是土地使用权取得成本较低，随着城市建设的推进，交通设施、周边建设条件等进一步改善，推动土地本身的增值。

（４）长期待摊费用增值１３４．２９万元，增值率３６．８６％，原因是长期待摊费用核算的内容为租用土地使用权上建成的房屋，评估基准日建筑材料、人工费、机械费较建设时期上涨，且部分构筑物价值并入长期待摊费用中进行评估。１２５６６８８８００ ４１６５５５４１１．１６

三、本次收购对公司财务状况和经营情况的影响

本次收购把集团的“三矿一厂”注入上市公司，有助于改善上市公司的财务状况，并提高上市公司的经营业绩。具体影响情况见下表单位：元

	收购前	收购后
总资产	２６，４７９，７０３，３１８．１６	２８，０２３，７８２，２８６．０５
归属于母公司的所有者权益	３，９０２，７９８，１５３．４４	４，８００，２９５，８６９．４１
营业收入	１６，１８４，２７５，４６５．１４	１６，７９２，０９９，１３３．８１
营业利润	４８９，６８９，１１０．６７	５７４，７７２，０９６．２９
净利润	４４０，２０４，４０１．３４	５１７，５６３，４７７．６０
归属于母公司的净利润	３７３，１４０，０９９．６３	４１６，５５５，４１１．１６
每股收益	０．３０	０．３０６

数据来源：收购前数据为引自云南铜业２００９年度报告；收购后数据引自天健正信会计师事务所有限公司出具的备考报表，文号：天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０１００７１号。

四、附生效条件的股权转让合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

１、合同主体：云铜集团（甲方）、云铜股份（乙方）

２、签订时间：２０１０年８月２６日

（二）目标资产及其价格和定价依据

１、目标资产

本次股权转让的标的为甲方持有的标的公司全部股权，即云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、昆明西科工贸有限公司三家公司１００％的股权，以及云南景谷矿冶股份有限公司７１．２７％的股权。

２、价格和定价依据

双方同意以经中和资产评估有限公司中和评报字（２００９）第Ｖ１１４９－１至４号《资产评估报告书》评估（评估基准日为２００９年９月３０日）并经甲方国有资产主管机构中国铝业公司２０１０－１５至１８号《国有资产评估项目备案表》备案后确认的评估值作为定价依据，即本次股权转让的最终价款为１９０，２８５．７２万元（大写：壹拾玖亿零贰佰捌拾伍万柒仟贰佰元整）。

（三）合同的生效条件和生效时间；

合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：

１、乙方非公开发行股票方案获得国务院国资委的批准。

２、乙方非公开发行股票股份获得乙方股东大会审议通过。

３、乙方非公开发行股票股份经中国证监会核准后，成功发行且募集资金汇至乙方募集资金专户。

（四）甲方股权瑕疵担保资产过户安排

１、甲方保证享有对其拟转让给乙方的标的公司股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。

２、合同生效并且乙方按合同规定履行支付首笔股权转让价款义务后３０个工作日内，甲方应在乙方协助下办理完毕相应的标的公司股东变更的工商登记事宜。

（五）支付方式

乙方在合同生效后分二次向甲方全部支付，具体支付期限和额度如下：

１、合同生效后１０个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的５０％，即９５，１４２．８６万元（大写：玖亿伍仟壹佰肆拾贰万捌仟陆佰元整）；

２、在完成标的公司股东变更的工商变更登记手续后２０日内，乙方向甲方支付股权转让价款的５０％，即９５，１４２．８６万元（大写：玖亿伍仟壹佰肆拾贰万捌仟陆佰元整）。

（六）标的公司自评估基准日至股权交割日期间损益的归属

如合同生效履行，双方同意评估基准日至股权交割日期间标的公司正常经营所产生的损益（由甲方公司承担或享有的部分）由乙方承担和享有。

（七）特别约定

１、甲乙双方应保证在本协议签订之日起尽一切努力促使合同的生效条件得以成就。

２、对与合同及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若合同因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。

３、双方确认：双方于２００９年７月签订的原《股权转让合同》不再执行，且互相不因此而享有任何权利或承担任何义务。

４、目标公司人员安排：本次股权转让完成后，各目标公司作为独立法人的主体资格不变，各目标公司仍然履行与其员工的劳动合同。但乙方有权对目标公司中原由甲方提名担任的高管人员进行更换。

（八）违约责任

１、合同一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和合同的规定承担相应违约及损失赔偿责任。

２、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。同时，甲方得以保留向乙方追诉因前述违约行为造成的相应损失之权利。如因乙方超过合同规定期限的１８０日后仍未支付股权转让款，甲方可以选择单方终止本协议，乙方应按合同规定的股权转让价款总额的５％ 向甲方支付违约金。

３、如果因任何甲方原因，未能于合同生效之日起３０个工作日内，成功将标的公司股权变更至乙方名下，每逾期一天，甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时，乙方保留向甲方追诉因前述违行为约造成的相应损失之权利。如因甲方超过合同规定期限的１８０日后仍未成功办理完毕标的公司股权的变更登记手续，乙方可以选择单方终止本协议，甲方应退还乙方已支付的股权转让价款本金及利息（利息按银行同期贷款利息计算），并应按合同规定的股权转让价款总额的５％ 向乙方支付违约金。

（九）合同履行费用的负担

甲乙双方在履行合同过程中发生的包括但不限于税费，工商登记费，公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计费用，由甲乙双方按照法律规定各自承担，没有法律规定的，由双方对等分担。

（十）争议解决方式

因合同引起的相关争议，甲乙双方基于友好协商无法解决的，双方均可向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。

五、董事会关于资产定价合理性的分析

公司目前已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，拟将本次发行募集资金中的一部分购买其持有的云南达亚１００％股权、云南星焰１００％股权、景谷矿冶７１．２７％股权、西科工贸１００％股权。上述公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司评估，评估值为１９０，２８５．７２万元；评估结果已经中国铝业公司备案。本次交易价格按照评估值确定，即１９０，２８５．７２万元。

（一）云南铜业董事会认为：

１、资产评估机构为中和资产评估有限公司，评估机构及其经办评估师与云铜集团及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则；

２、资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模、相关单位提供的财务及行业前景资料真实、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响等假设条件合理；

３、评估方法选择适当，且获得市场认可，评估方法与评估目的具有相关性；

４、评估结论合理；

５、标的公司中，云南达亚、云南星焰、景谷矿冶铜资源储量丰富，西科工贸产业符合国家产业政策和循环经济，与云南铜业形成更加完整的产业链。本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

６、同意本次非公开发行股票部分募集资金收购云铜集团所持４家公司股份事项提交股东大会审议。

本次交易以中国铝业公司核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。

（二）公司４名独立董事对本次非公开发行股票部分募集资金收购云铜集团所持４家公司股份事项进行了审议，发表如下独立意见：

１、资产评估机构为中和资产评估有限公司，评估机构及其经办评估师与云铜集团及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

２、资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模、相关单位提供的财务及行业前景资料真实、不考虑通货膨胀对经营价格的经营成本的影响等假设条件合理。

３、评估方法选择适当，与评估目的具有相关性。

４、评估结论合理。

５、标的公司中，云南达亚、云南星焰、景谷矿冶铜资源储量丰富，西科工贸产业符合国家产业政策和循环经济，与云南铜业形成更加完整的产业链。本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司原材料自给率将进一步提高，产业链得以进一步的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展。

本次发行完成后，公司的盈利能力持续经营能力将得到大大增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行股票的结果对股本和股权结构进行相应修改。

（三）对股东结构的影响

若按照本次发行上限３０，０００万股发行，本次发行完成前后，股东结构变化如下：

股份类型	发行前		发行后
	股份数（股）	占总股本比例	股份数（股）	占总股本比例
有限售条件的流通股	１４，０７７	０．００１％	３００，０１４，０７７	１９．２７％
其中： 非公开发行股票限售股			３００，０００，０００	１９．２７％
高管股	１４，０７７	０．００１％	１４０７７	０．００％
无限售条件的流通股	１，２５６，６７４，７２３	９９．９９９％	１，２５６，６７４，７２３	８０．７３％
其中： 云铜集团持股	６８２，３４８，８００	５４．２９８％	６８２，３４８，８００	４３．８３％
其他持股	５７４，３２５，９２３	４５．７０１％	５７４，３２５，９２３	３６．８９％
股份合计	１，２５６，６８８，８００	１００．００％	１，５５６，６８８，８００	１００．００％

（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与云铜集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东云铜集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间均不存在同业竞争。

２００９年公司与标的公司发生的关联交易金额约为５．９亿元，公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后，标的公司将成为云南铜业的控股子公司，从而将消除该部分关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至２０１０年６月３０日，公司资产负债率（母公司口径）为９０．０３％，预计发行后，负债比例将降低到７５％左右。此次非公开发行股票不增加公司负债。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行的相关风险

（一）２００８年以来，受国际金融危机的影响，国内外宏观经济环境和资本市场均存在较大的不确定性，若由于上述系统性风险导致公司股票价格发生大幅下跌或业绩下滑，将对本次发行造成一定的不确定性

（二）净资产收益率下降风险

截至２０１０年６月３０日，公司归属于母公司股东权益为４１１，５６３．８７万元。本次股票发行后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产收益率下降的风险。

云南铜业股份有限公司

二〇一〇年八月二十六日