证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１０－０３１

西安民生集团股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第六届董事会第二十八次会议于２０１０年８月２７日在公司８０８号会议室召开。会议通知于２０１０年８月１７日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事７人，亲自出席７人，委托他人出席０人，缺席０人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下报告和事项：

１、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于第七届董事会董事及独立董事候选人的议案》。公司第七届董事会董事候选人为马永庆、柏彦、马超、刘昆，独立董事候选人为强力、周宝成、武晓玲。董事及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。上述独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，提请股东大会选举。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案》。公司第七届董事会独立董事津贴６万元／年，董事及董事会秘书津贴５万／年，第七届监事会监事津贴３万元／年，并提交公司股东大会审议。

３、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于与海航易生控股有限公司开展合作业务的议案》，关于与海航易生控股有限公司开展合作业务的公告详见本公司今日公告（公告编号：２０１０－０３２）。

４、关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》，公司拟向海航商业控股有限公司等不超过十名的特定对象非公开发行股票，由于海航商业控股有限公司认购公司本次非公开发行的股份后持有公司股权比例将超过３０％，会议同意豁免海航商业控股有限公司要约收购义务，并将此议案提交公司股东大会审议。

５、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。公司决定于２０１０年９月１５日召开２０１０年第二次临时股东大会。召开２０１０年第二次临时股东大会的通知详见公司今日公告（公告编号：２０１０－０３３）。

６、会议还听取了《关于海航集团解决实际控制人问题承诺进展情况的说明》。公司从海航集团了解到，由于协调报批等原因，海航集团关于解决实际控制人的承诺无法在承诺约定时间内完成。海航集团为了妥善解决实际控制人问题，积极与有关主管部门沟通论证，已经拟定了实际控制人解决方案，有关操作细节近期待国家有关部委相关政策明确后即可实施。公司将密切关注此事项的进展情况，并及时履行相关披露义务。

特此公告

附：独立董事提名人声明

独立董事候选人声明

董事及独立董事候选人简历

西安民生集团股份有限公司董 事 会

二○一○年八月三十一日

西安民生集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人西安民生集团股份有限公司董事会现就提名强力、周宝成、武晓玲为西安民生集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安民生集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安民生集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合西安民生集团股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安民生集团股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西安民生集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西安民生集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

（四）被提名人不是为西安民生集团股份有限公司或其附属企业、西安民生集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

（六）被提名人不在与西安民生集团股份有限公司及其附属企业或者西安民生集团股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十、包括西安民生集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在西安民生集团股份有限公司未连续任职超过六年；

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

十二、被提名人当选后，西安民生集团股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人：西安民生集团股份有限公司

董 事 会

２０１０年８月２７日

西安民生集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人强力、周宝成、武晓玲，作为西安民生集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安民生集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括西安民生集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在西安民生集团股份有限公司连续任职六年以上。

强力、周宝成、武晓玲郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：强力、周宝成、武晓玲

日 期：２０１０年８月２７日

董事及独立董事候选人简历

董事候选人简历：

马永庆，男，１９５５年出生，大专文化程度，会计师。曾任陕西省交通厅副处长，长安航空有限责任公司处长、总经济师、副总经理，西北海航置业有限公司副董事长兼总经理，西安民生副董事长，现任西安民生董事长，海航商业控股有限公司副董事长。持有西安民生股票１５００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

柏彦，男，１９７５年出生，大学本科文化程度。曾任海航集团有限公司证券部副总经理，海南美兰国际机场股份有限公司董事会秘书、董事，现任西安民生副董事长，海航商业控股有限公司副总裁。除此之外与西安民生或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

马超，男，１９７６年出生，经济学博士。曾任长安航空有限责任公司计划财务部总经理、西安民生监事、西安民生财务总监、西安民生董事，现任西安民生副董事长兼总裁。除此之外与西安民生或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘昆，女，１９７０年出生，大学本科文化程度，助理经济师。曾任西安民生货品部部长、卖场部部长、总经理助理、西安民生监事、海航商业副总裁。现任宝鸡商业经营管理有限公司总经理、西安民生董事。除此之外与西安民生或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

强力，男，１９６１年出生，大学本科文化程度，教授。１９８３年９月至１９８４年７月，任西北政法学院助教，１９８５年３月以来，任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，２００６年１１月至今，任西北政法大学经济法学院院长、教授，现任西安民生独立董事。未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周宝成，男，１９４６年出生，大学本科文化程度。曾任黑龙江省绥化地区化工医药局局长、党组书记、海南省经济合作厅副厅长、海南省人口计生局局长、党组书记，现任西安民生独立董事。未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

武晓玲，女，１９５４年出生，硕士，副教授。１９８２年至今任职于西安交通大学，目前主要从事会计类、管理类各专业的本科生、硕士生、ＭＢＡ、ＥＭＢＡ、ＭＰＡｃｃ的教学和培养，以及ＣＥＯ、ＣＦＯ培训的教学工作。未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１０－０３２

西安民生集团股份有限公司关于

与海航易生控股有限公司开展合作业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、概述

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟与海航易生控股有限公司签订特约商户合作协议。

因公司和海航易生控股有限公司属同一实际控制人，海航易生控股有限公司为公司关联方，此交易构成关联交易。

此交易经公司独立董事认可提交董事会审议，公司第六届董事会第二十八次会议审议了《关于与海航易生控股有限公司开展合作业务的议案》，无关联董事需要回避表决的情形，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了此议案，同意公司与海航易生控股有限公司开展合作业务，签订海航易生控股有限公司特约商户合作协议。

如进行此项合作业务，公司预计在连续十二月内发生的关联交易金额在９００万元以内，此议案属公司董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

海航易生控股有限公司成立于２００９年９月４日，注册地海南省海口市海秀路２９号海航大厦１８层，法定代表人李达巍，企业类型为有限责任公司，注册资金１．２亿元人民币，经营范围为消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产开发与销售业务。海航集团有限公司持有其５１％的股权，海航旅业控股（集团）有限公司持有其４９％的股权。该公司２００９年未总资产为１．９３亿元，２００９年未净资产为１．１９亿元，２００９年度９－１２月实现净利润为－９７．０７万元。

三、合作协议主要内容

“易生卡”是海航易生控股有限公司发行的一种全国通用的消费储值预付卡，通过签订特约商户合作协议，西安民生加入海航易生控股有限公司的特约商户网络，“易生卡”可以在西安民生及西安民生经营门店或网上购物平台进行消费结算。

甲方：海航易生控股有限公司

乙方：西安民生集团股份有限公司

甲方应确保于乙方受理易生卡前，向乙方指定账户注入预付资金，且该预付资金不得低于人民币伍万元，在预付资金低于人民币壹万元时，甲方应及时追加支付预付资金至人民币伍万元，否则乙方有权拒绝受理易生卡在乙方经营门店的使用。

乙方月末按实际消费金额支付甲方交易手续费：当月消费金额在２０万（含２０万元）以下时，免除交易手续费。当月消费金额在２０万元——１００万元（含１００万元）之间时，按全额金额的１％支付交易手续费。当月消费金额在１００万元以上——５００万元（含５００万元）之间时，按全额金额的１．２％支付交易手续费。当月消费金额在５００万元以上时，按全额金额的１．３％支付交易手续费。

交易手续费按月结算，由乙方核对完账务后的十五个工作日内支付，不得在甲方支付的预付款中扣抵，乙方除按照上述标准支付手续费外，不再承担其他任何费用。

乙方若未能遵守交易手续费付款期限，甲方有权按付款方每延迟一日应付金额的万分之三标准加收乙方的延迟付款滞纳金，且该滞纳金从每期结算日当天开始计算。

本协议有效期为一年，经甲乙双方授权代表签字盖章后立即生效。

四、交易目的及影响

通过签订特约商户合作协议，可为给公司带来更多的客户，拓宽公司的销售渠道，有助于提升公司经营业绩，促进合作双方业务的发展。公司受理的银行卡交易手续费率为消费金额的１％，按消费金额全额收取；公司受理易生卡交易手续费每月末按实际消费金额的一定比例（具体比例见本公告“三、合作协议主要内容”）结算，当月消费金额在２０万（含２０万元）以下时，免除交易手续费。公司预计在连续十二月内发生的交易手续费为１０万元。

五、独立董事意见

我们作为公司的独立董事，认真审阅了关于与海航易生控股有限公司开展合作业务的有关材料，并就有关事项与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

公司第六届董事会第二十八次会议审议了《关于与海航易生控股有限公司开展合作业务的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，无关联董事需要回避表决的情形，会议程序合法有效。公司与海航易生控股有限公司签订特约商户合作协议的议案没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，本人作为公司的独立董事同意此事项。

六、备查文件目录

１、董事会决议；

２、独立董事意见。

特此公告

西安民生集团股份有限公司董事会

二○一○年八月三十一日

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２００９－０３３

西安民生集团股份有限公司

召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经西安民生集团股份有限公司第六届董事会第二十八次会议审议，决定召开２０１０年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下。

一、召开会议的基本情况

（一）召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０８会议室

（二）召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

（三）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

（四）现场会议时间：２０１０年９月１５日（星期三）下午２：３０。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１０年９月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年９月１４日１５：００至９月１５ 日１５：００期间的任意时间。

（五）出席对象：

１、２０１０年９月７日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书式样见附件）

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）选举第七届董事会董事及独立董事。公司第七届董事会董事候选人为马永庆、柏彦、马超、刘昆，独立董事候选人为强力、周宝成、武晓玲。每位董事及独立董事候选人以单项提案提出并表决。

１、选举马永庆为公司董事

２、选举柏彦为公司董事

３、选举马超为公司董事

４、选举刘昆为公司董事

５、选举强力为公司独立董事

６、选举周宝成为公司独立董事

７、选举武晓玲为公司独立董事

（二）选举第七届监事会股东代表监事。公司第七届监事会股东代表监事候选人为卢晓峰、单锋安，每位股东代表监事候选人以单项提案提出并表决。

１、选举卢晓峰为公司股东代表监事

２、选举单锋安为公司股东代表监事

（三）审议《关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案》。

（四）审议《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》。

上述候选人简历及审议事项详见本公司今日公告。

三、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（二）登记时间：２０１０年９月８日上午９：００—１２：００，下午 １４：００—１７：００。

（三）登记地点：西安市解放路１０３ 号西安民生集团股份有限公司八楼８２５董事会办公室。

（四）登记办法

１、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

２、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５６４ 投票简称：民生投票

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案，以１．００代表第一个需要表决的议案事项，以２．００代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报 价格（元）
总议案	表决以下议案一至议案四所有议案	１００．００
议案一	选举第七届董事会董事及独立董事	１．００
１	选举马永庆为公司董事	１．０１
２	选举柏彦为公司董事	１．０２
３	选举马超为公司董事	１．０３
４	选举刘昆为公司董事	１．０４
５	选举强力为公司独立董事	１．０５
６	选举周宝成为公司独立董事	１．０６
７	选举武晓玲为公司独立董事	１．０７
议案二	选举第七届监事会股东代表监事	２．００
１	选举卢晓峰为公司股东代表监事	２．０１
２	选举单锋安为公司股东代表监事	２．０２
议案三	关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案	３．００
议案四	关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案	４．００

（３）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

４、投票举例

（１）股权登记日持有“西安民生”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５６４	民生投票	买入	１００．００元	１股

（２）如某股东对议案一第二项投弃权票，对议案二第二项投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５６４	民生投票	买入	１．０２元	３股
３６０５６４	民生投票	买入	２．０２元	２股
３６０５６４	民生投票	买入	１００．００元	１股

５、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月１４日１５：００时至２０１０年９月１５日１５：００时期间的任意时间。

（三）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００ 之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

六、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单。

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

七、其他事项

（一）会议联系方式

邮政编码：７１０００５ 公司地址：西安市解放路 １０３ 号

公司电话及传真：０２９—８７４８１８７１

联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

附件：授权委托书

西安民生集团股份有限公司董事会

二○一○年八月三十一日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，特授权如下。

代理人姓名：

代理人具有表决权［ ］／无表决权［ ］

委托人对股东大会审议事项表决如下：

议 案 名 称	表决意见
一、选举第七届董事会董事及独立董事
１、选举马永庆为公司董事	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
２、选举柏彦为公司董事	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
３、选举马超为公司董事	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
４、选举刘昆为公司董事	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
５、选举强力为公司独立董事	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
６、选举周宝成为公司独立董事	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
７、选举武晓玲为公司独立董事	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
二、选举第七届监事会股东代表监事
１、选举卢晓峰为公司股东代表监事	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
２、选举单锋安为公司股东代表监事	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
三、关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的议案	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］
四、关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案	同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］

本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。

委托人（法人）： 委托人股东帐号：

委托人持股数： 签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１０－０３４

西安民生集团股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于２０１０年８月２７日在公司本部八楼８１３洽谈室召开，会议通知于２０１０年８月１７日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于第七届监事会股东代表监事候选人的议案》。公司第七届监事会股东代表监事候选人为卢晓峰、单锋安，并提交股东大会审议。经公司职工代表大会选举，李晓伟为公司第七届监事会职工代表监事。股东代表监事候选人及职工代表监事简历如下：

股东代表监事候选人：

卢晓峰，男，１９６９年出生，大学本科文化程度，助理经济师。曾任西安民生货品部部长、营业管理部副总经理。现任西安民生股东代表监事、监事会召集人，西安民生解放路门店总经理。除此之外与西安民生或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

单锋安，男，１９６４年出生，大专文化程度，助理经济师。曾任西安民生针毛区域经理、营业管理部销售管理室经理。现任西安民生股东代表监事、西安民生运营管理部总经理。除此之外与西安民生或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。除此之外与西安民生或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

职工代表监事：

李晓伟，男，１９７３年出生，大学本科文化程度，助理工程师。曾任西安民生物业安全部副总经理。现任西安民生职工代表监事、西安民生物业安全部总经理。除此之外与西安民生或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有西安民生股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告

西安民生集团股份有限公司监事会

二○一○年八月三十一日