保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司

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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司国有法人股股东的承诺

根据公司国有法人股股东宁波富兴电力燃料有限公司及浙江省联业能源发展公司的承诺，在本公司首次公开发行股票上市前，公司国有法人股股东将应转持的本公司股份数量约为540万股（按拟发行5,400万股计算），转由全国社保基金理事会持有。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

根据本公司2010 年7月10日通过的2010年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

三、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

本公司控股股东浙江富春江通信集团有限公司和实际控制人孙庆炎先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本公司股票，也不由本公司回购其所持有的股份。

除浙江富春江通信集团有限公司外的本公司其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其所持有的股份。

四、原材料价格波动风险

煤炭是公司主要生产原料，公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月煤炭消耗成本分别为41,546.60万元、54,874.30万元、47,850.32万元和28,975.25万元，分别占主营业务成本的84.6%、84.72%、81.66%和83.77%。煤炭价格大幅波动将对公司经营产生较大影响。

近年来受国际能源价格上涨以及国内煤炭供应紧张的双重影响，国内煤炭价格大幅上扬，2008年下半年，随着国际原油价格下跌、国内小煤矿逐步复产，煤炭价格亦迅速回落，2008年煤炭价格波动幅度最高接近100%。煤炭价格的大幅波动对本公司和整个热电行业都造成了较大不利影响。

五、产品定价依赖政府的风险

本公司是富阳市为发展地方造纸产业、整治富阳地区环境污染相配套的企业，是循环经济体中的重要一环。公司最终产品是电和供热蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制定；供热价格由富阳市发展和改革局根据《富阳市供热价格管理办法》文件进行制定，根据该文件调价原则，煤价每增减10元/吨，热价相应增减2.1元/蒸吨，原则上富阳市发展和改革局每季度核定并公布一次供热指导价格，如遇煤炭价格出现大幅度波动等特殊情况，可按月公布供热价格。

公司产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间的定价机制差异。如果国家发改委对上网电价的调整滞后或富阳市政府对热价的调整不及时，将对公司的经营业绩产生较大的影响。

六、税收优惠政策变动的风险

本公司目前可享受的主要税收优惠政策为增值税即征即退的税收优惠、国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠和高新技术企业所得税优惠。上述税收优惠对公司各年度净利润的影响如下：

单位：元

1、享受增值税即征即退政策不确定性风险

公司2#机组（垃圾焚烧发电机组）为资源综合利用机组，2006年和2008年分别经浙江省经贸委和国家发改委认定。根据2001年12月1日财政部、国家税务总局财税【2001】198号文、2004年2月4日财税【2004】25号文和2008年12月9日财税【2008】156号文的相关规定，对销售该机组所生产的电力实行增值税即征即退政策。报告期内公司享受的增值税即征即退金额累计为2,347.25万元。

虽然本公司享受的增值税即征即退税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若资源综合利用机组税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影响；根据国家相关规定，资源综合利用认定有效期为两年，到期需重新认定，如果公司垃圾焚烧发电机组届时不能被重新认定，公司将不能继续享受增值税优惠政策，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、享受高新技术企业所得税优惠政策的不确定性风险

公司于2009年7月6日获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业》资格证书，根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2009年8月7日联合下发的《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等273家企业为2009年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高【2009】166号）的相关规定，本公司自2009年1月1日起连续三年享受15%的高新技术企业所得税优惠政策。报告期内公司享受的高新技术企业所得税优惠金额累计为1,599.20万元。

虽然本公司享受的高新企业所得税税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若国家对高新技术企业税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定影响；同时，根据国家科技部2008年4月14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）的相关规定，高新技术企业资格认定有效期为叁年，到期需重新认定，如果公司届时未能被重新认定为高新技术企业，将不能继续享受高新技术企业的所得税优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由浙江富春江环保热电有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为浙江富春江通信集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司、杭州富阳容大控股集团有限公司、鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司、宁波茂源投资有限公司、浙江省联业能源发展公司共六家法人单位。

公司以浙江富春江环保热电有限公司截至2007年12月31日经审计的净资产219,128,939.72元，按1：0.73016的比例折股为16,000万股，于2008年1月25日在浙江省杭州市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为“330183000011082”的《企业法人营业执照》，注册资本16,000万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人为浙江富春江通信集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司和杭州富阳容大控股集团有限公司等六位法人股东，各发起人股东以截至2007年12月31日其在浙江富春江环保热电有限公司的净资产的219,128,939.72元中所拥有的份额对应折为所占股份有限公司的股份比例。

三、发行人有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

（二）主要股东的持股情况

本次发行前，公司股东持股情况如下：

【注】: “SLS”是State-own Legal-person Shareholder的缩写，意指国有法人股。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司上述各发起人股东之间不存在关联关系，公司股东中亦不存在战略投资者。

四、主营业务概况

（一）主营业务及主要产品

公司主营业务为热电联产，主要产品为电力和集中供热蒸汽。

目前，公司电力产品全部销售给杭州市电力局；供热蒸汽主要销售给当地造纸企业用于生产过程中的烘干使用。

（二）产品销售方式和渠道

1、电力产品

目前公司电力产品不对电力终端用户直接销售，而是全部销售给杭州市电力局，再由杭州市电力局销售给各终端用户。

2、供热蒸汽

公司的供热蒸汽客户集中于富阳市江南片三大造纸工业园区。根据浙江省发展计划委员会《关于富阳市江南片造纸企业集中供热热力规划的批复》（浙计基础【2003】520号），要求限期拆除公用热电厂供热范围内的230余台小锅炉。被要求拆除小锅炉的用热企业和新增加的用热企业应当向当地政府提出用热申请，经政府批准后，向本公司提出申请，并按要求安装管网和由富阳市技术监督部门检测认定的供热计量表，经本公司检验确认后，签订供热协议。根据供热协议规定，公司根据各用热企业每月下旬申报的下月用热计划组织生产供应。

目前公司的销售客户主要分为电力客户和蒸汽客户。报告期内，公司对上述客户的销售金额及比例情况如下表：

（三）所需主要原材料

公司生产所需主要原材料为煤炭。煤炭系大宗商品，市场化程度较高，目前公司所用燃煤主要通过与煤矿和相关的煤炭经营公司签订采购合同进行独立采购，所购煤炭主要来源于山东省、山西省和安徽省等。

燃煤的主要运输方式为铁路、公路和水路运输。本公司所在地毗邻杭千、沪杭、沪宁高速公路，又靠近富春江，公司拥有自备码头，年设计吞吐量为100万吨，陆路、水路运输便利，目前公司煤炭运送以水路运输为主。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

热电联产企业具有区域自然垄断性特点。根据《富阳市江南片造纸企业供热热力规划》，公司是富阳市政府在富阳市江南造纸工业园区内规划建设的两个公共热源点之一。按照规定，一个热力区域只规划一个主要热源点，以蒸汽为供热介质的供热半径一般为8公里，供热半径3公里以内不再增设第二个热源点。因此，公司在规划的供热区域内具有垄断地位，其他供热企业在公司所在供热区域内对公司基本上不构成竞争关系。

截至2010年6月30日，公司平均供热能力415蒸吨/小时，发电总装机容量88兆瓦。2009年供热总量达322万吨，上网发电量5.91亿度，居杭州市公用热电企业第一位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）特定区域范围内的集中供热专营权

热电联产项目建设必须符合当地城市供热规划要求，本公司热电联产项目系经浙江省发展计划委员会批准，属于《富阳市江南片造纸企业供热热力规划》中确定的公共热源点，根据《富阳市江南片造纸企业供热热力规划》，本公司在特定供热规划范围内具有集中供热专营权。

（二）已经拥有的专利使用权

截至2010年6月30日，公司有3项专利独占许可使用权，具体如下：

（三）土地使用权

截至2010年6月30日，公司拥有土地使用权一宗，具体情况如下：

六、同业竞争与关联交易

（一）关于同业竞争

公司实际控制人及其控制的其他企业不从事与公司相同或相近的业务，因此与公司不存在同业竞争。

（二）关于关联交易

1、经常性关联交易情况

（1）向关联方采购商品或劳务

单位：万元

（2）最近三年及一期向关联方采购金额占同类采购的比重

单位：万元

（3）向关联方销售商品或劳务

公司最近三年及一期未向关联方销售商品或劳务。

2、偶发性关联交易情况

（1）发行人从关联方融入资金

（2）关联方为发行人提供担保

正在执行的担保：

单位：万元

注1：2004年9月7日，公司当时股东浙江富春江通信集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司和富阳市电力建设集团有限公司等三公司与中国建设银行富阳市支行签订《保证合同》，按2004年各自的投资比例为公司29,000万元长期借款提供保证式担保，保证期限从2004年9月7日到2013年12月6日。截至2009年12月31日，公司在该合同项下的长期借款余额为14,300万元。

注2：2008年1月14日，浙江富春江通信集团有限公司、富阳市电力建设集团有限公司、宁波富兴电力燃料有限公司、鄂尔多斯市神煜能源有限责任公司、宁波茂源投资有限责任公司和浙江省联业能源发展公司等六公司与中国建设银行富阳市支行签订《保证合同》，为公司15,600万元长期借款提供保证式担保，各自担保本金金额分别为8,112万元、2,340万元、2,340万元、1,657万元、780万元和371万元，保证期限从2008年1月14日到2014年6月13日。截至2009年12月31日，公司在该合同项下的长期借款余额为14,300万元。

已执行完毕的担保

永通控股集团有限公司于2008年5月23日和6月11日两次与中信银行股份有限公司杭州富阳支行签订《保证合同》，分别为公司开具的3,000万元和2,000万元商业承兑汇票在中信银行股份有限公司杭州富阳支行办理买方付息商业承兑汇票贴现提供保证担保，保证期限分别为从2008年5月23日到2008年11月22日和2008年6月11日到2008年12月3日。截至2010年6月30日，公司在该合同项下的债务已经了结。

（3）向关联方租赁土地使用权

单位：元

3、近三年一期各期末与关联方往来款余额情况

单位：万元

（三）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

2007年度公司主要通过关联公司浙江富春江电力燃料有限公司进行煤炭采购，交易价格以市场价格为定价依据，价格公允。除此之外，公司发生的其他经常性关联交易金额较小，为日常业务采购，占营业收入的比例较低，该等交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

公司发生的偶发性关联交易主要是公司因发展需要筹措资金采取的必要措施。公司股东为本公司银行借款提供担保，目的是保证公司获得银行借款，满足公司生产经营的正常需要。

（四）独立董事对公司重大关联交易事项的意见

针对公司近三年的关联交易，公司独立董事发表以下明确意见：关联交易的决策程序符合法律、法规及章程的规定；交易价格公允、公平、合理，没有损害公司和股东的利益。

七、董事、监事及高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司直接控股股东为浙江富春江通信集团有限公司，其持有本公司8,320.00万股，占发行前公司总股本的52%。浙江富春江通信集团有限公司成立于1997年1月24日，注册资本：1.86亿元，法定代表人：孙翀，注册及办公地址：富阳市东洲街道江滨东大道138号，经营范围：市话通信电缆、光缆、电力电缆、无氧铜杆、铜丝、电磁线、电缆交接箱、分线盒、模块和PE、PVC塑料粒子、通信配套设备及专用电源设备、通信线路器材、光通信器件及设备制造；餐饮、住宿、歌舞厅；经营本企业和本企业成员企业的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；含下属分支机构经营范围。

永通控股集团有限公司持有浙江富春江通信集团有限公司74.8992%的股份，为浙江富春江通信集团有限公司的控股股东。孙庆炎及其子孙翀、孙驰分别持有永通控股集团有限公司43.16%、8.92%和3.92%的股份，孙庆炎父子三人合计拥有永通控股集团有限公司55.9967％的股权。

通过上述投资关系，孙庆炎能够实际控制公司行为，因此公司的实际控制人为孙庆炎。

孙庆炎先生，1951年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，中共党员，住所为浙江省富阳县富阳镇富春路53号。曾任富阳邮电通讯设备厂厂长，杭州富春江通信电缆厂厂长，杭州富春江通信器材（集团）公司总经理，浙江富春江通信集团有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长，浙江富春江通信集团有限公司、浙江永通汽车有限公司、浙江永通钢构材料有限公司董事，永通控股集团有限公司、杭州电缆有限公司、杭州永通房地产开发有限公司、富阳国际旅行社有限公司、浙江永通电线电缆质量检测有限公司董事长。

九、简要财务会计信息和管理层讨论

根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

（一）简要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位：元

2、利润表主要数据

（下转A7版）