证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2010-21

　　玉源控股股份有限公司

　　第五届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　玉源控股股份有限公司第五届董事会临时会议通知于2010年8月20日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于2010年8月28日在北京市朝阳区北土城西路七号C-802公司会议室召开，会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高管列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。全体董事经认真审议，通过了以下议案：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司产业结构的议案》（议案附后）

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更主营业务的议案》

　　根据公司此次产业结构调整，公司主营业务范围发生重大变化，公司主营变更为：以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品的销售。公司经营范围变化内容以经工商行政管理部门核准变更的内容为准，届时公司将修改公司章程并提交股东大会审议。

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本公司与刘俊英、黄娜、刑福立签订的《四川鑫伟矿业有限公司股权转让合同》

　　本公司与刘俊英、黄娜、邢福立于2010年8月21日签订了《四川鑫伟矿业有限公司股权转让合同》。双方约定，玉源控股以3688万元人民币受让刘俊英、黄娜、邢福立共同持有的四川鑫伟矿业有限公司100%股权。（详见同日发布的《收购四川鑫伟矿业有限公司股权公告》）本议案需提交下次股东大会审议，会议时间将另行通知。

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本公司与孙书强、杨永刚签订的《中景天成（北京）贸易有限公司股权转让合同》

　　本公司与孙书强、杨永刚于2010年8月20日签订了《中景天成（北京）贸易有限公司股权转让合同》。双方约定，玉源控股以320万元人民币受让孙书强、杨永刚共同持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权。（详见同日发布的《收购中景天成（北京）贸易有限公司股权公告》）本议案需提交下次股东大会审议，会议时间将另行通知。

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了公司控股子公司景源大地投资管理有限公司与张仕信签订的《凌源市圣达矿业有限责任公司股权转让合同》

　　公司控股子公司景源大地投资管理有限公司（以下简称"景源大地"）与张仕信于2010年8月20日签订了《凌源市圣达矿业有限责任公司股权转让合同》。双方约定，景源大地以约1326万元人民币受让张仕信持有的凌源市圣达矿业有限责任公司（以下简称"圣达公司"）51%股权，具体价格以圣达公司经评估后的净资产值的51%为准。目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情况。（详见同日发布的《收购凌源市圣达矿业有限责任公司股权公告》）本议案需提交下次股东大会审议，会议时间将另行通知。

　　六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本公司与吉林省国诺投资有限公司签订的《西昌市菜子地联营金矿股权转让合同》

　　本公司与吉林省国诺投资有限公司（以下简称"国诺公司"）于2010年8月23日签订了《西昌市菜子地联营金矿股权转让合同》。双方约定，玉源控股以约6600万元人民币受让国诺公司持有的西昌市菜子地联营金矿80%股权。具体价格以西昌市菜子地联营金矿经评估后值的80%为准。目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情况。（详见同日发布的《收购资产公告》）

　　该议案涉及本公司的非公开发行股票事项中的募集资金投向，该议案将与非公开发行股票所涉及的议案一并提交下次股东大会审议。股东大会时间另行通知。

　　特此公告。

　　玉源控股股份有限公司

　　2010年8月31日

　　附：

　　关于调整公司产业结构的议案

　　董事会认为公司一直是日用陶瓷为主的劳动密集型企业，产业传统，科技含量低，经济效益低下。近年来，公司虽然采取加强管理，强化营销，产品更新换代等措施。但无法抗拒日用陶瓷全行业不景气的状况，原材料、燃料、运输、人员等成本居高不下，节节攀升，各种客观涨价因素远远大于企业生产成本。由于受国际金融危机的影响，订单不足、低价销售，加之公司原属国有企业改制而来，历史遗留问题特别多，包袱重、人员多、负担大，长期以来处于徘徊不前的状态。

　　为了扭转公司被动局面，于2008年初选择与北京信托进行重大资产重组。但因迟迟未能取得相关部门的正式批文，使重大资产重组停滞不前。在等待批文的过程中，公司处于维持状态。

　　近几年以来，公司在大股东北京路源世纪投资管理有限公司及其他股东的大力支持和帮助下偿还和解决了大部分债务，减轻了企业负担和财务成本，改善了财务状况。借此契机，公司董事会和经营班子，一致认为，必须彻底转变公司产业小而全，投资繁而杂，主业不突出的局面。重新开拓投入产出高，效益好，可持续健康发展的新产业，以此作为公司新的经营指导思想和根本方向。重新选择淘汰传统落后产业，出售亏损企业股权，盘活闲置资产，集中财力实现企业转轨变型，产业结构调整的新战略。由于公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了出售玉源瓷业有限公司80%股权及出售南京思源有机农业有限公司88%股权的议案，随着该协议在近期实施，公司已无主营业务。

　　董事会经过认真细致深入的调查研究，同意经营班子提出的下一步产业向矿业资源类转移，从事以黄金为主的贵金属及其他矿产品的勘探、采选、加工，对各类矿权的投资开发，以及矿产品的贸易业务。董事会认为，在全球金融危机风暴导致各类资产价格出现大幅波动的背景下，国际黄金价格保持坚挺，黄金对抗金融风险的功能日益显现，官方和民间对持有实物黄金的兴趣持续增强，我国的黄金行业发展目前正处于高速增长期，加之国家正制定贵稀金属产业调整发展目录，对一些小型矿产加以限制，且大力鼓励行业兼并重组，公司进入是比较好的时期。

　　董事会要求经营班子按照2010年4月22日公司四届董事会第二十三次会议"制定持续经营和产业结构调整方案"的精神，加快处置非经营性资产及对外股权投资，清收应收款，为调整产业结构筹集资金，并立即制定产业结构调整的筹集资金计划及方案。

　　董事会要求经营班子在公司产业调整业务转型过程中，大力培养和引进人才，授权薪酬委员会制定引进矿业专门人才薪酬标准，同时要求加强与科研机构的多层次合作，保证产业结构调整的技术支持。按照国家对金银等贵金属产业调整目录要求，选择品位高、开采风险相对较低的、具有开采价值的金矿，加快提高公司盈利水平。

　　考虑到矿产业的特殊性，董事会要求经营班子前期加大对矿权的投入，制定资源储备战略计划，建立矿权投资平台，积极从事矿权的投入、收购、转让等业务。

　　董事会提醒投资者，公司产业结构调整后在人才、资金、管理等方面将面临挑战，对产业结构调整的结果存在不确定性

　　证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2010-22

　　玉源控股股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　●发行对象:

　　北京路源世纪投资管理有限公司（以下简称"北京路源"）

　　盱眙银信投资服务有限公司（以下简称"盱眙银信"）

　　江苏中韩国际经贸有限公司（以下简称"中韩公司"）

　　天津富禾矿业投资中心（以下简称"天津富禾"）

　　盱眙金泰产业服务有限公司（以下简称"盱眙金泰"）

　　杭州蓝海投资有限公司(以下简称"蓝海公司 ")

　　●认购方式:

　　以现金认购

　　玉源控股股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2010年8月26日以书面或传真形式送达给各位董事，会议于2010年8月29日在北京市朝阳区北土城西路七号C-802公司会议室召开，会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高管列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。由于路联在北京路源和盱眙银信担任法定代表人，张春生在盱眙金泰担任股东，形成关联关系，该两名董事回避了表决。

　　（一）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

　　以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称"《实施细则》"）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：

　　1、公司本次发行属于上市公司非公开发行A股股票。

　　2、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：

　　（1）、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　（2）、公司本次发行的对象为北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司，符合《管理办法》第三十七条的规定。

　　（3）、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于公司本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定。

　　（4）、公司本次发行前，控股股东是北京路源世纪投资管理有限公司，北京路源持有公司股份5868万股，占公司总股本的23.26%，本次发行后，北京路源世纪投资管理有限公司持有股份7368万股，占公司发行后股本总额的23.00%；本次发行后，盱眙银信持有公司股份1500万股，占公司发行后股本总额的4.68%、中韩公司持有公司股份1500万股，占发行后公司股本总额的4.68%、天津富禾持有公司股份1000万股，占公司发行后股本总额的3.12%、盱眙金泰持有公司股份800万股，占公司发行后股本总额的2.50%、蓝海公司持有公司股份500万股，占公司发行后股本总额的1.56%。北京路源仍然是公司的控股股东。公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。

　　（5）、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。

　　（6）、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形。

　　（7）、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法第三十九条"违规对外提供担保且尚未解除"的理解和适用-证券期货法律适用意见第5 号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。

　　（8）、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条(四)项规定的情形。

　　（9）、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。

　　（10）、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形。

　　（11）、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。

　　（12）、发行对象是经董事会认可的发行对象，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《实施细则》第九条的规定。

　　综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。

　　本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会表决。

　　（二）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　1、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行股票的种类和面值。

　　本次发行的股票为人民币普通股（A 股）， 面值为人民币1.00 元/股。

　　2、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行价格。

　　本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即"定价基准日"）前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.443元/股。董事会确定发行价格为7.45元/股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。

　　3、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行数量和募集资金金额。

　　本次非公开发行股票的数量为6800万股，募集资金金额为50660万元。

　　4、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行对象及认购方式。

　　本次发行对象为北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司。

　　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　　5、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次发行股票的限售期。

　　本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　6、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了发行方式及发行时间。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

　　7、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了上市地点。

　　锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　8、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了募集资金用途。

　　本次募集资金用途为偿还公司负债约为18000万元；收购、增资扩改建西昌市菜子地联营金矿，投资额为11600万元；对其它下属公司金矿矿权进行勘探、普查、详查等工作投资额3600万元；剩余部分扣除发行费用后约14610万元补充流动资金。

　　9、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排。

　　在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

　　10、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于本次非公开发行股票决议有效期限。

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　本发行方案尚需提交2010年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》

　　以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》

　　内容见附件。

　　（四）审议《批准公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》

　　以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《批准公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行股票之方案，公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，主要内容为：

　　1、认购价格、股份数及方式

　　北京路源认购公司股份1500万股， 盱眙银信认购公司股份1500万股，中韩公司认购公司股份1500万股，天津富禾认购公司股份1000万股，盱眙金泰认购公司股份800万股，蓝海公司认购公司股份500万股。

　　北京路源同意出资人民币11175万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的1500万股，发行价格为每股人民币7.45元。

　　盱眙银信同意出资人民币11175万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的1500万股，发行价格为每股人民币7.45元。

　　中韩公司同意出资人民币11175万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的1500万股，发行价格为每股人民币7.45元。

　　天津富禾同意出资人民币7450万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的1000万股，发行价格为每股人民币7.45元。

　　盱眙金泰同意出资人民币5960万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的800万股，发行价格为每股人民币7.45元。

　　蓝海公司同意出资人民币3725万元，认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）中的500万股，发行价格为每股人民币7.45元。

　　认购方式为全部以现金认购。

　　2、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　（1）、 认购人不可撤销地同意按照上述确定的认购款总金额认购本次发行人非公开发行的约定数量的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称"缴款通知"）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　（2）、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　　3、限售期

　　认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次定向增发中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　4、协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1） 本次非公开发行获得发行人董事会批准；

　　（2） 本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　（3） 中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　（五）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

　　以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《玉源控股股份有限公司以募集资金偿还逾期债务项目的可行性研究报告》

　　内容见附件。

　　（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜

　　以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人等中介机构；

　　2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

　　3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案；

　　4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。

　　5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；

　　6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市时间的事宜；

　　8、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；

　　9、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；

　　10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　（七）审议《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》

　　以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于召开2010年第一次临时股东大会的议案，会议时间另行通知。

　　玉源控股股份有限公司第五届第三次董事会决定，由于此次募集资金用于收购金矿矿权的事项，资产评估工作仍未完成，待取得资产评估报告后再发布召开2010年第一次临时股东大会的会议通知。

　　特此公告。

　　玉源控股股份有限公司

　　2010年8月31日

　　证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2010-26

　　玉源控股股份有限公司

　　收购西昌市菜子地联营金矿股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、此次收购的公司目前尚处于开采前期工作，未产生营业收入、利润。相关审计报告、评估报告将在股东大会前披露。

　　2、金矿产品受价格波动因素影响显著，将会直接对公司的效益产生一定影响。

　　2、此次收购西昌市菜子地联营金矿股权从而获得矿权，采矿权证等证件正办理延续换证手续，存在未能获得审批及审核时间不确定的可能。

　　3、本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定可能。

　　一、交易概述

　　1．玉源控股股份有限公司（以下简称"玉源控股"）与吉林省国诺投资有限公司（以下简称"国诺公司"）于2010年8月23日签订了《西昌市菜子地联营金矿股权转让合同》。双方约定，玉源控股以约6600万元人民币受让国诺公司持有的西昌市菜子地联营金矿80%股权，具体价格以西昌市菜子地联营金矿经评估后的净资产值为准。目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情况。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要提交公司下次股东大会审议批准。

　　3、本次交易已经公司第五届董事会临时会议审议通过，表决结果为9票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、吉林省国诺投资有限公司

　　住址：东吉街028楼001号2楼

　　法定代表人：汤晓岩

　　2、国诺公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不构成关联关系以及无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购的是标的西昌市菜子地联营金矿80%的股权。西昌市菜子地联营金矿企业法人营业执照号为：513401000009312。注册资本为107.5万元。经营范围为：岩金及副产品、白银、有关黄金的堆浸技术咨询、矿山机械设备、建筑材料经营等。目前公司股东情况为：吉林省国诺投资有限公司，占80%股权；四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队，占20%股权。

　　西昌市菜子地联营金矿拥有国土资源局核发的编号为5134000430002的《采矿许可证》，其可采矿面积0.8853平方公里，有效期限至2010年8月。根据四川省地质矿产局攀西地质大队出具的地址报告，该矿区发现金矿脉36条，测算储量332+333+334金金属量为6089公斤，平均金品位4.77克/吨，其中332金金属量618公斤，平均品位4.95克，333金金属量3311公斤，平均品位4.95克/吨，334金金属量2160公斤，平均品位4.88克/吨。该矿区远景储量可达10吨以上。

　　截至2010年7月31日，菜子地金矿总资产为4453.26万元，净资产为227.45万元，负债总额为4225.81万元。目前该矿处于待工状态，暂无收入。（未经审计）

　　西昌市菜子地联营金矿股权无抵押、质押和担保情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　吉林省国诺投资有限公司向玉源控股转让其拥有的西昌市菜子地联营金矿80%股权。在本次股权转让完成后，玉源控股拥有西昌市菜子地联营金矿80%股权，四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队拥有西昌市菜子地联营金矿20%股权。

　　本次股权转让，"以经评估后的净资产值的80%为定价依据，约人民币6600万元，最终转让价格以评估值为准"。

　　玉源控股需在本合同签署的7个工作日内向国诺公司支付股权转让款500万元定金，玉源控股在审议本合同获得股东大会审议通过，且办理完毕股权过户手续后的10个工作日内，向国诺公司支付4120万元。 在国诺公司将各类证照办理延续手续完毕（相关费用均由国诺公司支付），且资产负债、人员等交接工作完毕后30日内，玉源控股向国诺公司结清转让款。

　　协议的生效：协议在本合同各方或其授权代表签署、国诺公司股东会同意本合同项下股权转让、玉源控股履行完毕内部审批程序，三个条件均或满足之日起生效。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　通过收购西昌市菜子地联营金矿股权从而实现收购金矿矿权，使本公司增加了资源储量，完善了业务布局，可以培育公司的利润增长点，提升公司盈利能力。对公司本期及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于公司全体股东的利益。

　　六、其他

　　本公司计划非公开发行股票所募集到的资金用于收购西昌市菜子地联营金矿80%股权并对其进行增资、改扩建。涉及本公司非公开发行股票事宜详见同日发布的公告。

　　八、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　玉源控股股份有限公司董事会

　　二0一0年八月三十一日

　　证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2010-25

　　玉源控股股份有限公司

　　收购凌源市圣达矿业有限责任公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、此次收购的公司目前尚处于扩建生产规模阶段，相关审计报告、评估报告将在股东大会前披露。

　　2、铁矿产品受价格波动因素影响显著，将会直接对公司的效益产生一定影响。

　　3、本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定可能。

　　一、交易概述

　　1．公司控股子公司景源大地投资管理有限公司（以下简称"景源大地"）与张仕信于2010年8月20日签订了《凌源市圣达矿业有限责任公司股权转让合同》。双方约定，景源大地以约1326万元人民币受让张仕信持有的凌源市圣达矿业有限责任公司（以下简称"圣达公司"）51%股权，具体价格以圣达公司经评估后的净资产值的51%为准。目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情况。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要提交公司下次股东大会审议批准。

　　3、本次交易已经公司2010年8月28日召开的第五届董事会临时会议审议通过，表决结果为9票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、张仕信。

　　男，1955年4月出生，中国国籍。无其他国家或地区永久居留权。住所为：河北省承德市宽城满族自治县峪耳崖前庄村希望路14号。

　　2、张仕信与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不构成关联关系以及无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购的是标的是凌源市圣达矿业有限责任公司51%的股权。圣达公司企业法人营业执照号为：211382004010101。注册资本为50万元。经营范围为：铁矿石选洗、销售等。目前公司股东情况为：张仕信，占70%股权；张志刚，占20%股权；郑学萍，占10%股权。

　　圣达公司拥有辽宁省国土资源部核发的编号为C2100002009082110033165的《采矿许可证》，其开采矿种为铁矿，可采矿面积0.4864平方公里，有效期限至2012年8月19日，目前为在产运营企业。根据地质勘测部门勘测，该矿区为自然实型磁铁石英岩型，全区铁矿脉6条，铁矿资源储量596万吨（333级），矿石平均品位25-32%。

　　截至2009年12月31日，圣达公司总资产3354万元，净资产3157万元，负债合计196.5万元。（未经审计）

　　圣达公司股权无抵押、质押和担保情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　张仕信向景源大地转让其拥有的圣达公司51%股权。在本次股权转让完成后，景源大地拥有圣达公司51%股权，张仕信拥有圣达公司19%股权，张志刚拥有圣达公司20%股权，郑学萍拥有圣达公司10%股权。

　　本次股权转让，"以净资产值（约2600万元）的51%为定价依据，约人民币1326万元，最终转让价格以评估值为准"。

　　景源大地需在本合同签署的30个工作日内向甲方支付股权转让款定金500万元至双方共管账户，在股权转让手续经工商部门变更登记后，解除共管。

　　协议的生效：协议在本合同各方或其授权代表签署、圣达公司股东会同意本合同项下股权转让、景源大地公司履行完毕内部审批程序，三个条件均或满足之日起生效。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　通过收购圣达公司股权而达到收购整个铁矿资源，使本公司增加了资源储量，完善了业务布局，同时，由于该企业正在扩建生产规模，计划在2011年达到年产15万吨铁精粉，可以增加公司的利润增长点，提升公司盈利能力。对公司本期及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于公司全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　玉源控股股份有限公司董事会

　　二0一0年八月三十一日

　　证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2010-23

　　玉源控股股份有限公司

　　收购四川鑫伟矿业有限公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、此次收购的公司目前尚未产生生产，未产生营业收入、利润。相关审计报告、评估报告将在股东大会前披露。

　　2、金矿产品受价格波动因素影响，将会直接影响企业的利润情况。

　　3、此次收购四川鑫伟矿业有限公司股权从而获得矿权，后续仍需继续勘探、普查等工作，资源储量存在不确定风险。

　　4、部分探矿权证正在办理延续换证的手续，存在未能获得审核及审核时间不确定的风险。

　　5、本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定性。

　　一、交易概述

　　1．玉源控股股份有限公司（以下简称"玉源控股"）与刘俊英、黄娜、刑福立于2010年8月21日签订了《四川鑫伟矿业有限公司股权转让合同》。双方约定，玉源控股以3688万元人民币受让刘俊英、黄娜、刑福立持有的四川鑫伟矿业有限公司100%股权，具体价格以四川鑫伟矿业有限公司经评估后的净资产值为准。目前审计评估工作正在进行，本公司将及时公告该公司的股权转让情况。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要提交公司下次股东大会审议批准。

　　3、本次交易已经公司2010年8月28日召开的第五届董事会临时会议审议通过，表决结果为9票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、刘俊英

　　女，1972年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居住权，住所为成都市青羊区二环路二段10号3栋3单元22楼3号。

　　2、黄娜

　　女，1974年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居住权，住所为成都市金牛区人民北路一段25号6栋1单元39号。

　　3、刑福立

　　男，1968年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居住权，住所为成都市金牛区人民北路一段25号23栋3单元42号。

　　4、刘俊英、黄娜、刑福立与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不构成关联关系以及无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购的标的是四川鑫伟矿业有限公司100%的股权。四川鑫伟矿业有限公司企业法人营业执照号为：510000000079885。注册资本为280万元。经营范围为：矿山开采技术咨询服务等（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。目前公司股东情况为：刘俊英，占80%股权；黄娜，占10%股权；刑福立，占10%股权。

　　受让四川鑫伟矿业有限公司股权完成后，除拥有下列的探矿权证外，其他资产、负债、或有负债为零：

　　（一）拥有下列金矿探矿权

　　1、证号：T51120091002035476，发证机关：四川省国土资源厅，勘查项目名称为四川省德格县切孔隆巴金矿（优选项目）普查，地理位置为四川省甘孜藏族自治州德格县，勘查面积21.86平方公里。有效期至2012年10月21日。

　　2、证号：0100000710655，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县刚丁金矿普查，地理位置为四川省木里县，勘查面积16.99平方公里。有效期至2010年10月8日。目前该证正在办理延续手续。

　　3、证号：0100000710656，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县洪水沟金矿普查，地理位置为四川省木里县，勘查面积18.89平方公里。有效期至2010年10月8日。目前该证正在办理延续手续。

　　4、证号：0100000710657，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县刮东金矿普查，地理位置为四川省木里县，勘查面积4.53平方公里。有效期至2010年10月8日。目前该证正在办理延续手续。

　　5、证号：0100000710658，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县乍尼金矿普查，地理位置为四川省木里县，勘查面积6.6平方公里。有效期至2010年10月8日。目前该证正在办理延续手续。

　　6、证号：T51120080702011340，发证机关：四川省国土资源厅，勘查项目名称为四川省木里县麦地龙西金矿普查，地理位置为四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县，勘查面积9.23平方公里。有效期至2012年9月30日。

　　（二）米真梁子金矿

　　拥有探矿权证，证号：0100000710053，发证机关：中华人民共和国国土资源部，勘查项目名称为四川省木里县米真梁子金矿普查，地理位置为四川省木里县米真梁子，勘查面积30.25平方公里。有效期至2010年4月19日，目前该证正在办理延续手续。

　　根据四川省地质矿产勘查开发局物探队编写的《四川省木里县米真梁子金矿普查工作报告》，米真梁子金矿共发现金矿脉9条，隐伏金矿脉2条，从地表下推20米，估算金资源储量为2712.14kg。由于矿区地质构造背景有利成矿，地球化学特征显示异常明显，与目前查证矿体位置基本相对应，说明矿区内仍有未被发现的矿体，还应加大勘查投入力度，总体说，米真梁子金矿前景较好。

　　四川鑫伟矿业有限公司公司股权无抵押、质押和担保情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　刘俊英、黄娜、刑福立向玉源控股转让其拥有的四川鑫伟矿业有限公司100%股权。在本次股权转让完成后，玉源控股拥有四川鑫伟矿业有限公司100%股权。转让价款为3688万元。

　　玉源控股需在本合同签署生效后的5个工作日内向刘俊英、黄娜、刑福立支付800万元首付款（德格探矿权转让款181万元，米真梁子探矿权首付款619万元定金）；刘俊英、黄娜、刑福立办理股权过户手续。刘俊英、黄娜、刑福立在四川省木里县米真梁子金矿探矿权（证号为0100000710053目前该证正在办理延续手续，以更新后的证号为准）过户至鑫伟公司名下后，受让方支付2000万元转让款。在其余五个探矿权全部办理过户手续至鑫伟公司名下后，玉源控股全部结清转让款（每办理一个矿权，即日内支付181万元）。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　通过收购四川鑫伟矿业有限公司股权而收购米真梁子等金矿，使本公司增加了资源储量，完善了业务布局，可以培育公司的利润增长点，提升公司盈利能力。对公司本期及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于公司全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　玉源控股股份有限公司董事会

　　二0一0年八月三十一日

　　证券代码：000408 证券简称：*ST玉源 公告编号：2010-24

　　玉源控股股份有限公司

　　收购中景天成（北京）贸易有限公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、此次收购的公司目前尚未产生生产，未产生营业收入、利润。相关审计报告、评估报告将在股东大会前披露。

　　2、金矿产品受价格波动因素影响显著，将会直接对公司的效益产生一定影响。

　　3、此次收购中景天成（北京）贸易有限公司股权从而获得矿权，后续仍需继续勘探、普查等工作，存在不能获得预期收益的风险。

　　4、本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在审议未获通过的不确定可能。

　　一、交易概述

　　1．玉源控股股份有限公司（以下简称"玉源控股"）与孙书强、杨永刚于2010年8月20日签订了《中景天成（北京）贸易有限公司股权转让合同》。双方约定，玉源控股以约320万元人民币受让孙书强、杨永刚持有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需要提交下次公司股东大会审议批准。

　　3、本次交易已经公司2010年8月28日召开的第五届董事会临时会议审议通过，表决结果为9票通过、0票反对、0票弃权。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、孙书强

　　男，1971年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居住权，住所为河南省登封市嵩阳办事处望箕路6号。

　　2、杨永刚

　　男，1976年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居住权，住所为河南省遂平县灌阳镇联办开发区333。

　　3、孙书强、杨永刚与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不构成关联关系以及无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次收购标的是中景天成（北京）贸易有限公司100%的股权。中景天成（北京）贸易有限公司企业法人营业执照号为：110105011297687，注册资本为160万元。经营范围为：销售机械设备、金属材料、建材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、矿产品（不含煤炭）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询。目前公司股东情况为：孙书强，占50%股权；杨永刚，占50%股权。

　　中景天成（北京）贸易有限公司拥有四川省国土资源厅核发下列探矿权证。

　　1、证号：T51120090702032434，勘查项目名称为四川省小金县中梁子钼多金属矿普查。地理位置为四川省阿坝藏族羌族自治州小金县，勘查面积22.01平方公里。有效期至2012年7月30日。

　　2、证号：T51120090702032422，勘查项目名称为四川省小金县新桥乡铜多金属矿普查。地理位置为四川省阿坝藏族羌族自治州小金县，勘查面积24.23平方公里。有效期至2012年7月30日。

　　该公司除拥有上述两个探矿权，无其他资产、负债、或有债务。

　　中景天成（北京）贸易有限公司股权无抵押、质押和担保情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　孙书强、杨永刚向玉源控股转让其拥有的中景天成（北京）贸易有限公司100%股权。在本次股权转让完成后，玉源控股拥有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权。转让价款为320万元。

　　在股权转让合同签署生效并办理股权过户手续本公司即向孙书强、杨永刚支付股权转让款320万元。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　通过收购中景天成（北京）贸易有限公司股权从而获得两个探矿权，使本公司增加了资源储量，完善了业务布局，可以培育利润增长点，有利于公司全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　玉源控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年八月三十一日