（上接B13版）

　　１．３ 发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期、认购方式

　　１．３．１ 定价原则及发行价格

　　本次非公开发行Ａ 股股票的发行价格不低于２０１０年８月２９日召开的第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于７．４４３ 元。本次发行价格即确定为７．４５元。因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。

　　１．３．２ 发行数量

　　本次非公开发行Ａ股股票数量６８００万股。因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应调整。

　　在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。

　　１．３．３ 限售期

　　本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　１．３．４ 认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　１．４ 募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额预计为５０６６０万元，预计扣除发行费用后实际募集资金净额约为４８４６０万元，公司拟将实际募集资金净额用于偿还公司逾期债务，以及用于收购西昌市菜子地联营金矿并对其增资进行项目改建，对其它下属公司九个金矿多金属矿矿区进行勘探、普查、详查及开采前期等工作，其余部分用于补充公司流动资金。具体项目如下：

　　１．偿还公司逾期债务，主要包括历史原因形成的银行逾期贷款、已逾期的为子公司进行的担保形成的预计负债和部分大额经营性负债。投资额１８０００万元。

　　２．收购、增资西昌市菜子地联营金矿，投资额１１６００万元。

　　３、下属公司九个金矿多金属矿矿权进行勘探、普查、详查及开展前期等工作，投资额４２５０万元。

　　４、补充流动资金。

　　本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根据项目投资时机对其中的部分项目由大股东北京路源先借款给本公司先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　１．５ 本次发行构成关联交易的情况

　　本次发行对象中，北京路源为公司控股股东，与公司构成关联关系，与本公司发行构成关联交易。

　　银信公司的股东由公司董事长路联、副总经理伍宏林组成，与公司构成关联关系，与本公司发行构成关联交易。

　　金泰公司的股东由公司董事张春生、财务总监侯宪河组成，与公司构成关联关系，与本公司发行构成关联交易。

　　其他发行对象与本公司无关联关系，与本公司发行不构成关联交易。

　　１．６ 本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行前，公司股份总数为２５２３０．１５万股，其中北京路源持股５８６８万股，占本次发行前公司股份总数的２３．２６％，为公司第一大股东。北京路源的实际控制人为路联。

　　本次非公开发行前，除北京路源其他发行对象均未持有公司任何股份。本次发行完成后，公司股份总数将增至３２０３０．１５万股，北京路源持有公司股份数变为７３６８万股，持股比例为２３．００％，仍为公司的第一大股东；银信公司将持有公司股份１５００万股，占公司发行股份完成后总数的４．６８％；中韩公司将持有公司股份１５００万股，占公司发行股份完成后总数的４．６８％；天津富禾将持有公司股份１０００万股，占公司发行股份完成后总数的３．１２％；金泰公司将持有公司股份８００万股，占公司发行股份完成后总数的２．５０％；蓝海公司持有公司股份５００万股，占公司发行股份完成后总数的１．５６％。

　　１．７ 本次发行方案实施需履行的批准程序

　　本次发行方案已于２０１０年８月２９日通过公司第五届董事会第三次会议的审议（审议本次非公开发行股票事宜的股东大会通知将另行发布）。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需中国证券监督管理委员会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　２．１ 北京路源基本情况

　　１、北京路源概况

　　北京路源成立于２００１年１１月２２日，营业执照注册号：１１０１１７００３４１５４３９，法定代表人路联，注册资本２８８８万元人民币，住所为北京市平谷区兴谷工业开发区。经营范围为：投资管理；投资咨询（中介除外）。

　　２、股权控制关系

　　■

　　３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　北京路源作为玉源控股股份有限公司第一大股东，以股权投资为主，无自营业务。截至２０１０年８月３０日，北京路源未有在其他上市公司拥有权益的股份超过５％的情况。

　　４、最近一年简要财务会计报表

　　２００９年度北京路源未经审计的简要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　５、北京路源及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，北京路源及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

　　在本次预案披露前，北京路源郑重承诺如下：

　　“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”

　　７、本次发行预案披露前２４个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案公告前２４个月内，北京路源及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。

　　在本次预案披露前，北京路源郑重承诺如下：

　　“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近２４个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”

　　２．２ 盱眙银信投资服务有限公司基本情况

　　１、银信公司概况

　　银信公司成立于２０１０年０８月１１日，营业执照注册号：３２０８３０００００８６２６１，法定代表人路联，注册资本１００万元人民币，住所为盱眙县金源北路。经营范围为：企业管理咨询，企业策划，投资管理咨询。

　　２、股权控制关系

　　■

　　３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　银信公司于２０１０年８月１１日成立，目前尚未开展自营业务。截至２０１０年８月３０日，银信公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过５％的情况。

　　４、最近一期简要财务会计报表

　　２０１０年８月３０日未经审计的简要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　５、银信公司及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，银信公司及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

　　在本次预案披露前，银信公司郑重承诺如下：

　　“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”

　　７、本次发行预案披露前２４个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案公告前２４个月内，银信公司及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。

　　在本次预案披露前，银信公司郑重承诺如下：

　　“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近２４个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”

　　２．３江苏中韩国际经贸有限公司基本情况

　　１、中韩公司概况

　　中韩公司成立于２００６年６月２３日，营业执照注册号：３２０８３０００００２９２７０，法定代表人王遵斌，注册资本５００万元人民币，住所为盱眙县工业开发区工十一路。经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　２、股权控制关系

　　■

　　３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　中韩公司于２００６年６月２３日成立，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至２０１０年８月３０日，中韩公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过５％的情况。

　　４、最近一期简要财务会计报表

　　２０１０年８月３０日未经审计的简要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　５、中韩公司及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，中韩公司及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

　　在本次预案披露前，中韩公司郑重承诺如下：

　　“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”

　　７、本次发行预案披露前２４个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案公告前２４个月内，中韩公司及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。

　　在本次预案披露前，中韩公司郑重承诺如下：

　　“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近２４个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”

　　２．４ 天津富禾基本情况

　　１、天津富禾公司概况

　　天津富禾成立于２０１０年７月１日，营业执照注册号：１２０１１２００００８８２０４，法定代表人何明佳，企业性质为普通合伙企业，住所为天津海河工业区兴园路１０号３０２－９。经营范围为：对矿业进行投资等。

　　２、股权控制关系

　　■

　　３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　天津富禾于２０１０年８月１１日成立，目前尚未开展自营业务。截至２０１０年８月３０日，天津富禾无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过５％的情况。

　　４、最近一期简要财务会计报表

　　２０１０年８月３０日未经审计的简要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　５、天津富禾及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，天津富禾及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

　　在本次预案披露前，天津富禾郑重承诺如下：

　　“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”

　　７、本次发行预案披露前２４个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案公告前２４个月内，天津富禾及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。

　　在本次预案披露前，天津富禾郑重承诺如下：

　　“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近２４个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”

　　２．５ 盱眙金泰产业服务有限公司基本情况

　　１、金泰公司概况

　　金泰公司成立于２０１０年８月２６日，营业执照注册号：３２０８３０００００８６７１９，法定代表人侯宪河，注册资本１００万元人民币，住所为盱眙县盱城金源北路。经营范围为：会务服务，展览展示服务，营销策划，公关策划等。

　　２、股权控制关系

　　■

　　３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　金泰公司于２０１０年８月２６日成立，目前尚未开展自营业务。截至２０１０年８月３０日，金泰公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过５％的情况。

　　４、最近一期简要财务会计报表

　　２０１０年８月３０日未经审计的简要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　５、金泰公司及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，金泰公司及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

　　在本次预案披露前，金泰公司郑重承诺如下：

　　“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”

　　７、本次发行预案披露前２４个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案公告前２４个月内，金泰公司及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。

　　在本次预案披露前，金泰公司郑重承诺如下：

　　“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近２４个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”

　　２．６ 蓝海公司基本情况

　　１、蓝海公司概况

　　蓝海公司成立于２００７年５月１４日，营业执照注册号：３３０１８１０００００５８１１，法定代表人沈国锋，注册资本５００万元人民币，住所为小山区党山镇大池娄村。经营范围为：实业投资，经销：轻纺产品，化纤原料，五金交电，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。目前未展开经营活动。

　　２、股权控制关系

　　■

　　３、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　蓝海公司于２００７年５月１４日成立，目前尚未开展自营业务。截至２０１０年８月３０日，蓝海公司无其他对外投资，亦未有在其他上市公司拥有权益的股份超过５％的情况。

　　４、最近一期简要财务会计报表

　　２０１０年８月３０日未经审计的简要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　５、蓝海公司及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　６、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，蓝海公司及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

　　在本次预案披露前，蓝海公司郑重承诺如下：

　　“本公司、本公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与玉源控股主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与玉源控股主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知玉源控股，赋予玉源控股针对该商业机会的优先选择权或者由玉源控股收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保玉源控股全体股东利益不受损害。”

　　７、本次发行预案披露前２４个月内与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案公告前２４个月内，蓝海公司及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。

　　在本次预案披露前，蓝海公司郑重承诺如下：

　　“截止本声明签署日，本公司及控股股东、实际控制人最近２４个月内与玉源控股未发生过交易，也无未来交易的安排。”

　　第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

　　３．１ 合同主体及签订时间

　　发行人：玉源控股股份有限公司

　　认购人：北京路源世纪投资管理有限公司、盱眙银信投资服务有限公司、江苏中韩国际经贸有限公司、天津富禾矿业投资中心、盱眙金泰产业服务有限公司、蓝海公司。

　　签订时间：２０１０年８月２９日

　　３．２ 认购方式、认购价格、支付方式及锁定期

　　本次非公开发行股票数量６８００万股，其中北京路源认购１５００万股，银信公司认购１５００万股，中韩公司认购１５００万股，天津富禾认购１０００万股，金泰公司认购８００万股， 蓝海公司认购５００万股。

　　认购价格为７．４５元／股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价９０％（即７．４４３元／股）。如果玉源控股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

　　认购人在玉源控股本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到玉源控股发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　３．３ 合同的生效条件和生效时间

　　合同约定生效的条件为：

　　１．本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　　２．中国证监会核准本次非公开发行；

　　如上述条件未获满足，则本合同自动终止。

　　３．４ 合同附带的保留条款、前置条件

　　合同未附带保留条款和前置条件。

　　３．５ 违约责任条款

　　１、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　２、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人股东大会通过；和（２）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

　　３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５ 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０ 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　４．１ 本次募集资金投资计划

　　为了使公司尽快偿还逾期债务，恢复银行信用和贷款融资能力，集中精力发展主营业务，并且拥有足够的资金实力做大做强主营业务，提高公司盈利能力、促进公司可持续发展，公司拟通过向特定对象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票募集资金总额为５０６６０万元，预计扣除发行及相关费用，实际募集资金净额约为４８４６０万元。具体项目如下：

　　１、偿还逾期债务，主要包括历史原因形成的银行逾期贷款、预计负债及经营性债务，金额为１８０００万元。

　　２、收购、增资扩改建西昌市菜子地联营金矿，金额为１１６００万元。

　　３、四川木里县乍尼金矿、四川木里县刮东金矿、四川木里县洪水沟金矿和四川木里县刚丁金矿探矿普查，金额为１４００万元。

　　４、四川甘州孜州德格县切孔隆巴金矿勘探及普查，金额为３５０万元。

　　５、木里县米真梁子金矿勘探及详查，金额为１８００万元。

　　６、四川阿坝州小金县中梁子钼多金属矿及新桥乡铜多金属矿勘探及普查，金额为７００万元。

　　上述投资项目以募集资金投入合计３３８５０万元，剩余募集资金约１４６１０万元用于补充公司流动资金。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目投资时机由公司大股东北京路源先借款给本公司对其中的部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　４．２ 偿还逾期债务项目的可行性分析

　　４．２．１ 项目背景

　　公司一直是日用陶瓷为主的劳动密集型企业，产业传统，科技含量低，经济效益低下。近年来，公司虽然采取加强管理，强化营销，产品更新换代等措施。但无法抗拒日用陶瓷全行业不景气的状况，原材料、燃料、运输、人员等成本居高不下，节节攀升，各种客观涨价因素远远大于企业生产成本。由于受国际金融危机的影响，订单不足、低价销售，加之公司原属国有企业改制而来，历史遗留问题特别多，包袱重、人员多、负担大，长期以来连年亏损，徘徊不前的状态。

　　为了扭转公司被动局面，于２００８年初选择与北京信托进行重大资产重组。但因迟迟未能取得相关部门的正式批文，使重大资产重组停滞不前。在等待批文的过程中，公司处于维持状态。

　　近几年以来，公司在大股东北京路源世纪投资管理有限公司及其他股东的大力支持和帮助下偿还和解决了部分债务，减轻了企业负担和财务成本，改善了财务状况。

　　但是公司目前债务负担仍然沉重，发展受到严重制约。２０１０年６月３０日期末公司资产负债率为 ７５．５０％％，流动比率仅为０．９６，财务风险很高。２０１０年末６月３０日期末负债总额３．６３亿元，其中短期借款和预计负债余额合计２０，２２２．５８万元，基本上均已到期，银行均已提起诉讼。经法院判决，银行采取了资产保全手续。最近三年及一期，公司承担的利息费用分别为５４４．３４万元、２８８６．００万元、３５３６．６７万元、５４６．９９万元，２０１０年６月３０日期末应付利息达到５，６７３．７０万元，财务负担较重。公司上述逾期债务产生于２００４年度至２００５年度间，现已无力全额清偿，对公司经营拖累较大。

　　在２０１０年６月３０日期末公司应付账款和其他应付款共计５，４７１．６４万元，其中半数以上的债务已经逾期。目前，公司与部分债权人达成和解协议，尚未履行完毕；其余部分金额较大的经营性应付款，已经逾期但一直无力清偿。

　　历史债务给公司经营造成较大的困扰，除了应对多项诉讼外，公司还要承担高额的逾期借款罚息。公司近年来通过控股股东的支持、资产拍卖、债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难很大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，将会严重损害公司和广大股东的利益。

　　４．２．２ 项目基本情况

　　本项目包括偿还预期借款及其他欠款１８０００万元。

　　４．２．３ 项目的前景

　　以募集资金偿还公司债务不直接产生经济效益，但直接改善了公司的经营环境和财务状况，为公司可持续发展提供全新的契机，是公司未来发展的一个重要转折点。

　　首先，有助于公司恢复银行的信用，改善外部融资环境。银企关系对市场经济中的每一个企业都十分重要。本次募集资金能够完全清偿公司逾期贷款和对子公司担保负债，将使公司和贷款银行间的合作关系正常化，为今后向银行融资提供了便利。

　　其次，有助于公司改善财务结构、降低财务费用、提高资产收益率。本次募集资金偿还了公司目前绝大部分的负债，并能利用剩余资金发展生产经营，公司资产负债率将会大幅下降。同时，公司目前承受了高额的逾期贷款罚息，实际利息负担远高于正常流动贷款利息，本次募集资金的使用，将消除公司非正常财务费用负担，提高资产收益率。

　　最后，有助于公司集中精力发展主业，尽快提高自身盈利能力。经第五届董事会第三次会议审议通过公司改变产业结构，今后将以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产的销售。此次非公开发行收购金矿矿权后，将需要足够的营运资金支持。本次募集资金偿还公司逾期债务后，将使公司经营环境正常化，公司将得以集中精力和资源发展主业，提高盈利能力。

　　４．２．４ 项目对财务状况的影响

　　本项目的实施主要在于解决公司财务困难，减轻财务费用负担。项目实施后，对公司财务状况影响如下：

　　（１）降低财务费用支出

　　２００８、２００９年度公司利息费用（含利息预计负债）分别为３，９９１万元、３，５３６．６７万元。２０１０年上半年公司利润总额为－１，６０８元，利息财务费用为５４６．９９万元。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款后，公司每年可节约利息费用超过１，０００万元。

　　（２）降低资产负债率，提高抗风险能力

　　债务偿还之后，归属于母公司的所有者权益达到了５９，７９４．５４万元（以２０１０年６月末数据计算，未考虑定向增发前资产、负债及所有者权益变化，下同），每股净资产从２０１０年６月末的０．４５元上升到１．８７元。，资产负债率由２０１０年６月末７５．５％，优化至２３．３４％，公司未来有能力向银行进行融资，使资产负债率更趋合理。

　　４．３ 收购西昌菜子地金矿８０％股权的可行性分析

　　１、西昌菜子地金矿基本情况

　　企业名称： 西昌市菜子地联营金矿

　　经济类型： 联营

　　注册地址：西昌市正义路８０－８２号

　　办公地址：西昌市正义路８０－８２号

　　法定代表人：汤晓岩

　　注册资金：１０７．５万元

　　经营范围： 岩金及副产品、白银、有关黄金的堆浸技术咨询；

　　吉林国诺投资有限公司持有其８０％的股权，四川省地质矿产勘查开发局攀枝花地质队持有其２０％的股权。

　　除其他股东根据公司法的规定所享有的优先购买权外，西昌市菜子地联营金矿相关股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次发行和收购产生重大影响的内容。

　　本次募集资金拟收购吉林国诺投资有限公司持有其８０％的股权。

　　公司尚未对收购完成后西昌市菜子地联营金矿管理层变动作出安排。

　　２、西昌市菜子地联营金矿主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

　　西昌市菜子地联营金矿主营金矿的开采、冶选，主要产品为金精粉、成品金等，目前由于工程未全部完工，还未正式生产。

　　３、西昌市菜子地联营金矿主营业务情况

　　西昌市菜子地联营金矿主营金矿的开采、冶选。当前，日产２００吨原矿石采矿工程已部分完工，冶选工程正在进行，现有工程完成后，初步可形成日产２００吨原矿石处理能力。

　　４、西昌市菜子地联营金矿的主要财务指标（截至２０１０年７月３１日）

　　单位：元

　　■

　　以上数据未经审计，西昌市菜子地联营金矿经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　４．４增资西昌菜子家地金矿项目

　　１、项目基本情况

　　西昌市菜子地联营金矿为利用本次募集资金收购８０％股权的控股联营企业，收购完成后，通过增加资本金，对其原有生产工艺进行技术改造，以达到年采选１２万吨原矿石的处理能力。

　　本项目拟对位于四川省凉山彝族自治州西昌市菜子地联营金矿进行改扩建，主要建设内容包括矿区内、外修路工程；水力发电建设工程；矿山探、采矿建设工程；选矿工程；尾矿工程；供水工程；办公、生活、生产辅助设施工程；矿山补充详查等，从而实现年采选１２万吨原矿石的处理能力。

　　项目计划投资６，２５０万元，资金来源为股东增加资本金，本公司拟使用本次募集资金５，０００万元。

　　２、项目涉及报批事项情况

　　本项目尚需取得政府相关部门改扩建工程项目核准的批复、金矿采选改扩建工程环境影响报告书批复和开发利用方案的批复。

　　３、项目发展前景

　　本项目达产后，建成达产后将形成年采选１２万吨金原矿的处理能力，根据现金流分析，该项目建成投产后，预计将实现税后１７．９４％的内部收益率，具有良好的发展前景，能产生较好的经济效益和社会效益。

　　４．５四川木里县乍尼金矿 、四川木里县刮东金矿、四川木里县洪水沟金矿和四川木里县刚丁金矿探矿普查项目

　　１、项目基本情况

　　本项目实施主体为四川省鑫伟矿业有限公司，系公司持股１００％的子公司。

　　本项目拟对位于四川省凉山彝族自治州木里藏族自治县四川木里县乍尼金矿 、四川木里县刮东金矿、四川木里县洪水沟金矿和四川木里县刚丁金矿进行普查，初步确定储量，进一步勘探和详查作前期准备。

　　公司拟使用本次募集资金１４００万元。

　　２、项目前景

　　本项目完成后，能为公司产业结构调整顺利完成，拥有矿产资源奠定良好的基础。

　　４．６四川甘州孜州德格县切孔隆巴金矿勘探及普查项目

　　１、项目基本情况

　　本项目实施主体为四川省鑫伟矿业有限公司，系公司新收购的持股１００％的子公司。

　　本项目拟对位于四川省甘孜藏族自治州德格县的切孔隆巴金矿进行勘查及普查，主要内容包括对矿山进行勘查及普查，为确立储量、进一步勘查及普查做前期储备。

　　公司拟使用本次募集资金３５０万元。

　　２、项目前景

　　本项目完成后，能为公司产业结构调整顺利完成，拥有矿产资源奠定良好的基础。

　　４．７木里县米真梁子金矿勘查及详查项目

　　１、项目基本情况

　　本项目实施主体为四川省鑫伟矿业有限公司，系公司新收购的持股１００％的子公司。

　　本该金矿位于四川省凉山彝族自治州木里县，目前已完成了初步普查，本项目拟对此进行勘查及详查，为办理采矿证，顺利投入生产作前期准备。

　　公司拟使用本次募集资金１，８００万元。

　　２、项目前景

　　本项目建成后，能为公司产业结构调整顺利完成，拥有矿产资源奠定良好的基础。

　　４．８四川阿坝州小金县中梁子钼多金属矿新侨乡铜多金属矿勘探及普查项目

　　１、项目基本情况

　　本项目实施主体为中景天成（北京）贸易有限公司，系公司持股１００％的子公司。

　　本项目拟对位于四川省阿坝藏族羌族自治州小金县中梁子钼多金属矿及新侨乡铜多金属矿进行勘查及普查，主要内容包括对矿山进行勘查及普查，为确定储量、进一步勘查及详查做前期准备。

　　公司拟使用本次募集资金７００万元。

　　２、项目前景

　　本项目建成后，能为公司产业结构调整顺利完成，拥有矿产资源奠定良好的基础。

　　４．９补充流动资金

　　随着公司产业结构调整和经营规模的扩大，特别是公司产业结构调整后，开展与主营业务相配套的矿石贸易以及受托代加工矿石业务，对流动资金的需求也快速增加。为进一步加强资金实力，夯实流动资金储备，公司拟将本次发行部分募集资金用于补充流动资金。

　　第五节 收购西昌菜子地金矿矿权的主要情况

　　５．１ 西昌市菜子地联营金矿

　　５．１．１ 西昌市菜子地联营金矿基本情况

　　公司名称：西昌市８０－８２号

　　法定代表人：汤晓岩

　　注册资本：１０７．５万元

　　股东情况：吉林省国诺投资有限公司，持股８０％

　　四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队，持股２０％

　　５．１．２西昌市菜子地联营金矿主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

　　西昌市菜子地联营金矿资产权属清晰。截至２０１０年７月３１日，西昌市菜子地联营金矿总资产４４５３．２６万元，资产不存在抵押、质押、担保或设定其他权利；不存在对外担保；西昌市菜子地联营金矿负债总额４２２５．８万元，其他应付款为９６．８７万元。

　　５．１．３ 西昌市菜子地联营金矿主营业务发展情况

　　西昌市菜子地联营金矿主要经营岩石及副产品、白银、有关黄金的堆浸技术咨询、矿山机械设备、建筑材料经营等。拥有国土资源局核发的编号为５１３４０００４３０００２的《采矿许可证》，其可采矿面积０．８８５３平方公里，有效期限至２０１０年８月，目前正在办理换新证手续。

　　西昌市菜子地联营金矿的《公司章程》、股东《出资协议》等相关法律文件对收购无限制性约定。公司将按《公司法》的规定行使出资人权利。

　　５．１．４合同主体和签订时间

　　玉源控股和国诺公司于２０１０年８月２３日签订了《西昌市菜子地联营金矿股权转让合同》。

　　５．１．５收购协议的主要内容

　　吉林省国诺投资有限公司向玉源控股转让其拥有的西昌市菜子地联营金矿８０％股权。在本次股权转让完成后，玉源控股拥有西昌市菜子地联营金矿８０％股权，四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队拥有西昌市菜子地联营金矿２０％股权。

　　本次股权转让，“以经评估后的净资产值的８０％为定价依据，约人民币６６００万元，最终转让价格以评估值为准”。

　　５．１．６付款方式和时间

　　玉源控股以人民币６６００万元收购国诺公司持有的菜子地８０％的股权，在合同签署后，玉源控股在七个工作日内支付５００万元定金；玉源控股在审议本合同获得股东大会审议通过，且办理完毕股权过户手续后的１０个工作日内，向国诺公司支付４１２０万元。国诺公司将所证照（包括但不限于采矿权证、安全许可证、环评报告、取水证、黄金开采许可证等各类证照）办理延续手续完毕（相关费用均由国诺公司支付），且资产负债、人员等交接工作完毕后３０日内，玉源控股结清转让款。

　　５．１．７附条件的生效条款

　　收购合同在下列条件均获满足之日起生效：

　　１）本合同经各方或其授权代表签署；

　　２）甲方股东会同意本合同项下股权转让；

　　３）四川省地质矿产勘查开发局攀西地质队出具放弃优先购买权的文书；

　　４）乙方完成内部及有权机构的审批程序。

　　５．１．８违约责任

　　本协议任何一方违反本协议的约定，未能全面履行本协议，或在本协议书所做的声明与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。任何一方违约，均应赔偿守约方相应的损失。

　　５．２ 董事会关于收购定价合理性的讨论与分析

　　一方面，本次通过收购西昌市菜子地联营金矿股权从而获得金矿矿权，使本公司增加了资源储量，完善了业务布局，培育公司利润增长点，提升公司盈利能力。另一方面，菜子地金矿矿体区域地球化学特征显示明显，仍有未被发现的矿体，还应当增大勘探投入力度，前景较好。所以，本次收购菜子地联营金矿的价格是合理的，并有利于我公司。

　　第六节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析

　　６．１ 公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

　　的变动情况

　　６．１．１ 公司业务与资产的整合计划

　　经公司第五届董事会第三次会议审议，公司决定进行产业结构调整，今后将以黄金为主导产业的矿产资源类

　　６．１．２公司章程变动情况

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。

　　６．１．３ 股东结构变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司第一大股东和实际控制人不会发生变化，股东结构将发生改变。本次发行对象北京路源、银信公司、中韩公司、天津富禾、金泰公司、蓝海公司将分别持有公司股份７３６８万股、１５００万股、１５００万股、１０００万股、８００万股和５００万股，持股比例分别为２３．００％、４．６８％、４．６８％、３．１２％、２．５０％和１．５６％，除上述发行对象，其他股东的持股比例将相应有所下降。由于发行对象在本次发行结束之日起三十六个月内不得转让本次发行股份，因此公司有限售条件的股份将增加６８００万股。

　　本次发行前，公司股票无有限售条件的股东。

　　预计发行完成后主要股权结构表

　　■

　　注：本表基于目前公司持股结构情况预测所得。

　　６．１．４ 高管人员变动情况

　　公司的高管人员在本次非公开发行股票后，会增加专业从事矿业的经营管理人员。

　　６．１．５ 业务收入结构的变动情况

　　由于公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了出售玉源瓷业有限公司８０％股权及出售南京思源有机农业有限公司８８％股权的议案，随着该协议在近期实施，公司拟将主营业务变更为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售。

　　６．２ 本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

　　况

　　６．２．１ 财务状况变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产将显著增加。以募集资金偿还逾期债务后，公司负债水平将有较大幅度下降，资产负债率将降低。同时，公司的抗风险能力和融资能力也将得到提高。

　　６．２．２ 盈利能力变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金用于偿还逾期债务后，公司的财务费用将明显下降，有利于公司经营业绩的改善；同时，作为主营业务的矿产资源类产业的销售收入和毛利率上都将上升，将提升公司的盈利水平。

　　６．２．３ 现金流量变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着公司使用募集资金偿还逾期债务，并做大做强主营业务，公司资产负债率下降，自有资本增加，经营能力改观，融资能力将有所增强，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

　　６．３ 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化，不存在业务关系和同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。

　　６．４ 本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保情况

　　本次非公开发行股票完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　６．５ 上市公司负债结构合理性，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至２０１０ 年６ 月３０ 日，上市公司合并总资产为４８１３０．４９万元，总负债为３６３３９．９５万元，资产负债率为７５．５％，处于较高水平。本次非公开发行股票后，有助于降低公司资产负债率至合理水平。随着募集资金投资项目的投入，业务规模和盈利能力将逐步提高，公司的外部融资能力将得到恢复和提高。本次投资项目不涉及收购资产，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。

　　６．６ 本次股票发行相关的风险说明

　　１．本次非公开发行方案未获得批准的风险

　　公司本次非公开的议案尚需提交临时股东大会审议（股东大会召开时间将另行通知）。根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次非公开发行股票的议案需经参加有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性，若公司的股东大会否决了本次非公开发行股票的方案，则本次交易无法实施。临时股东大会审议通过后，尚须报证监会审核。如该事项未能获得证监会的核准，则本次发行将无法实施。

　　２．业务与经营风险

　　本次发行完成后，公司以黄金为主导的矿产资源的生产、运营将得到更多的营运资金支持，主营业务收入和利润率都将进一步提升。但本公司刚刚进入该产业，在管理、人才等方面将面临挑战，这将对产业结构调整的结果产生不确定影响。

　　３．管理风险

　　本次非公开发行募集资金将促使公司业务规模进一步增长，公司规模的扩大、跨地域经营，特别是黄金等矿产品生产的特殊性将加大公司的管理难度，强化和规范安全生产、环境保护，是今后长期的任务。

　　４．股票价格波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、产品国际市场价格变动、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股东带来丰厚回报。

　　第七节 其他有必要披露的事项

　　公司不存在其他有必要披露的事项。

　　玉源控股股份有限公司董事会

　　2010年8月31日