证券时报记者 杨 冬

　　除了实施严格的行业监管外，还有没有其他更有效的办法来规范保荐代表人的执业行为呢？答案是有的。

　　建立规范且有效的保荐内控制度即是敦促保代实现执业合规化的有效措施之一。就目前而言，多数投行都在各自内部建立了内控制度，均就选择项目、上市辅导、保荐、定价发行等业务流程做出了规定。

　　但可惜的是，在保荐业务的实际操作过程中，尤其在关乎利益得失的情况下，这些投行自行设计的内控制度却被抛诸脑后，原因就在于这些内控制度的有效性不够，且缺乏内部制衡和惩处措施。

　　以选择项目为例，这是保荐业务流程的第一步，也是关乎上市公司整体质量的第一道防线。投行内部设置的内审委员会很大一部分功能就是对立项进行审核，但实际的情况是，由投行高管组成的内审会大都只是“走马观花”。一位资深投行人士坦言，“内审会多数情况下只关心业务约定书中的报价高低，对项目质量倒不太关注。”

　　再以保荐和持续督导为例，按照监管层的规定，在这两个过程中，均要求保代建立详细的工作底稿，据此，可以作为保代及保荐机构是否尽责的重要证据之一。但据记者了解，在实际的操作过程中，保代的工作底稿存在制作粗糙、虚假记录等问题。如对某些重要事项进行简单记录，未进行现场核查而做出虚假记录等。投行各自的内控制度对于工作底稿都有相关规范，但遗憾的是，对于保代的约束力却不强。

　　上述的例子显然源于漏洞百出的内控制度本身。因此，保荐机构自行设计的内控制度急待规范，一个行业统一的内控制度在约束力、执行力、制衡性上或许更加有效。

　　值得庆幸的是，监管层曾在上半年提出，要推出《保荐业务内控指引》，但面对日益复杂的承销保荐情况，监管层要做的就是尽快推出这项指引，让完善且有效的保荐内控制度减轻监管的压力。