本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国南车股份有限公司（"本公司"）第一届董事会第十九次会议于2010年9月1日通过书面表决方式召开。公司董事戴德明因公务未能参加书面表决，委托董事杨育中行使表决权，公司其他8名董事进行了书面表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　经公司董事认真审议，通过了以下议案：

　　1. 审议并通过《关于修改〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　董事会同意对《中国南车股份有限公司董事会薪酬与考核委员工作细则》中的第四条内容作出修改，将"薪酬与考核委员会成员由4名董事组成，独立董事应占多数"修改为"薪酬与考核委员会成员由3名独立董事组成"。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 审议并通过《关于修改〈公司董事会战略委员会工作细则》的议案》

　　董事会同意对《中国南车股份有限公司战略委员工作细则》中的第四条内容作出修改，将"战略委员会应由5名董事组成，其中至少应包括一名独立董事"修改为"战略委员会应由6名董事组成，其中至少应包括一名独立董事"。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议并通过《关于增补刘化龙先生为第一届董事会战略委员会委员的议案》

　　董事会同意增补刘化龙先生为第一届董事会战略委员会委员，任期为董事会通过本议案之日起至第一届董事会任期结束之日止。

　　表决结果：关联董事刘化龙先生回避表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 审议并通过《关于调整第一届董事会薪酬与考核委员会委员构成的议案》

　　董事会同意第一届董事会薪酬与考核委员会委员由原独立董事陈永宽、戴德明、蔡大维和董事刘化龙等4人，调整为独立董事陈永宽、戴德明、蔡大维3人，陈永宽仍担任薪酬与考核委员会主席。自董事会通过本议案之日起生效。

　　表决结果：关联董事刘化龙先生回避表决，8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国南车股份有限公司董事会

　　二○一○年九月二日