（上接B10版）
本次重组前，本公司原两大主导产品为电冰箱产品及纺织机电产品。由于本公司资金严重匮乏，冰箱产业生产任务极不饱满，产销量远未达到经济批量，导致成本居高不下，连续多年经营亏损且数额巨大。为了减轻经营负担，本公司于２００７年５月将持有的严重资不抵债的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司全部９６．７％的股权及西安长岭冰箱股份有限公司全部５５．３％的股权以零价格转让给陕西长岭集团有限公司。上述股权转让后，纺织机电产业成为公司主业。但２００７年以来国家对纺织行业进行宏观调控，致使纺电行业市场竞争进一步加剧，纺电产品的成本有较大的上升，本公司盈利能力较弱。公司无法依靠自身力量走出困境。本次重组后，本公司主营业务将变更为电子通讯设备和器件的生产、研发和销售。在军品业务领域，购买资产充分利用国家投入的研发和技改资源，构建通信、电声两大技术平台，积极吸纳国外技术，集中优势发展抗干扰通信设备、航空救生和定向设备、机内／车内通话系统、有源抗噪送受话器等四大系列产品，扩展军品品种，继续扩大军品业务优势。在民品业务领域，一方面，购买资产着重发展应急通信业务，加大灾害预警、航空救生、海上救生、积极发展密切关注我国应急通信网络建设动态，尽早参与应急通信标准的制定及网络的建设，力争成为我国应急通信设备的领头羊；另一方面，购买资产积极拓展电声器件业务，充分利用军品科技资源与优势，以市场为导向，积极推进军民共享技术产业化，实现核心技术的持续协调发展。
经希格玛会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１０年上半年通信设备营业收入为２０３，８６４，４９６．１２元，占总营业收入的比例为７１％。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，经深圳证券交易所批准，公司行业类别由“电器机械及器材制造业”变更为“通信设备制造业”，并于２０１０年９月１日起正式启用新行业分类。
（二）对公司财务状况的影响
根据本次交易完成前本公司２００８年１２月３１日、２００９年６月３０日合并资产负债表以及希格玛会计师事务所出具的交易后备考合并资产负债表，分析如下（合并报表数据）：
单位：元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 |
交易前
６月３０日 | 交易后
６月３０日 | 交易前
１２月３１日 | 交易后
１２月３１日 |
| 流动资产 | １９９，４５１，４３１．５７ | ７８４，０００，６０４．６１ | １９９，６７２，８６４．７７ | ７５０，６３１，５７７．７４ |
| 非流动资产 | ９０，６７２，５８０．６１ | ２０７，７１６，２８２．４１ | ９４，３５４，９８２．９９ | ２１１，２８６，０５３．３６ |
| 资产总额 | ２９０，１２４，０１２．１８ | ９９１，７１６，２８２．４１ | ２９４，０２７，８４７．７６ | ９６１，９１７，６３１．１０ |
| 流动负债 | ３５０，３４７，９２８．０８ | ３５５，６６４，８２０．４９ | ３５３，９４０，５３５．９２ | ３３５，３７４，５３３．０９ |
| 非流动负债 | １１，４０８，５８７．２５ | ２４，３５７，８５６．５０ | １１，６６５，１５５．４１ | ２３，４５９，９７０．５０ |
| 负债总额 | ３６１，７５６，５１５．３３ | ３８０，０２２，６７６．９９ | ３６５，６０５，６９１．３３ | ３５８，８３４，５０３．５９ |
| 所有者权益合计 | －７１，６３２，５０３．１５ | ６１１，６９４，２１０．０３ | －７１，５７７，８４３．５７ | ６０３，０８３，１２７．５１ |
| 资产负债率 | １２５％ | ３８％ | １２４％ | ３７％ |
| 流动比率 | ０．５７ | ２．２０ | ０．５６ | ２．２４ |
与本次交易完成前相比，本公司２００８年１２月３１日流动比率将从０．５６倍提高至２．２４倍，２００９年６月３０日流动比率将从０．５７倍提高至２．２０倍，本公司的短期偿债能力将得到大幅提升；本公司２００８年１２月３１日资产负债率将从１２４％下降至３７％，２００９年６月３０日资产负债率将从１２５％下降至３８％，本公司的长期偿债能力将得到大幅提高。
（三）对公司盈利能力的影响
根据本次交易完成前本公司２００８年、２００９年１－６月合并利润表以及希格玛会计师事务所出具的交易后备考合并报表，分析如下（合并报表数据）：
单位：元
| 项目 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| １－６月 | １－６月 | １－１２月 | １－１２月 |
| 营业利润 | －１０，７３８，３３７．３１ | ５０，０８８，６０３．１５ | －１９，８１９，５２３．６０ | １０１，６４９，１８４．２６ |
| 利润总额 | －９，９２０，６５９．００ | ５２，３９７，７２７．１５ | ７５５，３２１，５５４．５７ | １０２，６９４，７５９．１４ |
| 净利润 | －１０，０６３，３８０．３１ | ４５，９４２，０４４．８９ | ７５５，３２１，５５４．５７ | ８８，９０２，１８６．２６ |
| 归属于母公司净利润 | －９，４７８，２４９．６３ | ２３，１６１，５２３．６６ | ７６５，２６６，０４９．９４ | ５９，６３５，１８６．８１ |
| 净资产收益率（％） | － | ４．２９ | － | １１．８８ |
本次交易前后相比，本公司盈利能力得到根本性改善。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立完善的法人治理结构，规范公司运作。公司将坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理将严格遵循中国证监会《上市公司治理准则》等法律法规的要求。通过本次交易，本公司的业务结构将发生较大的变化。本公司将按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。
（五）对同业竞争及关联交易的影响
本次交易完成后，长岭股份与烽火集团、电子集团及其关联方不存在同业竞争。本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第三节 相关承诺事项及履行情况
为切实保护公司及中小股东利益，烽火集团及电子集团在本次交易中对有关事项作出相关承诺，具体内容如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺履行情况 |
| 烽火集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 自本次交易完成之日起，烽火集团在作为长岭股份的第一大股东期间，烽火集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时烽火集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。 | 截至目前，烽火集团无违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截至目前，烽火集团已经敦促上市公司修订了关联交易管理办法，上市公司董事会已审议通过了２０１０年关联交易计划并制定了计划实施细则，烽火集团无违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于所持股份限制转让的承诺 | 烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的股份自登记在烽火集团名下之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于独立性的承诺 | 在本次非公开发行完成后，在烽火集团作为长岭股份第一大股东期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 烽火集团已按照与上市公司独立经营的要求，从资产、人员、财务、机构、业务等方面拟订计划和进行落实，截至目前，无违背该承诺的情形，烽火集团将进一步落实该承诺。 |
| 烽火集团 | 关于土地和房产的承诺 | 本次交易中烽火集团用于认购长岭股份向烽火集团非公开发行股票的经营性资产中的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团享有，且该等所有权或使用权均系合法有效的权利，烽火集团均可不受限制地使用及处分这些资产。上述土地和房屋不存在抵押、冻结或其他限制权利的情形。烽火集团承诺将严格按照与长岭股份签订的《发行股份购买资产协议》的约定，将上述土地使用权、房屋所有权变更过户至上市公司名下。 | 截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 房产、土地过户承诺 | （３）如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，上市公司按实际损失额予以赔偿。
本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不可撤销性。 | 除２１３５．６４平方米的房产依据本承诺以等额货币替代进行交割外，本次购买资产中其他土地、房产均过户至上市公司，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于关联方往来款项的承诺 | 在本次交易实施完毕之后１２个月内，督促关联方及职工偿还关联往来款；若实施完毕之后１２个月内仍有未偿还款项，烽火集团保证在期满１０个工作日内用现金代为偿还。 | 目前仍处于承诺期内，烽火集团将继续积极履行相关承诺。 |
| 烽火集团 | 关于重组资产不再代垫关联方社会统筹款项的承诺 | １、自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关联方垫付社会统筹款项的行为。
２、烽火集团将严格履行其出具的《关于规范关联交易的承诺》，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截止２００９年１０月２１日，烽火集团本次购买资产（重组资产）已全部收回为其附属企业垫付的社会统筹款项。
截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于商标转让事项的承诺 | 根据《发行股份购买资产协议》，将３件注册商标（注册号分别为：３８１５９５９、３８４６８７、５３４４５６）无偿转让给上市公司。 | 经上市公司董事会审议同意，烽火集团与上市公司签订了《商标转让合同》及《商标使用许可合同》，将上述商标及注册在同类商品上另外３件商标（注册号为：３８１５９６１、３８１５９５８、６８４６５０９）一并无偿转让给上市公司。现已由陕西华林商标事务有限公司代理商标注册人的变更登记，该等变更登记已经国家工商行政管理局商标局受理。 |
| 烽火集团、电子集团 | 以上市公司回购股份方式提供盈利预测不足补偿的承诺 | 若拟购买资产于本次重组完成后经会计师事务所审计的２００９ 至２０１０ 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１３，８２０．９５万元，则烽火集团和电子集团同意上市公司以总价人民币１．００ 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开发行股份数。 | 目前仍处于承诺期内，烽火集团将继续积极履行相关承诺。
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字 （２０１０）０５２０号《审计报告》，烽火集团本次购买资产２００９年度实现归属于母公司股东净利润为６，９７１．７５万元，超过盈利预测的６，６５２．５０万元。烽火集团无违反该承诺的情形。 |
| 烽火集团、电子集团 | 承担军品存货转移相关的流转税的承诺 | 本次重大重组军品业务相关资产转移到长岭股份后，若军品资产转移相关的有关免税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份收取本次军品转移涉及的价外流转税款项，相关税费由烽火集团支付和承担，若烽火集团无法支付或无力承担相关税费，则由电子集团支付和承担相关税费。 | 截至目前，军品资产转移相关的有关免税手续正在办理，烽火集团未向烽火电子收取本次军品转移涉及的价外流转税款项，烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团、电子集团 | 关于员工安置的承诺 | 根据《发行股份购买资产协议》及《出售资产协议》，按“人随资产走”原则，烽火集团员工随资产进入上市公司，电子集团承担出售资产相关人员的安置工作。 | 截至目前，相关人员已随资产进入上市公司或由电子集团予以安置，烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 自本次交易完成之日起，电子集团在作为长岭股份的实际控制人期间，电子集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时电子集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 本次交易完成后，电子集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，电子集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于所持股份限制转让的承诺 | 电子集团通过本次交易受让的长岭股份的相关股份自过户至电子集团名下之日起３６个月内不转让，且该股份的锁定解禁日期不早于烽火集团通过本次交易认购的长岭股份股票的锁定解禁日期。在限售期限届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于独立性的承诺 | 自本次交易完成之日起，电子集团作为长岭股份的实际控制人期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于烽火集团本次重组所作承诺承担连带保证责任的承诺 | １、对烽火集团盈利预测不足补偿承诺承担连带保证责任。
２、电子集团将督促烽火集团依法严格履行国有股东的职责，履行已作出的各项承诺，如果烽火集团不能履行承诺，且其应当向上市公司承担民事赔偿责任时，电子集团愿意为此承担连带保证责任。 | 截至目前，上市公司拟购买资产２００９年盈利预测目标已经实现，因此，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于长岭（集团）股份有限公司出售资产涉及债务的偿还保证金的协议 | 如果本次重组资产交割后，有债权人向长岭股份提出偿债要求时，电子集团应向长岭股份足额提供偿债资金。作为进一步保证措施，电子集团须在在本次重组资产交割日之后的十个工作日内，在中国工商银行姜城支行以电子集团公司名义开立账户，存入人民币３００万元，作为出售资产所含全部债务的偿债保证金。同时，若债权人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、查封长岭股份资产时，电子集团应同意首先以保证金存单提供质押保证，若保证金金额不足以担保时，应在十个工作日内补足。若由于电子集团怠于履行担保责任，导致长岭股份资产被冻结、查封且造成实际损失时，长岭股份有权直接或通过司法程序向电子集团提出索赔。 | 目前，尚无债权人向烽火电子提出偿债要求。
截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于承担出售资产相关税费的承诺 | 根据电子集团和长岭股份签署的《资产出售协议》及电子集团出具的《关于对＜长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能承担税费的情况说明＞的确认函及同意全额承担长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能产生相关税费情况的承诺》，电子集团将全额承担本次重组中资产出售产生的相关税费。 | 截至目前，上市公司未承担出售资产相关的税费，相关税费的减免手续正在申请办理过程中。电子集团无违背该承诺的情形。 |
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与海通证券签订的《财务顾问协议》中明确了海通证券的督导责任与义务。
一、 持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１０年１月２９日至２０１１年１２月３１日。
二、 持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、 持续督导内容
（一）督促和检查本公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
（二）督促和检查交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）督促和检查本公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重组方案中约定的其他相关义务的情况；
（四）督促本公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
（五）结合本公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标，其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标，检查重组实际实施情况与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）海通证券根据本公司的实际情况，认为有必要进行持续督导的其他工作；
（七）中国证监会规定的其他工作。
第五节 备查文件
（一）希格玛出具的《验资报告》
（二）独立财务顾问海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》；
（三）法律顾问嘉源律师事务所出具的《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施结果的法律意见书》；；
（四）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
（五）经中国证监会审核的全套申报材料
陕西烽火电子股份有限公司董事会
二〇一〇年 九 月二日
证券代码：０００５６１ 证券简称：＊ＳＴ烽火 公告编号：２０１０－０３４
陕西烽火电子股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
相关承诺事项及履行情况公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
２０１０年１月２９日，中国证券监督管理委员会以《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１０】１３０ 号）文件，核准了公司重大资产重组事宜。
根据《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，重组方陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）、陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺履行情况 |
| 烽火集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 自本次交易完成之日起，烽火集团在作为长岭股份的第一大股东期间，烽火集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时烽火集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。 | 截至目前，烽火集团无违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截至目前，烽火集团已经敦促上市公司修订了关联交易管理办法，上市公司董事会已审议通过了２０１０年关联交易计划并制定了计划实施细则，烽火集团无违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于所持股份限制转让的承诺 | 烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的股份自登记在烽火集团名下之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于独立性的承诺 | 在本次非公开发行完成后，在烽火集团作为长岭股份第一大股东期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 烽火集团已按照与上市公司独立经营的要求，从资产、人员、财务、机构、业务等方面拟订计划和进行落实，截至目前，无违背该承诺的情形，烽火集团将进一步落实该承诺。 |
| 烽火集团 | 关于土地和房产的承诺 | 本次交易中烽火集团用于认购长岭股份向烽火集团非公开发行股票的经营性资产中的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团享有，且该等所有权或使用权均系合法有效的权利，烽火集团均可不受限制地使用及处分这些资产。上述土地和房屋不存在抵押、冻结或其他限制权利的情形。烽火集团承诺将严格按照与长岭股份签订的《发行股份购买资产协议》的约定，将上述土地使用权、房屋所有权变更过户至上市公司名下。 | 截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 房产、土地过户承诺 | （３）如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，上市公司按实际损失额予以赔偿。
本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不可撤销性。 | 除２１３５．６４平方米的房产依据本承诺以等额货币替代进行交割外，本次购买资产中其他土地、房产均过户至上市公司，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于关联方往来款项的承诺 | 在本次交易实施完毕之后１２个月内，督促关联方及职工偿还关联往来款；若实施完毕之后１２个月内仍有未偿还款项，烽火集团保证在期满１０个工作日内用现金代为偿还。 | 目前仍处于承诺期内，烽火集团将继续积极履行相关承诺。 |
| 烽火集团 | 关于重组资产不再代垫关联方社会统筹款项的承诺 | １、自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关联方垫付社会统筹款项的行为。
２、烽火集团将严格履行其出具的《关于规范关联交易的承诺》，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截止２００９年１０月２１日，烽火集团本次购买资产（重组资产）已全部收回为其附属企业垫付的社会统筹款项。
截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于商标转让事项的承诺 | 根据《发行股份购买资产协议》，将３件注册商标（注册号分别为：３８１５９５９、３８４６８７、５３４４５６）无偿转让给上市公司。 | 经上市公司董事会审议同意，烽火集团与上市公司签订了《商标转让合同》及《商标使用许可合同》，将上述商标及注册在同类商品上另外３件商标（注册号为：３８１５９６１、３８１５９５８、６８４６５０９）一并无偿转让给上市公司。现已由陕西华林商标事务有限公司代理商标注册人的变更登记，该等变更登记已经国家工商行政管理局商标局受理。 |
| 烽火集团、电子集团 | 以上市公司回购股份方式提供盈利预测不足补偿的承诺 | 若拟购买资产于本次重组完成后经会计师事务所审计的２００９ 至２０１０ 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１３，８２０．９５万元，则烽火集团和电子集团同意上市公司以总价人民币１．００ 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开发行股份数。 | 目前仍处于承诺期内，烽火集团将继续积极履行相关承诺。
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字 （２０１０）０５２０号《审计报告》，烽火集团本次购买资产２００９年度实现归属于母公司股东净利润为６，９７１．７５万元，超过盈利预测的６，６５２．５０万元。烽火集团无违反该承诺的情形。 |
| 烽火集团、电子集团 | 承担军品存货转移相关的流转税的承诺 | 本次重大重组军品业务相关资产转移到长岭股份后，若军品资产转移相关的有关免税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份收取本次军品转移涉及的价外流转税款项，相关税费由烽火集团支付和承担，若烽火集团无法支付或无力承担相关税费，则由电子集团支付和承担相关税费。 | 截至目前，军品资产转移相关的有关免税手续正在办理，烽火集团未向烽火电子收取本次军品转移涉及的价外流转税款项，烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团、电子集团 | 关于员工安置的承诺 | 根据《发行股份购买资产协议》及《出售资产协议》，按“人随资产走”原则，烽火集团员工随资产进入上市公司，电子集团承担出售资产相关人员的安置工作。 | 截至目前，相关人员已随资产进入上市公司或由电子集团予以安置，烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 自本次交易完成之日起，电子集团在作为长岭股份的实际控制人期间，电子集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时电子集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 本次交易完成后，电子集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，电子集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于所持股份限制转让的承诺 | 电子集团通过本次交易受让的长岭股份的相关股份自过户至电子集团名下之日起３６个月内不转让，且该股份的锁定解禁日期不早于烽火集团通过本次交易认购的长岭股份股票的锁定解禁日期。在限售期限届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于独立性的承诺 | 自本次交易完成之日起，电子集团作为长岭股份的实际控制人期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于烽火集团本次重组所作承诺承担连带保证责任的承诺 | １、对烽火集团盈利预测不足补偿承诺承担连带保证责任。
２、电子集团将督促烽火集团依法严格履行国有股东的职责，履行已作出的各项承诺，如果烽火集团不能履行承诺，且其应当向上市公司承担民事赔偿责任时，电子集团愿意为此承担连带保证责任。 | 截至目前，上市公司拟购买资产２００９年盈利预测目标已经实现，因此，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于长岭（集团）股份有限公司出售资产涉及债务的偿还保证金的协议 | 如果本次重组资产交割后，有债权人向长岭股份提出偿债要求时，电子集团应向长岭股份足额提供偿债资金。作为进一步保证措施，电子集团须在在本次重组资产交割日之后的十个工作日内，在中国工商银行姜城支行以电子集团公司名义开立账户，存入人民币３００万元，作为出售资产所含全部债务的偿债保证金。同时，若债权人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、查封长岭股份资产时，电子集团应同意首先以保证金存单提供质押保证，若保证金金额不足以担保时，应在十个工作日内补足。若由于电子集团怠于履行担保责任，导致长岭股份资产被冻结、查封且造成实际损失时，长岭股份有权直接或通过司法程序向电子集团提出索赔。 | 目前，尚无债权人向烽火电子提出偿债要求。
截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于承担出售资产相关税费的承诺 | 根据电子集团和长岭股份签署的《资产出售协议》及电子集团出具的《关于对＜长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能承担税费的情况说明＞的确认函及同意全额承担长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能产生相关税费情况的承诺》，电子集团将全额承担本次重组中资产出售产生的相关税费。 | 截至目前，上市公司未承担出售资产相关的税费，相关税费的减免手续正在申请办理过程中。电子集团无违背该承诺的情形。 |
此外，本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》和中国证监会核准文件，对２００９年４月１３日披露的《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（全文于２００９年４月１３日披露于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了补充和修改，具体内容详见２０１０年１月３０日披露于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
特此公告
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年九月二日
