(上接C6版)
■
２、股东和股权结构
（１）股东数目
截至２０１０年６月３０日，平安银行法人股东总数为１０７家，个人股东１，４５１人。
（２）股份数目
截至２０１０年６月３０日，平安银行已发行股份情况如下：
单位：千股
■
（３）前十大股东情况
截至２０１０年６月３０日，平安银行前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
■
其中，中国平安持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股权，持股比例为９０．７５％，处于绝对控股地位。
３、历史沿革
平安银行系由深圳市商业银行股份有限公司（以下简称“深圳市商业银行”）吸收合并平安银行有限责任公司变更而成。
（１）深圳市商业银行的设立
深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”，是根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发［１９９５］２５号）的规定，在原深圳市１６家城市信用合作社的基础上组建成立的股份制商业银行。１９９５年５月３１日，中国人民银行以《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》（银复［１９９５］１７６号）批准深圳城市合作商业银行筹建。１９９５年６月２１日，中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格的批复》（深人银复字［１９９５］第１２８号）确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格。１９９５年７月１７日，中国人民银行以《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银发［１９９５］２３５号）批准深圳城市合作商业银行开业。１９９５年７月２７日，人民银行向深圳城市合作商业银行核发银金管字１３－０００１号《中华人民共和国经营金融业务许可证》。１９９５年８月３日，深圳城市合作商业银行在深圳市工商局注册成立。
深圳城市合作商业银行成立时经工商部门登记的注册资本为１８亿元。截至２０００年８月９日，深圳市商业银行实收资本为１６亿元。
（２）深圳城市合作商业银行更名为“深圳市商业银行股份有限公司”
根据中国人民银行和国家工商行政管理局联合下发的《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发［１９９８］９４号），经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复［１９９８］６２号）批准，并经深圳市工商部门１９９８年６月１５日核准，“深圳城市合作商业银行”变更企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。
（３）中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资
２００６年７月２８日，中国平安与深圳市投资管理公司等１１家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》，以每股１元的价格收购上述股东合计持有的深圳市商业银行１，００８，１８６，３８４股股份（约占深圳市商业银行总股本的６３％）。同时，作为深圳市商业银行重组的一部分，中国平安于２００６年７月２８日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》，以每股１元的价格认购深圳市商业银行新发行的３９．０２亿股股份，认购新发行股份完成后，深圳市商业银行的实收资本从１６亿元增加至５５．２亿元，注册资本从１８亿元增加至５５．２亿元，中国平安持有深圳市商业银行８９．２４％的股份。
中国平安上述收购及认购深圳市商业银行的股份，已获得保监会２００６年１月２７日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改［２００６］９０号）、银监会２００６年１１月３０日以《中国银行业监督管理委员会关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商业银行有关事宜的批复》（银监复［２００６］３９７号）批准，并由深圳市商业银行于２００６年１２月３１日办理了相应的工商变更登记。
（４）深圳市商业银行收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司并更名为“深圳平安银行股份有限公司”
２００７年２月１６日，深圳市商业银行与平安信托签订《股权转让协议》，约定深圳市商业银行收购平安信托持有的平安银行有限责任公司７３％的股权；同日，深圳市商业银行与汇丰银行、平安信托签订《关于平安银行有限责任公司的股权转让协议书》，约定深圳市商业银行收购汇丰银行持有的平安银行有限责任公司２７％的股权。
２００７年３月１日，深圳市商业银行召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意深圳市商业银行以受让平安银行有限责任公司全部股权的方式投资平安银行有限责任公司，并同意上述股权受让完成后由深圳市商业银行吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为“平安银行股份有限公司”或“深圳平安银行股份有限公司”（以银监会批复的名称为准）。同日，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约定在银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责任公司全部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并，合并后，平安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负债由深圳市商业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业银行的分行继续经营。
２００７年６月１６日，银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并平安银行等有关事项的批复》（银监复［２００７］２４５号）同意深圳市商业银行上述收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司，并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。
２００７年６月２７日，经深圳市工商部门核准登记，深圳市商业银行变更企业名为“深圳平安银行股份有限公司”。
（５）深圳平安银行股份有限公司回购股份及减少注册资本
２００７年１２月１２日，深圳平安银行股份有限公司召开２００７年第三次临时股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意深圳平安银行股份有限公司以每股１元的价格回购股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有的深圳平安银行股份有限公司４１，０５９，８６２股股份，回购的股份在回购之日起１０日内依法注销，并变更注册资本。２００７年１２月２１日，银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》（深银监复［２００８］５号）批准深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销深圳市菲利兴投资有限公司持有的４１，０５９，８６２股股份，并变更注册资本为５，４６０，９４０，１３８元。２００７年１２月２４日，深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注销事宜签订了《回购注销股份合同》。
２００８年３月１７日，安永华明会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（安永华明（２００８）验字第１２３５７０４８－０１号），对深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验。
深圳平安银行股份有限公司于２００８年９月３日办理了减少注册资本的工商变更登记，注册资本及实收资本变更为５，４６０，９４０，１３８元。
（６）“深圳平安银行股份有限公司”更名为“平安银行股份有限公司”
根据深圳平安银行股份有限公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》，经银监会２００９年１月４日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》（银监复［２００９］３号）批准，并经深圳市工商部门２００９年２月１０日核准，“深圳平安银行股份有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。
（７）平安银行增资扩股
２００９年８月１１日，平安银行召开２００９年第二次临时股东大会审议通过《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，决定以２００８年底平安银行总股本５，４６０，９４０，１３８股为基数，按每１０股配股５．７９股的比例向截至２００９年８月１１日登记在册的全体股东配股，共增配３，１６１，８８４，３４０股，增资扩股实施完毕后，平安银行的股份总额由５，４６０，９４０，１３８股增加至８，６２２，８２４，４７８股份，注册资本由５，４６０，９４０，１３８元变更为８，６２２，８２４，４７８元。
２００９年９月８日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字［２００９］第４－００１５号）对平安银行上述增资进行验证。
平安银行上述增资扩股及变更注册资本，业经银监会深圳监管局２００９年６月２４日以《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（深银监复［２００９］２３５号）及２００９年１０月１２日以《关于平安银行股份有限公司注册资本金变更的批复》（深银监复［２００９］３７１号）批准，并于２００９年１２月３０日办理了工商变更登记，注册资本及实收资本变更为８，６２２，８２４，４７８元。
４、最近两年一期的财务数据
（１）主要资产负债表指标
单位：百万元
■
（２）主要损益表指标
单位：百万元
■
（３）关键比率
单位：％
■
注：（１）根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号，安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号，安永华明（２００９）审字第６０４６８１０１＿Ｂ４９号审计报告，平安银行２０１０年１－６月、２００９年及２００８年财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行２０１０年６月３０日，２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日的财务状况以及２０１０年１－６月，２００９年度，２００８年度的经营成果和现金流量。
５、主要资产业务情况
２００６年底，中国平安完成对平安银行的收购注资，使平安银行资本实力大幅提升，由一家深圳本地的区域性银行转型为一家跨区域经营的银行，并确立了清晰的战略定位，即成为提供市场领先服务的全国性零售银行和中小企业银行，并成为中国平安三大业务支柱之一。
平安银行由中国平安绝对控股，依托平安综合金融平台，充分发挥中国平安的优势，实现市场定位的有力保证。
近年来，平安银行资产规模不断增长，截至２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日的资产总额分别达到１，４５９．２３亿元、２２０６．８１亿元和２３０６．２０亿元，同比分别增长了４３．０４亿元、７４７．５８亿元和９９．３９亿元，增幅达３．０４％、５１．２３％和４．５０％；发放贷款及垫款净额分别达到７１８．８５亿元、１０６７．９０亿元和１１９７．７２，同比分别增长１０４．０５亿元、３４９．０５亿元和１２９．８２亿元，增幅达１６．９２％、４８．５６％和１２．１６％。
在资产规模不断增加的同时，平安银行的资产质量也在不断提高。平安银行重组后加大了不良资产的处置力度，通过打包出售历史不良资产等方式，截至２００７年末，已经基本完成对历史不良资产的剥离，不良贷款率由２００６年末的６．５４％大幅下降至０．８３％。截至２００８年末和２００９年末，平安银行不良贷款率分别为０．５４％和０．４６％，截至２０１０年６月３０日进一步下降到０．４５％，资产质量处于行业领先水平。
２００８年，２００９年及２０１０年１－６月，平安银行净利润分别为１６．３６亿，１１．０５亿和９．１２亿，２００９年净利润较上年下降５．３１亿元，撇除税务局于２００８年批准的所得税拨回所带来的一次性进账项目（人民币３亿元）后，２００９年净利润的下降主要是平安银行为加强全国性银行网络扩展及信用卡发行而进行的策略性投入。２０１０年１－６月，在净息差由２００９年的１．８６％回升至２．０７％的背景下，平安银行净利润回升较快。
平安银行的主要业务包括零售业务、公司业务和资金业务，各项业务在２００６年重组以来稳步发展，经营状况良好。
在零售业务方面，平安银行为个人客户提供全方位的金融产品和服务，包括个人存贷款、结算、代理收付业务、财富管理、信用卡等。２００８年和２００９年末个人贷款余额分别为２３９．４８亿元和３２１．６５亿元，２００８年和２００９年增长率分别达到２１．０６％和３４．３１％，呈逐年上升趋势，截止２０１０年６月３０日个人贷款余额进一步增长至３４４．１０亿元；２００９年末平安银行个人贷款余额占全行贷款和垫款总额的比例为２９．９９％。同时，平安银行个人类存款业务稳步发展，２００８和２００９年末平安银行个人存款余额分别为１４９．６２亿元和１９５．２１亿元，截止２０１０年６月３０日进一步增长至２４４．４０亿元。
在公司业务方面，平安银行为公司、政府机关、金融机构等客户提供各类公司银行业务产品和服务。平安银行对公存贷款余额逐年增加，２００８年末、２００９年末及２０１０年６月３０日，平安银行企业贷款余额分别为４４７．５４亿元、６７８．２８亿元及８１５．６６亿元，其中２００９年末企业贷款余额较年初增加５１．６％，占全行贷款和垫款总额的６３．１％。
在资金业务方面，平安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种９０％以上为国债、央行票据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。
平安银行的长期经营目标是成为一家全国性的提供行业领先金融产品和服务的零售及中小企业银行。在传统银行业务稳步发展的同时，平安银行依托集团交叉销售平台，采取灵活有效的营销策略，不断推出高附加值的产品及服务，从而有效推动了零售银行业务及中小企业业务的快速发展。
６、资金占用及担保事宜
截至本预案签署日，中国平安及其关联企业不存在对平安银行资金占用的情况，平安银行不存在对中国平安及其关联企业的担保事宜。
二、 标的资产的预估值情况和说明
平安银行截至２０１０年６月３０日经审计的账面净资产１５３．２９亿元，本次交易的评估工作尚未完成，经过初步估算，平安银行预估值为２９１亿元，预估值较资产净额增值幅度约８９．８％。
１、评估采用的主要方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择了收益法和市场法。
（１） 收益法简介
本次评估采用的收益法亦称未来现金流折现方法（ＤＣＦ），是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。该方法通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权净现金流量），并折现得到股东权益价值。
本次评估工作的评估模型如下：
基本模型：
Ｐ：评估对象的价值；
■
式中：
Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；
ｒ：折现率；
ｎ：评估对象的未来经营期；
收益指标：
股权自由现金流＝净利润＋折旧与摊销＋存入款项净增加－贷出款项净增加－资本性支出
折现率：
ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；
■
式中：
ｒｆ：无风险报酬率；
ｒｍ：市场预期报酬率；
βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
ε：平安银行的预期市场风险系数；
（２） 市场法简介
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。本次市场法评估主要采用以下评估路径：
平安银行市场法是以平安银行的合并会计报表为基础，根据平安银行的业务板块，分别选取Ａ股市场上同行业可比公司；通过对可比公司相对比率的分析，计算出平安银行的相关乘数，进而确定平安银行全部股东权益在评估基准日的市场价值。
２、初步评估结果
经初步评估，标的公司截至评估基准日的预估值为２９１亿元。
３、评估增值原因
收益法是以判断企业的整体获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
（１）国内商业银行近年来在资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有很大幅度的增长，某一时间点的财务报告无法反映完全企业的增长潜力，银行的市场价值不能通过某一时点的账面价值完全反映。平安银行是一家快速成长的金融企业，具有较强的超额收益能力、完备的管理体制、成熟的团队及较高的市场开拓能力，自成立以来一直保持了较高的成长速度。平安银行客户存款快速增长，从２００６年到２０１０年６月年复合增长率达到２６．８％；２００９－２０１０年贷款增长虽然受监管部门规模的控制，但增长仍快于市场，从２００６年到２０１０年６月年复合增长率达到２９．５％；不良贷款率为０．４５％，处于同业较低水平；拨备覆盖率达到１５６．８％；同时多渠道补充资本，以增强业务持续发展能力，从２００６年到２０１０年６月复合增长率到达４１％；营业收入已从２００６年的２１．１１亿元达到２００９年的４２．８１亿元， ２０１０年１－６月营业收入已达到２８．９２亿元。这些因素都是评估增值的重要原因。
（２）平安银行可以利用中国平安的渠道、ＩＴ和客户资源。中国平安现有约１，０００个服务网点，为全国５，０００多万个人客户和２００多万个公司客户提供多种金融服务，平安银行正逐步与中国平安建立交叉销售模式来发展自己业务，这些都将给平安银行带来很大的发展空间和发展优势，从而提高平安银行的盈利能力。
（３）平安银行自身的品牌价值。作为中国平安三大业务支柱之一，平安银行依托中国平安强大的综合金融服务优势，形成了自身的品牌价值。这些价值无法在财务账面反映，而在收益法评估中企业自身的品牌价值和未来收益是息息相关，无法摈弃的。
以上原因造成了收益法评估较净资产有所增值，评估人员认为增值是合理的。
三、 认购对价资产的合法合规性说明
１、本次交易的标的公司为平安银行。
２、中国平安合法拥有认购对价资产完整的所有权，产权清晰，认购对价资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致认购对价资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司。
３、截至本预案签署日，平安银行注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
第六章 本次交易对本公司的影响
本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构产生重大影响。
一、 对主营业务的影响
本次交易完成后，本公司主营业务不发生变化，仍经营商业银行业务。
本次交易完成前，本公司营业网点布局主要集中在全国各地一二线城市。本次交易完成后，将增加平安银行原有在深圳、广州、福州、厦门、泉州、上海、杭州、东莞、惠州等城市的营业网点，有利于巩固本公司的市场地位，进一步提升本公司的综合竞争能力和持续发展能力。
二、 对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司资产规模、股东权益将获得提升，盈利能力将得到提高，符合公司及全体股东的利益。由于与本次交易相关的评估和盈利预测工作尚未正式完成，本公司、平安银行具体财务数据将以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，本公司将在本预案出具后尽快完成评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、 对公司股权结构的影响
平安银行预估值为２９１亿元，因此本次认购对价（认购对价资产＋认购对价现金）约为２９１亿元。以本次认购对价及发行价格１７．７５元／股进行测算，本次交易完成后，本公司总股本约为５１．２４亿股，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司股份的比例将超过５０％。
本次交易完成后，中国平安将成为本公司的控股股东。
四、 本次交易实施后的同业竞争和关联交易情况
１、同业竞争
本次交易完成前，本公司与中国平安控股子公司平安银行存在经营相同或相似业务的情形，本次交易完成后，平安银行成为本公司控股子公司，中国平安与本公司将不再存在同业竞争情况。
为有效避免未来中国平安以及中国平安所控制的其他企业可能与本公司产生的同业竞争，维护本公司及其中小股东的合法权益，中国平安特作出如下承诺：
本次重大资产重组完成后，在中国平安作为深发展的控股股东期间，针对中国平安以及中国平安控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，中国平安以及中国平安控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。
２、关联交易
本次交易完成前，平安银行与中国平安及其控制的企业之间存在一定的交易，本次交易完成后，平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易将成为本公司与中国平安的关联交易。
为了减少和规范本次重大资产重组完成后中国平安及其控制的企业与本公司的关联交易，维护本公司的合法权益，中国平安作出承诺如下：
在本次重大资产重组完成后，就中国平安及中国平安控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，中国平安及中国平安控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。中国平安保证中国平安及中国平安控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。
第七章 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、 本次交易涉及的审批情况及审批风险
本次交易为上市公司重大资产重组，已经本公司第七届董事会第二十七次会议、中国平安第八届董事会第八次会议审议通过。此外，平安银行召开的第五届董事会第十六次会议也已同意本公司因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。
本次交易尚需取得本公司再次董事会和股东大会批准、中国平安再次董事会和股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
本次交易完成后，中国平安持有本公司股份的比例将超过本公司发行后总股本的３０％，触发对本公司全体股东的要约收购义务，其在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后提出的豁免要约申请，需得到证监会的核准。
本次交易方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。如果本次交易无法获得相关批准，则将无法实施。
二、 本次交易其他风险提示
１、标的公司的估值风险
标的公司截至２０１０年６月３０日的经审计账面净资产为１５３．２９亿元，预估值为２９１亿元，增值率８９．８％。本次评估采用收益法和市场法两种方法，未来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意风险。
２、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的评估等工作尚未完成，本预案中披露的资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的评估结果存在差异的风险。
３、经营风险
平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，进而对本公司产生相应影响。
４、宏观经济风险
本次交易拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程，这一过程对银行业传统经营模式带来挑战。银行业普遍需要适应经济转型，实现产品服务升级。经济增长方式的转变、产业结构的调整、市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产生影响，进而影响银行业经营业绩。
随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。
５、整合带来的风险
本次交易完成后，本公司和平安银行要在业务、人员、系统等多方面完成整合。由于银行业经营的复杂性，两行整合过程中需要充分调动双方资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。
两行整合后，本公司规模迅速扩大，客户急剧增加，产品更加丰富，为本公司业务管理带来更大难度，对当前经营管理模式带来挑战，可能影响公司的盈利水平。
第七章 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
一、 交易设计和操作过程中的安排
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请律师事务所以及具有证券与期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。与本次交易相关的发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将至迟与股东大会召开通知公告同时公告。
本公司将按《重组办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。
本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：
１、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于２０１０年６月３０日开始临时停牌。
２、本次交易认购对价资产将由具有证券与期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；本公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
３、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
４、根据《重组办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
５、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。
二、 本公司及相关人员买卖深发展股票的说明和核查情况
本公司根据深交所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖深发展股票的情况进行了自查。
经自查，本公司在本预案签署日及自２００９年１２月３１日至２０１０年６月３０日期间（停牌前六个月）没有买卖深发展股票。
深发展现任监事会主席邱伟及其配偶尤靖雅分别于２０１０年４月１５日买入１２，７００股与３０，２００股深发展股份，于２０１０年４月１６日卖出１２，７００股与３０，２００股深发展股份。邱伟于２０１０年３月２９日被深发展第七届监事会第十七次会议提名为监事，于２０１０年６月１７日被深发展２００９年年度股东大会选举为监事，于２０１０年６月１７日被深发展第六届监事会第十九次会议选举为监事会主席。
邱伟买卖本公司股票在其担任本公司监事之前，邱伟及其配偶买卖本公司股票的行为与本次交易不存在关联关系。
经对邱伟及其配偶尤靖雅买卖本公司股票行为的核查，本公司认为该行为不涉嫌内幕交易、不会对本次交易构成法律障碍。
除上述情况外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本预案签署日及关于本次交易相关停牌公告发布日（２０１０年６月３０日）前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况。
三、 中国平安相关人员买卖深发展股票的说明和核查情况
中国平安根据深交所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》的要求，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对中国平安及其董事、监事、高级管理人员及相关人员的直系亲属在二级市场买卖深发展股票的情况进行了自查。
在本预案签署日及关于本次股份认购相关停牌公告发布日（２０１０年６月３０日）前六个月内，中国平安的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况如下：
中国平安职工代表监事孙建平于２０１０年１月１４日买入２６，３００股深发展股票，买入资金５５０，４０６．４元。
中国平安外部监事彭志坚于２０１０年１月１９日买入５，０００股深发展股票，买入资金１１０，６００元；２０１０年１月２１日卖出５，０００股深发展股票，卖出资金１０７，４５０元。
孙建平于２０１０年３月１９日召开的中国平安职工代表大会选举通过担任职工代表监事，其上述买卖股票行为发生在其当选为中国平安职工代表监事之前；且孙建平、彭志坚未参与本次交易方案的筹划、制定、论证、决策、审批等各环节的相关工作，中国平安于２０１０年６月２８日与深发展管理层开始初步接触，讨论本次交易的相关问题，孙建平、彭志坚买卖深发展股票的时间均为２０１０年１月份，早于本次交易开始接触的时间。孙建平、彭志坚不知悉本次交易的相关情况，不存在利用内幕信息买卖深发展股票的情形。
除上述情况外，中国平安的其他董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本预案签署日及关于本次交易相关停牌公告发布日（２０１０年６月３０日）前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖深发展的股票情况，未泄露有关信息或者建议他人买卖深发展的股票，不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。
第九章 相关证券服务机构的意见
本公司独立财务顾问中信证券通过其内核工作小组审核，出具核查意见如下：
“２０１０年９月１日，中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律法规规定和行业监管要求，本次交易完成后，深发展资产规模、股东权益获得提升，符合公司及全体股东的利益。本次交易面临的不确定性在于尚需获得本公司及中国平安董事会、股东大会批准、相关主管机关批准并经证监会核准通过。
中信证券内核小组成员经充分讨论，同意为深发展本次重大资产重组出具本核查意见。”
第十章 其他重要事项
一、 独立董事意见
本公司独立董事在事先仔细审阅了本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料基础上，咨询其聘用的独立财务顾问 － 瑞信方正证券有限责任公司和国际顾问 － 瑞士信贷 （ 香港 ） 有限公司之专业意见，根据《中华人民共和国公司法》、《重组办法》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳发展银行股份有限公司公司章程》的有关规定，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
１、本次交易方案对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。
２、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对拟购买的目标资产进行评估，拟购买资产的价格将以评估基准日平安银行经具有从事证券从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认，定价原则不存在损害公司及其股东利益的情形。
３、本次交易构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
４、本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
二、 本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
１、对本预案内容真实、准确、完整的承诺
本公司董事会全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易认购对价资产的评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的相关证券服务机构的评估和审核。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
２、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（１）经本公司向深交所申请，并于２０１０年６月３０日发布公告：本公司正在筹划重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经本公司申请，本公司股票自２０１０年６月３０日起连续停牌。
（２）经中国平安向上交所申请，并于２０１０年６月３０日发布公告：中国平安正在筹划与本公司有关的重大资产重组事宜。因该事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经中国平安申请，中国平安股票自２０１０年６月３０日起连续停牌。
（３）上述停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（４）本公司与中国平安就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。聘请了独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。
（５）本公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组预案。
（６）２０１０年７月２１日，本公司发出了召开第七届董事会第二十七次会议的通知，公司董事会于２０１０年７月２３日召开会议对公司发行股份购买资产及后续与平安银行进行整合的方案进行了讨论；随后，公司对本次交易方案进行了进一步的研究和论证，并向监管机关进行了进一步的咨询和沟通；２０１０年９月１日，董事会继续召开会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（７）２０１０年９月１日，本公司与中国平安签署了《股份认购协议》。
（８）２０１０年９月１日，独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得本公司再次董事会和股东大会批准、中国平安再次董事会和股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准； 证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
３、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会认为，本公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
三、 交易对方就本次交易相关事宜的承诺
中国平安就本次交易承诺如下：
１、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向深发展或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行为本次交易的重大资产重组预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
３、中国平安愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
肖遂宁
深圳发展银行股份有限公司
2010年9月1日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
法兰克纽曼
（ＦｒａｎｋＮ．Ｎｅｗｍａｎ）
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王利平
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
李敬和
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
王开国
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
单伟建
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
胡跃飞
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈伟
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
米高奥汉仑
（ＭｉｃｈａｅｌＯ’Ｈａｎｌｏｎ）
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
罗伯特·巴内姆
（ＲｏｂｅｒｔＴ．Ｂａｒｎｕｍ）
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
谢国忠
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈武朝
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
深圳发展银行股份有限公司全体董事声明
深圳发展银行股份有限公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
汤敏
深圳发展银行股份有限公司
２０１０年９月１日
