证券代码：200160 证券简称：ST大路B 公告编号：2010-015

　　承德大路股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承德大路股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010年8月24日以通讯形式发出会议通知，于2010年9月1日以通讯方式召开。应出席会议董事5名，参加表决董事4名，董事张贵臣先生因事未参加表决，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式通过如下决议：

　　一、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改《公司章程》的议案；

　　修改公司章程中第三十九条内容。

　　原内容：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益.

　　修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事会建立对控股股东所持股份"占用即冻结"的机制，即发现控股股东侵占资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事责任。

　　上述事项需提交临时股东大会审议通过，股东大会召开时间详见2010 年第一次临时股东大会的通知。

　　二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司整改报告》的议案；

　　上述事项详见公司制定信息披露网站：http//www.cnincfo.com.cn,《公司整改报告》刊登在2010年9月2日的《证券时报》和香港《商报》上。

　　三、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会》；的议案。

　　公司决定于2010 年9月20日召开公司2010年第一次临时股东大会，具体内容见本公司《关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　承德大路股份有限公司

　　董事会

　　2010年9月2日

　　证券代码：200160 证券简称：ST大路B 公告编号：2010-016

　　承德大路股份有限公司

　　关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承德大路股份有限公司定于2010年9月20 日召开2010年第一次临时股东大会现就有关事宜通知如下：

　　（一）、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2010年9月20日上午10：00

　　2、会议地点：上海花木路832号一楼会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　（1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

　　（2）、截止2010年9月15日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

　　（二）、会议审议事项

　　审议《关于修改公司章程的议案》；

　　（三）、会议登记事项：

　　1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2010年9月18-19日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）

　　3、登记地点：河北省承德县下板城镇大路股份公司证券部

　　上海花木路832号一楼会议室

　　（四）、其他：

　　1、会议联系方式：

　　联系人： 韩志刚　 联系电话：0314-3115049　3115048

　　联系传真：0314-3111475

　　邮编：067400

　　2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

　　特此公告。

　　承德大路股份有限公司

　　董　 事　 会

　　2010年9月2日

　　附件：

　　承德大路股份有限公司2010年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德大路股份有限公司2010年第一次临时股东大会，代为行使表决权：

　　委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托书有效期限： 受托日期：2010年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　承德大路股份有限公司整改报告

　　中国证监会河北监管局于2010年6月23日至25日对我公司进行了公司年报专项检查，2010年8月2日下达了冀证监发【2010】130号《关于对承德大路股份有限公司责令改正决定书》，对此，公司高度重视，对检查中发现的公司存在的问题进行了细致研究，并提出了整改措施，现将公司整改措施及落实情况报告如下：

　　一、公司规范运作存在的问题：

　　1、公司股东大会、董事会及监事会无手写会议记录。

　　情况说明：因公司原有三会会议记录本被海关扣押后，三会记录只用一个本记录，记录也不完整，董、监事虽然都在会议决议上签字，但有的未在记录本上签字，也缺少董、监事发言记录。公司第四届董事、监事会会议多以通讯方式召开，因此大部分没有会议记录。

　　整改措施及落实情况：对此问题，公司将积极改进，除了将以前会议记录补充完整外，在以后召开"三会"时，一定记录分开，董事会秘书或记录员要详细、全面记录会议过程和会议内容，做到会议记录真实、完整，充分反应会议情况。

　　2、指出公司没有设置内部审计部门。

　　情况说明：因公司大股东发生变更，公司董事会及管理层进行了换届选举，公司又进入破产重整程序，在相当长的一段时间内，公司主要精力都放到了破产重整相关工作上，公司目前只建立了董事会审计委员会，尚未成立具体的内部审计部门。

　　整改情况：因公司进入破产重整程序，公司原内部审计部门人员解散，工作暂时搁浅，随着公司逐渐步入正轨，公司将在2010年12月31日之前恢复内部审计部门工作。

　　二、内控制度机制存在的问题：

　　《公司章程》未建立防止大股东及实际控制人资金占用机制，未建立董监事维护公司资金安全的义务条款，未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。

　　整改情况：对公司章程进行修订，将"防止大股东及实际控制人资金占用机制、董监事维护公司资金安全的义务条款"占用即冻结"机制纳入公司章程，已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，并将在最近一次股东大会审议。

　　三、独立性问题：

　　1.公司将承县国用（2000）字第174号土地（87.58亩）和承县国用（2000）字第33号土地（7.25亩）用于建造帝贤小区家属楼、宿舍楼。尽管家属楼、宿舍楼以公司的名义承建，但其财务收支未纳入公司财务核算系统；承德县荣益达房地产开发有限公司通过拍卖取得承县国用（2000）字第174号土地和承县国用（2000）字第33号土地后，将其赠送给承德县兴承建筑安装工程有限责任公司，但尚未办理土地使用权证变更手续。同时公司也没将以家属楼所交换取得的四宗土地使用权约58.07亩入账，检查发现该四宗土地使用权未办理变更，并用做承德县财政局1800万借款的抵押物。

　　情况说明：公司第174号土地（87.58亩）和第33号土地（7.25亩）用于建造帝贤小区家属楼、宿舍楼。因当时公司先收协议款方式为公司员工盖福利房，公司所收协议款全部用于支付建筑商建筑款，其财务收支未纳入公司财务核算系统。上述两项土地均抵押给债权单位，因公司重整工作尚未最终结束，暂时还无法从债权单位取回抵押证件，暂时还无法变更。上述四宗土地事项正在与政府积极协商办理之中。

　　整改情况：对此问题，公司与当地政府将积极同债权单位协商，在年底公司重整结束后，取回抵押证件后到相关部门办理产权过户手续。

　　2.公司子公司承德县荣益达房地产开发有限公司购买公司及其破产子公司拍卖资产，其中房屋建筑物、运输工具、土地使用权尚未办理产权过户手续。

　　原因说明：因公司在破产重整前公司的全部资产均在各债权银行进行了抵押，因现公司重整工作尚未终结，暂时还无法从债权银行取回抵押证件（包括：土地证、房产证、车辆等相关证明文件）。

　　整改情况：对此问题，公司与当地政府将积极同债权银行协商，在年底公司重整结束后，公司取回抵押证件并到相关部门办理产权过户手续。

　　（四）公司资产减值问题

　　1.公司购买土地619.81亩，支付下板城财政所土地出让款40,169,264.50元，其中324.781亩已办理土地使用证，其余尚未办理土地证，公司对该笔款项计提了50%的坏账准备。

　　情况说明：公司于2004-2006年期间共支付下板城财政所土地出让款40,169,264.50元，用于购买土地619.81亩，其中324.781亩已办理土地使用证，其余尚未办理土地使用证。因尚存部分土地未办理土地使用证，公司在其他应收款科目核算支付的土地出让款40,169,264.50元，待全部土地使用证办理后再转入无形资产科目核算。已办理土地使用证的土地于2009年3月变卖给承德县荣益达房地产开发有限公司，用于抵偿上海浦东发展银行股份有限公司天津分行借款。截止2009年12月31日，公司该项其他应收款计提了50%的坏账准备，账面价值为20,084,632.25元。

　　2.河北省高级人民法院2009年4月23日下达（2009）冀刑二终字第44号刑事判决书，认定公司偷逃应缴税款68,734,451.21元，判处罚金68,734,451.21元。公司对罚金按普通债权3.082%计算清偿额，计入预计负债2,118,395.79元，上述会计处理未得到法院书面认可。

　　情况说明：目前公司与当地政府正在与法院协商，公司尚未接到法院认可的书面文件。但不管结果如何，公司已将其纳入破产重整一并解决，对公司未来发展不会产生负面影响。

　　3.2009年4月8日，公司将账面余额8642.96万元的预付账款进行了拍卖处置，承德县荣益达房地产开发有限公司以40.55万元购得，形成损失8602.41万元。公司2009年4月28日经董事会审议，未对预付账款计提减值准备。

　　情况说明：2009年4月8日，公司将账面余额8642.96万元的预付账款进行了拍卖处置，形成损失8602.41万元，该处置损失已确认为2009年度当期损益，因此不再计提减值准备。

　　（五）会计处理问题

　　1.控股股东陈荣豁免公司债务168万元，公司计入营业外收入。按照《证监会公告[2009]34号--关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的规定，上市公司的控股股东对上市公司进行债务豁免，从经济实质上判断属于资本投入性质的，上市公司取得的经济利益流入应计入所有者权益。

　　整改情况：该项内容属于会计差错，公司将作为会计差错更正对2009年报表进行追溯调整，将控股股东陈荣豁免公司债务168万元由营业外收入科目调整至资本公积科目。公司将在2010年9月30日之前公告更正后的2009年年度数据。

　　2.控股股东陈荣将荣益达公司100%股权以1元转让给公司，公司确认营业外收入554.60万元。按照《证监会公告[2009]34号--关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的规定，上市公司的控股股东与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应计入所有者权益。

　　整改情况：该项内容属于会计差错，公司将作为会计差错更正对2009年报表进行追溯调整，将股权转让利得由营业外收入科目调整至资本公积科目。公司将在2010年9月30日之前公告更正后的2009年年度数据。

　　（六）其他问题

　　1.公司2009年度确认的应纳所得税额为0元，但该事项以及2009年度的资产处置损失税前列支未收到主管税务机关批复。

　　情况说明：因公司发生危机，当地政府为挽救公司，对公司进行了破产重整。在重整过程中，产生了较大金额的利润，但产生的利润全部用来弥补以前年度的亏损，因此不需缴纳所得税。目前公司已向当地税务部门申报，正在审核当中。董事会认为公司在当地政府及相关部门的大力支持下会得到一个满意结果。

　　2.兴业造纸公司、下板城针织公司、帝贤时装公司和承德阪禾公司的职工债权约1.6亿元尚未核清。

　　情况说明：因公司进入破产重整程序，公司管理人已经与原来所有员工解除了劳动合同，所欠职工养老保险与补偿金正在核算当中，待核算完成后将落实到个人账户。破产重整后的职工养老保险，公司将与新员工签订劳动合同的同时建立养老保险账户。

　　中国证监会河北监管局此次对公司治理专项检查，使公司认识到了不足，公司将以此为契机，更加规范运作，确保公司健康、稳定、快速的发展。

　　承德大路股份有限公司

　　董事会

　　2010年9月2日