证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2010-039
重庆渝开发股份有限公司董事会
第二十四次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十四次会议于2010年8月27日以电话方式告知全体董事，会议于2010年9月1日以传真方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟参与西永组团公共租赁住房项目工程建设代理的议案》。
董事会同意公司参与西永组团公共租赁住房项目工程建设代理工作，并授权公司管理层与重庆市城投公租房建设有限公司（以下简称"城投公租房公司"）就"西永组团公共租赁住房项目工程建设"签署相关代理合同。
鉴于城投公租房公司系本公司控股股东重庆市城市建设投资公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易。涉及关联关系的两名公司董事粟志光、罗宇星回避了对该议案的表决。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。
本次关联交易事项勿需提交本公司股东大会审议批准。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于珊瑚公司减少注册资本及所有股东对减资额对应提供担保的议案》。
重庆渝开发珊瑚置业有限公司（以下简称"珊瑚公司"）成立于2008 年4 月10 日，经营范围为房地产开发，注册资本为人民币1000万元，本公司持有100%股权。2008年9月9日，本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司重庆渝开发珊瑚置业有限公司拟进行增资扩股的议案》。将珊瑚公司的注册资本金从1,000万元增加至10,000万元，资本公积金调增至22,000万元。增资扩股后，嵊州市冠宇投资有限公司（以下简称"冠宇公司"）持有珊瑚公司24%的股权，本公司持有珊瑚公司25%的股权，万科（重庆）房地产有限公司（以下简称"重庆万科"）持有珊瑚公司51%的股权。2010年4月，珊瑚公司将10,300万元资本公积转为注册资本，变更后注册资本为20,300万元，资本公积为11,700万元，总投资额不变。重庆万科出资10,353万元，占珊瑚公司注册资本和实收资本的51%；本公司出资5,075万元，占珊瑚公司注册资本和实收资本的25%；冠宇公司出资4,872万元，占珊瑚公司注册资本和实收资本的24%。
经珊瑚公司董事会和股东大会审议通过，拟将珊瑚公司注册资本和实收资本从人民币20,300万元减至人民币2,000万元，共计减少注册资本人民币18,300万元。各股东按出资比例同比例减少各自所占珊瑚公司的股权，减资后各股东占珊瑚公司的股权比例不变。减资后重庆万科对珊瑚置业的出资额由人民币10,353万元减至人民币1,020万元；冠宇公司对珊瑚置业的出资额由人民币4,872万元减至人民币480万元。本公司对珊瑚置业的出资额由人民币5,075万元，减至人民币500万元，减资4,575万元。
依据公司减少注册资本的有关法律规定和工商行政管理部门的要求，对于珊瑚公司减资前存在的债务，在减资后如珊瑚公司资产不足以清偿的，各股东方均承诺按本次减资中各自所减少的出资额为限对未清偿的债务承担清偿担保责任（本公司担保清偿的金额即减资额4,575万元）；清偿担保期限从珊瑚股东大会审议通过减资决议之日起3个月止或本次工商变更完成之日起45日止。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2010年9月2日
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2010-040
重庆渝开发股份有限公司董事会
关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
1、本公司于2010年9月1日与重庆市城投公租房建设有限公司（以下简称"城投公租房公司"）签定《西永组团公共租赁住房项目（康居西城）工程建设代理合同》。
2、2010年9月1日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司拟参与西永组团公共租赁住房项目工程建设代理的议案》。
3、鉴于城投公租房公司系本公司控股股东重庆市城市建设投资公司（以下简称"城投公司"）的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易，关联董事粟志光和罗宇星先生在审议本议案时均回避了该项议案的表决。
4、公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。
5、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也勿需本公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆市城投公租房建设有限公司
2、法人代表：周继烈
3、注册资本：壹亿元人民币
4、主要经营业务或管理活动：从事公租房建设投资，物业管理、房地产开发。
5、关联关系：城投公租房公司系本公司控股股东城投公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
西永组团公共租赁住房项目（康居西城）位于沙坪坝区西永微电子工业园区，总建筑面积约147万平方米，估算总投资约380,000万元，建设内容：主体工程、室内装修、附属工程及环境工程，总工期16个月。
四、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、建设管理代理费及其支付方式
（1）建设管理代理费：
本项目建设管理代理费参照渝财建[2003]71号文件规定,经双方协商，代理费合同价1100万元包干使用。
（2）建设管理代理费按季度等额支付，支付方式为：
合同金额÷建设工期（月）×3
当代理费累计支付至合同金额的85%时停止支付，待配合完成工程结算审计和缺陷责任期满两年后支付余额。
（3）工程结算审核后7日内，城投公租房向本公司支付代理费至合同金额的98%，余下2%的尾款待工程缺陷责任期满两年后7日内支付。
2、建设管理代理工作范围及代理期限
（1）项目建设管理代理范围：
配合办理完善本项目建设相关手续，整合设计、地勘、施工、监理及造价咨询单位的管理力量，对项目施工进行质量安全、进度、投资全方位控制。组织工程验收、工程移交及竣工档案移交。负责工程缺陷责任期的质量管理。
（2）项目建设管理代理期限：自城投公租房公司委托之日（2010年9月1日）起，至本项目竣工备案验收合格、工程移交、并配合城投公租房公司完善相关手续。
4、合同的生效及违约责任
合同经双方法定代表人或委托代理人签章并加盖公章后生效。
（1）城投公租房公司违约责任
城投公租房公司违反本合同的规定（政府决定停建、缓建除外等不可抗力因素除外）给本公司造成损失的，应向本公司承担赔偿责任；城投公租房公司的违约行为导致本合同无法履行或履行不必要时，本公司有权解除本合同，并有权要求城投公租房公司赔偿全部损失。
1）在工程正常进行的情况下，城投公租房公司不按合同约定支付代理费及工程建设进度款或因城投公租房公司原因造成工期延长，由城投公租房公司承担相应经济损失及相关责任。
2）因城投公租房公司原因造成工期延长，城投公租房公司应支付本公司超期代理费及相关费用，发生时双方协商解决。
（2）本公司违约责任
本公司应全面实际地履行本合同约定的各项合同义务，任何未按合同的约定履行或未适当履行的行为，应视为违约，并赔偿因此给城投公租房公司造成的全部损失；本公司的违约行为导致本合同无法履行或履行不必要时，城投公租房公司有权解除本合同，并有权要求本公司赔偿全部损失。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
公司代理建设西永公共租赁住房项目，将增加公司新的利润增长点，有利于公司获得稳定的收益，对公司经营带来积极影响。
六、2010年初至披露日与城投公租房累计发生的各类关联交易的总金额为1100万元。
七、独立董事的意见
本公司独立董事安传礼、徐小钦、章新蓉、李嘉明对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、关于决议表决程序
由于城投公租房公司系本公司控股股东城投公司的全资子公司，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的两名公司董事粟志光、罗宇星均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、关于交易的公平性
公司参与西永组团公共租赁住房项目工程建设代理项目构成的关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
通过本次工程建设代理项目，将增加公司新的利润增长点，有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。
4、本次工程建设代理项目暨关联交易，符合"公开、公平、公正"的原则，故同意公司本次工程建设代理项目暨关联交易。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见书；
3、公司独立董事独立意见；
4、西永组团公共租赁住房项目（康居西城）工程建设代理合同。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司
董事会
2010年9月2日
证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2010-041
重庆渝开发股份有限公司董事会
关于对外担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述：本公司于2010年9月1日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于珊瑚公司减少注册资本及所有股东对减资额对应提供担保的议案》。2010年9月1日公司与万科（重庆）房地产有限公司、嵊州市冠宇有限公司签订了《关于为重庆渝开发珊瑚置业有限公司的减资行为提供债务担保的协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该担保事项不构成关联交易，也勿需本公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：重庆渝开发珊瑚置业有限公司
2、注册地址：重庆市渝北区双凤桥街道渝航路三巷39
3、法定代表人：邢鹏
4、注册资本：壹亿元；
5、经营范围: 房地产开发；房地产经纪；销售；建筑材料。
6、与本公司的关系: 参股公司
7、截止2009年12月31日，珊瑚公司资产总额990,897,257.59 元， 负债总额692,606,605.39元，净资产总额298,290,652.20元，净利润-19,607,672.34元。
三、担保协议的主要内容：
1、担保金额：人民币4,575万元。
2、担保期限：珊瑚公司股东会审议通过减资决议之日起3个月止或本次工商变更完成之日起45日止。
3、担保方式：保证。
四、董事会意见
本公司董事会认为，珊瑚公司系本公司的参股公司，本次减资以股东各自所减少的出资额为限，对未清偿的债务承担清偿担保责任（渝开发担保清偿的金额为4,575万元）；清偿担保期限从珊瑚公司股东会做出减资决议起3个月止或本次工商变更完成之日起45日止。担保风险相对较小。
公司本次对外担保，被担保人珊瑚公司未提供反担保。
本公司独立董事对本次对外担保事项发表了同意的独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及其控股子公司的担保总额为人民币30,975万元，占公司最近一期经审计净资产比例 14.64%。上述担保的债务均未逾期，未发生担保债务涉及诉讼。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还借款本息的情况。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、担保协议；
3、珊瑚公司最近一期财务报表；
4、珊瑚公司营业执照复印件。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2010年9月2日
