证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2010-031
新疆城建（集团）股份有限公司
2010年第十三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司2010年第十三次临时董事会议通知于2010年8月23日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2010年8月31日上午10:30时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
一、关于签订《喀什东路项目合作开发协议书》的议案
同意公司与乌鲁木齐国有资产经营有限公司、乌鲁木齐国经房地产开发有限公司三方签订《喀什东路项目合作开发协议书》,公司以现金832.65万元增资并控股乌鲁木齐国经房地产开发有限公司，并以其为平台开发喀什东路项目。本次增资后，国经公司的注册资本将由现在的800万元增至1,632.65万元，其中本公司持股比例为51%，乌鲁木齐国有资产经营有限公司持股比例49%。
表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票
关联董事李建中、李志君回避表决。
二、关于核销新疆西海岸保险公估有限公司长期股权投资的议案
新疆西海岸保险公估有限公司设立于2003年9月，设立时注册资本人民币1800万元，其中本公司出资500万元，占股本总额的27.78%，公司设立后，由于受产业政策影响，导致公司业务拓展困难，长期经营亏损，因此新疆西海岸保险公估有限公司股东会作出决议对公司进行清算。
截止2010年12月30日，公司已计提长期股权减值准备2,673,607.59元，公司对新疆西海岸保险公估有限公司长期股权投资账面余额予以核销。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
三、关于为乌鲁木齐水务（集团）有限公司3000万元银行贷款提供担保的议案
根据公司与乌鲁木齐水务（集团）有限公司之间的互保合作关系，同意公司为乌鲁木齐水务（集团）有限公司在兴业银行乌鲁木齐分行的3000万元贷款提供担保，担保额人民币3000万元，期限三年。
表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2010年9月1日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2010-032
新疆城建（集团）股份有限公司
关于签订《喀什东路项目合作开发协议书》
之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：公司拟向乌鲁木齐国经房地产开发有限公司（以下简称"国经房产"）以现金增资并合作开发喀什东路项目，由于国经房产系本公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称"国资公司"）全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成关联交易；
2、关联人回避事宜：审议此项议案时，关联董事李建中、李志君回避了表决；
3、交易对上市公司的影响：本次交易将增加公司的项目储备，有利于增强公司房地产开发业务的持续发展能力。
一、关联交易概述
2010年8月31日，公司召开2010年第十三次临时董事会，审议了关于签订《喀什东路项目合作开发协议书》的决议，同意公司出资832.65万元增资控股国经房产并以其为平台开发喀什东路项目。增资完成后，国经房产的注册资本变更为1632.65万元，其中，本公司占注册资本的比例为51%，国资公司占注册资本的比例为49%。
由于国经房产系本公司控股股东国资公司全资子公司，本次交易构成关联交易。
本关联交易事项事前已经取得公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会审议。董事会对该交易事项进行了认真审议，关联董事李建中、李志君进行了回避表决，非关联董事一致表决通过。公司独立董事认为该关联交易事项程序合法、价格公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
二、关联方介绍
国资公司为国有独资有限责任公司，注册资本为27.76亿元人民币，于1998年4月27日成立，注册地址为乌鲁木齐市天山区新华南路808号，该公司主要业务是受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。目前，国资公司持有本公司股份179,472,899股，持股比例为26.56%，为本公司控股股东。
三、关联标的基本情况
国经房产成立于2008年3月19日，系国资公司全资控股，注册地址为乌鲁木齐市新市区鲤鱼山路北巷589号，注册资本为800万元人民币，法定代表人为张亮，经营范围为房地产开发经营；荒山绿化；房屋租赁。截止2009年12月31日，国经房产经审计的资产总额为7,963,882.50元，净资产为7,963,862.50元。
国经房产将通过程序合法取得位于喀什东路5号的七宗土地使用权并对上述土地使用权进行商业开发建设，该七宗地可用建设用地面积为414,646平方米，预计总规划建筑面积约为882,935.2平方米（以经政府主管部门最终批准的面积为准）。
四、关联交易的主要内容
本公司将与国经房产、国资公司共同签署《喀什东路项目合作开发协议书》，在国经公司完成项目用地登记手续后十五个工作日内，本公司将向国经房产以货币方式增资832.65万元，占注册资本的为51%。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，国经房产将成为本公司的控股子公司。公司将以国经房产为平台开发建设喀什东路项目。此次增资将增加公司的项目储备，有利于增强公司房地产开发业务的持续发展能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事已于2010年8月31日出具了《关于事前认可审议公司《关于签订<喀什东路项目合作开发协议书>的议案的函》，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
公司独立董事于2010 年8月31日就本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司为积极应对新疆经济面临的跨越式发展的历史机遇，与控股股东之间本着本着互利互惠、资源优势互补的原则，增资并控股乌鲁木齐国经房地产开发有限公司，能够促进新疆城建业务的扩展以及效益的提升，符合公司整体发展战略；关联交易内容及定价原则符合公平、公正、公开的精神，不存在损害公司利益的情况，亦有利于公司全体股东的利益。
2、本次交易完成后，国经房产将成为本公司的控股子公司。公司将以国经房产为平台开发建设喀什东路项目。此次增资将增加公司的项目储备，有利于增强公司房地产开发业务的持续发展能力。
3、本次关联交易事项经公司独立董事事前认可，并经公司2010年第十三次临时董事会审议形成决议；公司董事会在审议该交易时，关联董事按照《公司法》和《公司章程》的有关规定回避表决，履行了必要的程序。
综上所述，公司董事会审议该关联交易符合法定程序，其内容合法、有效，本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司2010年第十三次临时董事会决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、《喀什东路项目合作开发协议书》。
特此公告
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2010年8月31日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2010-033
新疆城建(集团)股份有限公司
担保事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：乌鲁木齐水务集团有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为3000万元，累计担保额16,000万元。
●本次担保协议尚未签署
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：人民币38,946万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本次担保事项已经公司2010年第十三次临时董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
乌鲁木齐水务集团有限公司注册于乌鲁木齐黑龙江路23号，注册资本壹拾肆亿元人民币，法定代表人刘海华，主要经营范围：城市制水、供水、二次供水、排水和污水处理、水务务工程等。该公司截止2009年12月31日公司资产总额224,899万元，负债总额89,926万元，资产负债率39.99％，本公司与其无关联关系。
三、董事会意见
根据公司与乌鲁木齐水务集团有限公司的互保合作关系，董事会同意本次担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2010年8月31日，公司对外担保总额为38,946万元，无逾期担保。
五、备查文件目录
1、新疆城建（集团）股份有限公司2010年第十三次临时董事会决议
2、乌鲁木齐水务集团有限公司营业执照、财务报表
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司
董事会
2010年9月1日
