独立财务顾问：中国国际金融有限公司

　　北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　二〇一〇年九月

　　公司声明

　　１、中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“公司”）董事会及全体董事保证本重大资产购买暨关联交易预案（以下简称“本预案”）内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　２、本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关的资产评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。中国平安董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　３、本次交易的交易对方深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）已出具《承诺函》，保证其在本次交易过程中所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。

　　４、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　５、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　６、本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准、核准或豁免。

　　７、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、中国平安已与深发展就本次交易订立附生效条件的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定中国平安以截至《股份认购协议》签署日持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％，以下简称“认购对价资产”）以及部分现金（以下简称“认购对价现金”），全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任何他项权利的人民币普通股（Ａ股）（以下简称“新发行股份”）。

　　１、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前２０个交易日深发展股票交易均价，即１７．７５元／股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。

　　２、新发行股份的认购数量（以下简称“股份认购数量”）将根据平安银行的最终定价（定义见本预案“释义”部分）和新发行股份的每股认购价格按照以下公式进行确定：股份认购数量＝最终定价÷每股认购价格。根据对平安银行１００％股份的预估值（２９１亿元）和每股认购价格（１７．７５元／股），股份认购数量约为１６．３９亿股。双方同意在可行的情况下尽早根据上述公式确定股份认购数量，并应以中国证监会最终核准的结果为准。

　　考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一定差异，双方同意，在双方就审议本次交易之重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。

　　３、新发行股份的总认购价格应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。

　　４、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

　　５、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。

　　６、认购对价资产自评估基准日（２０１０年６月３０日）之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。

　　二、截至本预案签署日，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，本次交易完成后中国平安将取得深发展的控股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，计算相关指标时，中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展２００９年末／度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为５，８７８亿元、２０５亿元、１５１亿元，本次交易的总认购价格约为２９１亿元，中国平安２００９年末／度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为９，３５７亿元、８５０亿元、１，４７８亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安２００９年末／度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为６２．８２％、３４．２５％、１０．２２％。因深发展２００９年末资产总额占中国平安２００９年末资产总额的比例超过５０％，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国平安的重大资产重组事项，需经中国证监会核准后方可实施。

　　三、截至本预案签署日，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事予以回避表决。

　　四、本预案已经中国平安第八届董事会第八次会议审议通过。与本次交易相关的资产评估和盈利预测审核工作正在进行中，中国平安将在相关资产评估和盈利预测审核完成后编制重大资产购买暨关联交易报告书及摘要，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。相关资产的评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露。本预案中披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。

　　五、本次交易尚需呈报批准的程序包括：１、中国平安再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；２、深发展再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；３、中国平安股东大会对本次交易的批准；４、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；５、相关主管机关对本次交易的批准；６、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；７、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；８、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。

　　本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、豁免的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　六、本次交易的风险主要包括审批风险、评估及盈利预测尚未完成的风险、宏观经济及银行业经营风险、股市波动的风险，具体请见本预案第七章。

　　释 义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称或词语具有如下含义：

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　　第一章 中国平安的基本情况

　　一、中国平安的基本情况

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　　1中国平安2010年5月完成向NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.定向发行H股299,088,758股后，注册资本和实收资本变更为7,644,142,092元。目前，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注册资本及实收资本的变更登记手续

　　二、中国平安的设立及股权变动

　　（一）中国平安的设立和上市情况

　　中国平安系经中国人民银行１９８８年３月２１日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复［１９８８］１１３号）批准，于１９８８年４月２２日在深圳市工商局注册成立，设立时的注册名称为“深圳平安保险公司”，注册资本为４，２００万元，公司性质为全民所有制企业。经中国人民银行１９９２年６月４日以《关于你公司更改名称的批复》（银复［１９９２］１８９号）批准，并经国家工商行政管理总局１９９２年１１月１１日核准登记，公司更名为“中国平安保险公司”。经中国人民银行１９９６年５月２４日以《关于核准＜中国平安保险股份有限公司章程＞的批复》（银复［１９９６］１５７号）核准，并经国家工商行政管理总局核准登记，公司于１９９７年１月１６日规范登记为股份有限公司，注册资本为１５亿元。经中国保监会２００３年１月９日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监变审［２００３］８号批复批准，并经国家工商行政管理总局２００３年１月２４日核准登记，公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，注册资本增加至２，４６６，６６６，６６７元。

　　２００４年６月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行Ｈ股并上市的批复》（保监复［２００３］２２８号）、中国证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００４］１８号）批准，中国平安首次公开发行Ｈ股１，３８７，８９２，０００股，其中增量发行１，２６１，７２０，０００股、国有股存量发行１２６，１７２，０００股，同时中国平安Ｈ股发行前的１，１７０，７５１，６９８股外资股获准转换为Ｈ股。发行结束后，中国平安总股本变更为６，１９５，０５３，３３４股，其中Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占公司总股本的４１．３０％，内资股为３，６３６，４０９，６３６股，占公司总股本的５８．７０％。２００４年６月２４日，中国平安Ｈ股股票在联交所上市，证券代码为“２３１８”。

　　２００７年２月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（保监发改［２００６］２４３号）、中国证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（证监发行字［２００７］２９号）批准，中国平安首次公开发行Ａ股１，１５０，０００，０００亿股。发行结束后，中国平安总股本从６，１９５，０５３，３３４股变更为７，３４５，０５３，３３４股，其中Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６５．１７％，Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占公司总股本的３４．８３％。经上交所以上证上字（２００７）３９号文批准，２００７年３月１日，中国平安Ａ股股票在上交所上市，证券代码为“６０１３１８”。

　　（二）中国平安上市后历次股权变动及最近三年控股权变动情况

　　１、上市后历次股权变动情况

　　根据中国平安与ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．（以下简称“ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ”）于２００９年６月１２日签订的《ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有关安排，经中国平安２００９年第一次临时股东大会、２００９年第一次内资股类别股东会议及２００９年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔２０１０〕５４２号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔２０１０〕２３１号）、商务部以《经营者集中反垄断审查决定》（商反垄竞争函〔２０１０〕第１１号）核准，中国平安于２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股２９９，０８８，７５８股，作为中国平安受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ所持深发展５２０，４１４，４３９ 股股份的对价。发行结束后，中国平安总股本从７，３４５，０５３，３３４股变更为７，６４４，１４２，０９２股，其中Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６２．６２％，Ｈ股为２，８５７，７３２，４５６股，占公司总股本的３７．３８％。

　　２、最近三年控股权变动情况

　　中国平安的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。最近三年中国平安的第一、第二大股东分别为汇丰控股有限公司（以下简称“汇丰控股”）的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）及香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”），该两家公司合计持有中国平安Ｈ股股份１，２３２，８１５，６１３股，其中，汇丰保险持有中国平安Ｈ股股份６１８，８８６，３３４股，占中国平安２００７年２月公开发行Ａ股前总股本６１．９５亿股的９．９９％、公开发行Ａ股后总股本７３．４５亿股的８．４３％、２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股后总股本７６．４４亿股的８．１０％；汇丰银行持有中国平安Ｈ股股份６１３，９２９，２７９股，占中国平安２００７年２月公开发行Ａ股前总股本６１．９５亿股的９．９１％、公开发行Ａ股后总股本７３．４５亿股的８．３６％、２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股后总股本７６．４４亿股的８．０３％。汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平安形成控制，中国平安亦不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的其他股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人，最近三年不存在公司控股权发生变化的情况。

　　（三）中国平安的股权结构及前十大股东情况

　　１、截至２０１０年６月３０日，中国平安的股本结构如下：

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　　２、截至２０１０年６月３０日，中国平安前十大股东持股情况如下：

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　　三、主营业务情况

　　中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司，通过多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。

　　截至２０１０年６月３０日，中国平安拥有超过４１万名个人寿险销售代理人、超过３万名产险直销销售代表和保险代理人，以及遍布全国的分支机构及营销服务部门，向近５，６００万名个人客户及约２００万名公司客户提供多元化金融服务。

　　中国平安２００９年实现净利润１４４．８２亿元，较２００８年大幅增长；２０１０年上半年归属于母公司股东的净利润９６．１１亿元，较去年同期增长２８．５％；截至２０１０年６月３０日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为１０，３２９．０８亿元和１，０５１．１１亿元，分别较２００９年底增长１０．４％和２３．７％。

　　（一）保险业务

　　保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过２０余年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。

　　２００９年，中国平安实现规模保费收入１，７３２．７７亿元，较２００８年增长３３．９％；２０１０年上半年实现规模保费收入１，２３３．１６亿元，较去年同期增长３３．０％。从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，个人新业务规模保费增长迅速，盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，平安养老险的企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业养老保险公司中保持领先。

　　（二）银行业务

　　平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分，平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。

　　近年来，平安银行资产规模不断增长，截至２０１０年６月３０日，平安银行经审计总资产和净资产分别达到２，３０６．２０亿元和１５３．２９亿元。

　　在复杂多变的市场环境中，业务规模快速增长的同时，信贷资产组合及风险管理得到进一步改善，截至２０１０年６月３０日，平安银行不良贷款率控制在０．４５％，处于行业领先水平；拨备覆盖率为１５６．７％；资本充足率达到１１．８％。上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。

　　（三）投资业务

　　平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管理（香港）有限公司（以下简称“平安资产管理（香港）”）、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。

　　平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。截至２０１０年６月３０日，平安资产管理投资管理的资产规模约为人民币６，１９８．６２亿元。

　　平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。截至２０１０年６月３０日，平安信托管理的信托资产规模已达到人民币１，２５３．９６亿元，个人直销渠道产能持续提升。

　　此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。２０１０年以来，平安证券继续发挥在中小企业板、创业板的领先优势，完成２２家ＩＰＯ以及６家再融资项目的主承销发行，发行家数行业排名第一。

　　四、中国平安主要财务指标

　　中国平安最近三年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下：

　　单位：百万元

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　　注：（１）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）／总资产

　　（２）２００７、２００８、２００９年度财务数据经审计，２０１０年上半年财务数据经审阅。

　　（３）２００９年，中国平安根据《企业会计准则解释第２号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。２００８年为经追溯调整的数据，但２００７为未经追溯调整的数据。

　　（４）未经年化调整。

　　五、中国平安的控股股东、实际控制人及股权结构

　　（一）中国平安的控股股东及实际控制人

　　中国平安的股权结构较为分散，截至本预案签署日，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人。持有中国平安５％以上股份的主要股东及其他重要股东如下：

　　１、汇丰保险及汇丰银行

　　截至２０１０年６月３０日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安Ｈ股股份１，２３２，８１５，６１３股（约占中国平安总股本的１６．１３％），其中，汇丰保险持有中国平安Ｈ股股份６１８，８８６，３３４股，约占中国平安总股本的８．１０％，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安Ｈ股股份６１３，９２９，２７９股，约占中国平安总股本的８．０３％，是中国平安第二大股东。

　　汇丰控股于１９５９年１月１日成立，普通股实收资本为８，７０４，１０３，３８４美元，注册地址为８ Ｃａｎａｄａ Ｓｑｕａｒｅ， Ｌｏｎｄｏｎ， Ｅ１４５ＨＱ，Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ，主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨全球８６个国家和地区，办事处约８，５００个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。

　　汇丰保险于１９６９年６月１７日注册成立，普通股实收资本为１，４６８．７４万英镑，注册地址为８ Ｃａｎａｄａ Ｓｑｕａｒｅ， Ｌｏｎｄｏｎ， Ｅ１４ ５ＨＱ，Ｕｎｉｔｅｄ Ｋｉｎｇｄｏｍ，其主营业务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的保险业务。

　　汇丰银行于１８６６年８月１４日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先股之注册资本分别为３００亿港元及１３４．５０５亿美元，普通股及优先股之实收资本分别为２２４．９４亿港元及１２５．３３５亿美元，注册地址为香港皇后大道中１号，其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区１９个国家和地区设有约９２０家分行和办事处，并在全球另外５个国家设有约２０家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。

　　２、深圳市投资控股有限公司

　　截至２０１０年６月３０日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安Ａ股股份４８１，３５９，５５１股，约占中国平安总股本的６．３０％。

　　深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于２００４年１０月１３日注册成立，现注册资本为４６亿元，实收资本４６亿元，股东为深圳市国有资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦１８楼；法定代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。

　　３、深圳市新豪时投资发展有限公司（以下简称“新豪时投资”）和深圳市景傲实业发展有限公司（以下简称“景傲实业”）

　　截至２０１０年６月３０日，新豪时投资持有中国平安Ａ股股份３８９，５９２，３６６股，约占中国平安总股本的５．１０％；景傲实业持有中国平安Ａ股股份３３１，１１７，７８８股，约占中国平安总股本的４．３３％。

　　中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益拥有新豪时投资１００％的股权、景傲实业１００％的股权。

　　新豪时投资于１９９２年１２月３０日注册成立，现注册资本为２．０５亿元，实收资本为２．０５亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有９５％的股权，景傲实业持有５％的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼；法定代表人为林丽君；经营范围为：投资兴办各类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。

　　景傲实业于１９９６年１２月３１日注册成立，现注册资本为８，０００万元，实收资本为８，０００万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有８０％的股权，平安信托有限责任公司工会委员会持有２０％的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼东侧；法定代表人为吴君文；经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　（二）中国平安的股权结构图

　　截至２０１０年６月３０日，持有中国平安５％以上股份股东的主要关系图如下：

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　　第二章 交易对方基本情况

　　中国平安在本次交易中的交易对方为深发展。

　　一、深发展的基本情况

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　　二、深发展的股本结构及前十大股东

　　（一）深发展的股本结构

　　截至２０１０年６月３０日，深发展的股本结构如下：

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　　（二）深发展的前十大股东

　　截至２０１０年６月３０日，深发展的前十大股东如下：

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　　三、深发展的控股股东、实际控制人情况

　　１、截至本预案签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展１，０４５，３２２，６８７股股份，约占深发展总股本的２９．９９％。其中，中国平安直接持有深发展５２１，４７０，８６２股，占深发展总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有深发展５２３，８５１，８２５股，占深发展总股本的１５．０３％。

　　中国平安、平安寿险与深发展的股权关系结构图示如下：

　　中国平安的基本情况请见本预案第一章。

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　　平安寿险是中国平安的控股子公司，截至本预案签署日，中国平安持有平安寿险约９９．３３％的股份。平安寿险的基本情况如下：

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　　２、中国平安通过本次交易拟认购深发展非公开发行的约１６．３９亿股股份。本次交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约２６．８４亿股股份（约占本次交易完成后深发展总股本的５２．３９％），成为深发展的控股股东。

　　四、深发展主要下属企业情况

　　截至２０１０年６月３０日，深发展无下属控股企业。

　　五、深发展最近三年主营业务发展情况

　　深发展的主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。

　　深发展是全国性股份制商业银行，其战略性经营网络集中于中国相对发达的地区如珠江三角洲、环渤海地区、长江三角洲，同时也正发展中国中、西部主要城市的网络。目前深发展在全国２０个城市拥有３０３个营业网点，综合实力日益增强。

　　六、深发展最近三年及一期主要财务数据和财务指标

　　深发展最近三年及一期的财务报表主要数据和财务指标如下：

　　（一）利润表主要财务数据和指标

　　单位：百万元

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　　（二）资产负债表主要数据

　　单位：百万元

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　　注：上述各表中２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年上半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于２００８年３月１９日、２００９年３月１９日、２０１０年３月１１日及２０１０年８月２３日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明（２００８）审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明（２００９）审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明（２０１０）审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号及安永华明（２０１０）审字第６０４３８５３８＿Ｈ０２号）。

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　２０１０年５月，中国平安以向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行２９９，０８８，７５８股Ｈ股作为对价，受让了ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的深发展５２０，４１４，４３９股股份；２０１０年６月，平安寿险认购了深发展非公开发行的３７９，５８０，０００股股份。截至本预案签署日，中国平安及平安寿险合计持有深发展１，０４５，３２２，６８７股股份，占深发展总股本的２９．９９％。此外，中国平安还持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，是平安银行的控股股东。

　　根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复［２０１０］１４７号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。

　　二、本次交易的目的

　　中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行及中国平安的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。

　　对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展。中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略发展目标。

　　对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。通过控股平安银行９０．７５％的股份，深发展的资产规模和网点数量获得增加，网点布局得到优化，尤其是东南沿海网点覆盖更为完整。同时，深发展成为中国平安唯一的控股银行后，将获得来自中国平安的战略资源支持，能更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台，有助于塑造深发展独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。

　　三、本次交易遵循的原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　４、有利于公司的长期健康发展，提升竞争能力。

　　５、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　６、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、本次交易方案及交易合同的主要内容

　　本次交易拟由中国平安以认购对价资产以及认购对价现金，全额认购深发展向中国平安非公开发行的股份（以下简称“新发行股份”）。２０１０年９月１日，中国平安与深发展就本次交易签订了附生效条件的《股份认购协议》，主要条款和内容如下：

　　１、新发行股份的发行人及认购人

　　新发行股份的发行人：深发展

　　新发行股份的认购人：中国平安

　　２、新发行股份的种类及面值

　　新发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　３、新发行股份的每股认购价格

　　新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前２０个交易日深发展股票交易均价，即每股１７．７５元。

　　如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。

　　４、新发行股份的数量

　　新发行股份的数量（以下简称“股份认购数量”），将参考以平安银行的最终定价和上述第３点所述的新发行股份的每股认购价格按照以下公式进行：股份认购数量＝最终定价÷每股认购价格。

　　根据对平安银行１００％股份的预估值（２９１亿元）和每股认购价格（１７．７５元／股），股份认购数量约为１６．３９亿股。双方同意在可行的情况下尽早根据前述公式确定股份认购数量，并应以中国证监会最终核准的结果为准。

　　考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一定差异。双方同意，在双方就审议本次重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。

　　５、新发行股份的认购对价及支付

　　新发行股份的总认购价格，应为每股认购价格与股份认购数量的乘积。中国平安向深发展支付的总认购价格由以下两个部分组成：（１）认购对价资产，即截至《股份认购协议》签署日中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）；和（２）认购对价现金，即等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

　　６、成交

　　成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起十个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册，且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已完成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未能及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。

　　深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的三个营业日内出具。深发展应在不迟于验资报告出具日后之两个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。

　　７、条件

　　（１）各方义务的条件

　　各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除各方另行书面同意的其他日期外，各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足（除第①、②项不得放弃外，其他条件经双方协议均可放弃）：

　　①以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：１）深发展的股东大会对本次交易的批准，且深发展股东大会同意中国平安免于发出收购要约；２）中国平安股东大会对本次交易的批准；３）相关主管机关对本次交易的批准；４）中国证监会对本次交易构成的中国平安公司重大资产重组的核准；５）中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；６）中国证监会对中国平安收购报告书无异议并豁免中国平安要约收购义务；７）其他主管机关对本次交易的批准（如需）；

　　②相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安参与本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

　　③就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响；

　　(下转B14版)