声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和中集集团《公司章程》制定。

２、中集集团授予激励对象６，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中集集团Ａ股股票的权利。对应的标的股份数量为６，０００万股，占当前公司总股本２６６，２３９．６０５１万股的２．２５％。本激励计划的股票来源为中集集团向激励对象定向发行的６，０００万股中集集团股票。中集集团股票期权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，未授予的和未行权的股票期权数量及行权价格将做相应的调整。

３、本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起十年。所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权：

（１）第一个行权期为自授权日起２４个月后的首个交易日至授权日起４８个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量２５％的股票期权；

（２）第二个行权期为自授权日起４８个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量７５％的股票期权。

在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。

在每一个行权期中，如果激励对象不符合行权条件，则在该行权期结束后激励对象获授的应在该行权期内行权的期权由公司注销。

４、股票期权的获授条件：

（１）中集集团未发生如下任一情形：

●最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

●最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

●中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（２）激励对象未发生如下任一情形：

●最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

●最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

●具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

●公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

５、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：

（１）根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

（２）激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率应满足下列条件：

行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于６％；行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％。

（３）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应的净利润不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

６、 中集集团没有为激励对象依股票期权激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

７、 本激励计划必须满足如下条件后方可生效：中国证券监督管理委员会备案无异议、中集集团股东大会批准。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

中集集团、公司、本公司	指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
激励计划、本计划、本激励计划	指中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿
股票期权、期权	指中集集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的中集集团Ａ股股票的权利
高级管理人员	指中集集团总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和中集集团《公司章程》规定的其他人员
激励对象	指依据本激励计划获授股票期权的人员
董事会	指中集集团董事会
股东大会	指中集集团股东大会
标的股票	指根据本激励计划，激励对象有权购买的中集集团Ａ股股票
预留期权	指本计划预留的６００万份股票期权，占本计划股票期权总数的１０％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	指按照中集集团合并会计报表口径，归属于上市公司股东的合并净利润中扣除归属于上市公司股东的非经常性损益并考虑相应所得税影响后的净利润，其中非经常性损益的计算依据为中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》
授权日	指中集集团向激励对象授予股票期权的日期
行权	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指中集集团向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买标的股票的价格
行权有效期	指股票期权首次可行权日起至本计划终止的期间
行权等待期	指自股票期权授权日起的两年
第一个行权期	指自授权日起２４个月后的首个交易日至授权日起４８个月内的最后一个交易日
第二个行权期	指自授权日起４８个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指人民币元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

第一章 总则

第一条． 为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

第二条． 本计划由中集集团董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准生效。

本计划期权成本应在中集集团经常性损益中列支。

第三条． 制定本计划所遵循的基本原则：

１、遵从《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的相关规定。

２、坚持股东利益、公司利益和管理层利益、骨干员工相一致，有利于维护上市公司股东利益，有利于公司的可持续发展。

３、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对上市公司管理层的激励力度。

第四条． 制定本计划的目的：

１、建立股东、管理团队和骨干员工之间的利益共享与约束机制。

２、激励价值的持续创造，保证公司的长期稳健发展。

３、帮助管理层平衡短期目标与长期目标。

４、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。

５、鼓励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

第二章 激励对象

第五条． 激励对象确定的依据如下：

激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规及中集集团《公司章程》的相关规定为依据而确定。

第六条． 激励对象的范围：

授予股票期权的激励对象范围为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员，具体包括：

序号	职务	姓名
１	董事、总裁	麦伯良
２	副总裁	赵庆生
３	副总裁	李锐庭
４	副总裁	吴发沛
５	副总裁	李胤辉
６	副总裁	丁亚
７	副总裁	刘学斌
８	财务管理部总经理	金建隆
９	资金管理部总经理	曾北华
１０	董事会秘书	于玉群
	其他核心技术（业务）人员

其他核心技术（业务）人员的名单将于证券交易所网站公布。

本计划安排股票期权总数的１０％作为预留期权，其激励对象的范围仍为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：

１、新进入公司的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；

２、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而在预留期权授予时符合公司激励对象条件的员工；

３、考虑到本计划有效期较长，原有激励对象可能会出现职务变更和升迁的情况，部分预留期权将用于对原有激励对象的追加授予。

具体人员名单将由公司董事会审定，由公司监事会核查并履行相关法律程序。

本计划授予股票期权的激励对象不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人，以及持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

第三章 股票期权激励计划的股票来源和股票数量

第七条． 授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象总数为６，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在行权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司Ａ股股票的权利。

第八条． 标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

第九条． 标的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权为６，０００万份，对应的标的股票数量为６，０００万股，占当前公司总股本２６６，２３９．６０５１万股的２．２５％。

第四章 激励对象及期权分配情况

第十条． 股票期权的分配情况

本计划拟授予激励对象总数为６，０００ 万份股票期权，其中首次授予的５，４００万份股票期权在各激励对象的分配情况如下表：

职务	姓名	获授期权数量（万份）	占总股本的比例（％）	占本计划期权总量的比例（％）
董事、总裁	麦伯良	３８０	０．１４	６．３３
副总裁	赵庆生	１５０	０．０６	２．５０
副总裁	李锐庭	１３０	０．０５	２．１７
副总裁	吴发沛	１００	０．０４	１．６７
副总裁	李胤辉	１００	０．０４	１．６７
副总裁	丁亚	１００	０．０４	１．６７
副总裁	刘学斌	１５０	０．０６	２．５０
财务管理部总经理	金建隆	１００	０．０４	１．６７
资金管理部总经理	曾北华	１００	０．０４	１．６７
董事会秘书	于玉群	１００	０．０４	１．６７
其他核心技术（业务）人员		３，９９０	１．５０	６６．５０
合计		５，４００	２．０３	９０．００

本计划预留股票期权部分合计６００万份，占本计划股票期权总数的１０％。预留股票期权的有效期、标的股票的禁售期、行权价格、获授条件、行权条件、行权安排等均按本计划的相关规定执行。董事会在确定预留期权的授权日时应当保证每位获授预留期权的激励对象根据本计划的行权安排有合理的行权期限。预留期权的授予按照以下程序办理：

１、公司董事会审定预留期权的授予名单并发布预留期权授予公告，公司监事会审核名单并公告审核意见，预留期权授予名单同时在深圳证券交易所指定信息披露网站公布，预留期权如果授予给董事、高级管理人员，在预留期权授予公告中披露相关董事、高管人员授予的数量。

２、预留期权行权价格不应低于下列价格中的较高者：

（１）预留期权授予公告前一个交易日的中集集团Ａ股股票收盘价；

（２）预留期权授予公告前３０个交易日内的中集集团Ａ股股票平均收盘价。

３、预留期权的授予需符合本计划第十二条规定确定授予日。

４、公司董事会根据公司董事会预留期权授予决议、公司监事会审核意见，到登记结算公司办理期权授予事宜。

第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日

第十一条． 股票期权激励计划总的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起十年。

第十二条． 股票期权激励计划的授权日

本激励计划的首次授权日在本计划报中国证监会备案且经中国证监会无异议、公司股东大会通过后由董事会确定，首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日；预留期权的授权日须在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日必须为交易日，但不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或重大事项。

第十三条． 股票期权激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象应在股票期权授权日满两年后方可行权，激励对象应按本计划规定的安排分期行权。在行权有效期内，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

激励对象必须在行权有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

第十四条． 标的股票的禁售期

本激励计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：

１、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》及其他法律、法规和《公司章程》的规定。

２、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合届时中集集团《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定。

第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第十五条． 行权价格

（一）首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为１２．５１元，首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

１、本激励计划草案摘要公布前一个交易日的中集集团Ａ股股票收盘价１２．５１元；

２、本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的中集集团Ａ股股票平均收盘价１２．３２元。

（二）预留股票期权的行权价格

预留股票期权的行权价格由公司董事会按照下述确定方法在预留期权授予前确定，预留股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

１、预留期权授予公告前一个交易日的中集集团Ａ股股票收盘价；

２、预留期权授予公告前３０个交易日内的中集集团Ａ股股票平均收盘价。

第七章 股票期权的获授条件和行权条件

第十六条． 股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第十七条． 行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：

１、根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

２、激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率应满足下列条件：

行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于６％；行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１０％。

３、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应的净利润不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

第十八条． 行权安排

所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权：

１、第一个行权期为自授权日起２４个月后的首个交易日至授权日起４８个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量２５％的股票期权；

２、第二个行权期为自授权日起４８个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量７５％的股票期权。

在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。

在每一个行权期中，如果激励对象不符合行权条件，则在该行权期结束后激励对象获授的应在该行权期内行权的期权由公司注销。

第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第十九条． 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，中集集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１ 股中集集团股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０ 为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

第二十条． 行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，中集集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ０＋ Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

第二十一条． 股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第九章 激励计划变更、终止

第二十二条． 激励计划变更和终止

１、若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，本股票期权激励计划不作变更。

２、激励对象发生职务变更、离职、死亡

（１）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员的，则已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（２）解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（３）丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

（４）退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权，且行权时可不受本计划第十七条第１款的约束。

（５）死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

３、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他情形。

如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现上述不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第十章 生效、其他安排和解释权

第二十三条． 本激励计划于达成如下条件后方可生效：

１、中国证券监督管理委员会备案无异议；

２、中集集团股东大会批准。

第二十四条． 中集集团股权激励与重大事件间隔期安排

１、中集集团发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后３０日内，不得推出股权激励计划草案。

２、中集集团提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内，中集集团不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

３、中集集团披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，中集集团不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第二十五条． 本激励计划内容的解释权归公司董事会。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

二〇一〇年九月一日