本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次限售股份可上市流通数为１５１，９０２，２６５股，占公司股本总额的２６．３１％；

２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年９月６日；

３、本次可上市流通的限售股份由两部分组成：

１）２００７年８月３１日，苏泊尔集团有限公司（以下简称“苏泊尔集团”）、苏增福及苏显泽向ＳＥＢ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥ Ｓ．Ａ．Ｓ（以下简称“ＳＥＢ国际”）协议转让的股份为２４，８０６，０００股，经２００７年度及２００９年度利润分配方案实施后，协议转让的股份变更为６４，４９５，６００股；

２）２００７年９月４日，公司以非公开发行股票方式向ＳＥＢ国际发行的股份为４０，０００，０００股普通股，经２００７年度及２００９年度利润分配方案实施后，定向增发的股份变更为１０４，０００，０００股。由于ＳＥＢ国际承诺，自２００７年１２月２５日起１０年期间内持续持有不低于公司２５％的股份。因此，此部分可上市流通的限售股份变更为８７，４０６，６６５股。

综上，本次可上市流通的限售股份共计１５１，９０２，２６５股。

一、公司公开发行股票和股本情况

１、发行上市：本公司首次公开发行前股本为１０，１４０万股，首次向社会公开发行３，４００万股，并于２００４年８月１７日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市时股本总额１３，５４０万股；

２、转增股本：经公司２００４年年度股东大会审议通过，以公司２００４年１２月３１日的总股本１３，５４０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增３股派２元（含税）。上述转增股本事宜，已于２００５ 年６月２２日实施完毕。转增后，公司总股本为１３，５４０万股增至１７，６０２万股；

３、股权分置改革：经公司２００５年第一次临时股东大会会议审议通过，公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每１０股对付３．５股以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施日为２００５年８月８日。实施后，公司总股本未发生变化；

４、协议转让： ２００７年８月３１日，经中华人民共和国商务部商资批２００７［６４９］号文原则性批复和中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２４５号文核准，苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向ＳＥＢ国际协议转让２４，８０６，０００股公司股份。股权转让后，公司总股本未发生变化；

５、定向增发：２００７年８月３１日，经中华人民共和国商务部商资批２００７［６４９］号文原则性批复和中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２４５号文核准，公司向ＳＥＢ国际以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，所发行的股票已于２００７年９月４日上市。公司总股本由１７，６０２万股增至２１，６０２万股；

６、要约收购：２００７年１１月１６日，经中国证券监督管理委员会下发证监公司字［２００７］１８３号文，ＳＥＢ国际对公司流通股进行要约收购，收购数量不高于４９，１２２，９４８股。截止２００７年１２月２５日，ＳＥＢ国际收购公司流通股股数为４９，１２２，９４８股。要约收购后，公司总股本未发生变化；

７、转增股本：经公司２００７年年度股东大会审议通过，以公司２００７年１２月３１日的总股本２１，６０２万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股。上述转增股本事宜，已于２００８年３月２８日实施完毕。转增后，公司总股本为２１，６０２万股增至４３，２０４万股；

８、股权激励行权：２００４年４月２４日，公司第三届三次董事会审议通过了《公司股票期权激励计划实施方案》，并以２００８年５月１２日为行权日，将《公司股票期权激励计划》授予的１，２００万份（占激励对象获授股票期权总数的１００％）股票期权予以全部统一行权，公司的总股本由４３，２０４万股增至４４，４０４万股；

９、转增股本：经公司２００９年年度股东大会审议通过，以公司２００９年１２月３１日的总股本４４，４０４万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增３股派２元（含税）。上述转增股本事宜，已于２０１０ 年５月２７日实施完毕。转增后，公司总股本为４４，４０４万股增至５７，７２５．２万股。

二、股东履行限售股份承诺情况

公司限售股份持有人，即ＳＥＢ国际在《战略投资框架协议》中作出如下承诺：

１、协议转让承诺：在２０１０年８月８日之前，承诺不转让或以任何其他出让、出售其持有的公司股份，且同意承继苏泊尔集团、苏增福及苏显泽在２００５年８月８日股权分置改革中对其他公司流通股东作出的股改承诺。

１）苏泊尔集团股改承诺：其持有的非流通股股份自２００５年８月８日起，在１２个月内不上市交易或转让，在３６个月内不上市交易；上述３６个月届满后，１２个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于１３．５０元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理），２４个月内其持有苏泊尔股份占苏泊尔现有总股本的比例不低于３０％。

２）苏增福及苏显泽股改承诺：其持有的非流通股股份自２００５年８月８日起，在１２个月内不上市交易或转让，在３６个月内不上市交易；上述３６个月届满后，１２个月内其通过证券交易所减持苏泊尔股票的价格不低于１３．５０元（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理）。

２、定向增发承诺：ＳＥＢ 国际系非公开发行的唯一发行对象，在完成本次战略投资后可能会成为公司的控股股东，承诺自定向发行结束之日起，自２００７年９月４日之日起，三十六个月内不转让其认购的任何股份。

３、要约收购承诺：根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》之规定及ＳＥＢ国际之承诺，自２００７年１２月２５日之日起三年内将持续持有要约收购所获得的苏泊尔股份。

ＳＥＢ国际进一步承诺，自２００７年１２月２５日起１０年期间内，进一步保留公司现有或任何未来总股本的２５％。

经核查，上述各项承诺均处于严格履约中。

三、本次上市流通股份的情况说明

１、本次限售股份上市流通日为２０１０年９月６日；

２、本次限售股份可上市流通数由两部分组成，共计１５１，９０２，２６５股，占公司股本总额的２６．３１％

３、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	限售股份持有人全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
１	ＳＥＢ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＥ Ｓ．Ａ．Ｓ	２９６，２１５，２６５	１５１，９０２，２６５	１５１，９０２，２６５
合 计		２９６，２１５，２６５	１５１，９０２，２６５	１５１，９０２，２６５

说明：２００６年８月１４日，苏泊尔集团、苏增福、苏显泽与ＳＥＢ国际签订《战略投资框架协议》。根据该协议及与之相关的其他文件，ＳＥＢ国际以以下方式完成对本公司的战略投资：（１）苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向ＳＥＢ国际协议转让２４，８０６，０００股公司股份。（２）公司向ＳＥＢ国际非公开发行４０，０００，０００股普通股。（３）ＳＥＢ国际以要约方式收购公司不高于４９，１２２，９４８股股份。截至２００７年１２月２５日，上述三部分已全部完成。本次战略投资完成后，ＳＥＢ国际所持股份数量为１１３，９２８，９４８股，均为有限售条件股份。

２００８年３月２８日，公司实施２００７年度利润分配方案，每１０股转增１０股，ＳＥＢ国际所持限售股份数量变更为２２７，８５７，８９６股。其中，协议转让所取得的限售股变更为４９，６１２，０００股；定向增发所取得的限售股变更为８０，０００，０００股；要约收购所取得的限售股变更为９８，２４５，８９６股。

２０１０年５月２７日，公司实施２００９年度利润分配方案，每１０股转增３股，ＳＥＢ国际所持限售股份数量变更为２９６，２１５，２６５股，占公司总股本的５１．３１％。其中，协议转让所取得的限售股变更为６４，４９５，６００股；定向增发所取得的限售股变更为１０４，０００，０００股；要约收购所取得的限售股变更为１２７，７１９，６６５股。

自２０１０年８月３１日起，ＳＥＢ国际自苏泊尔集团、苏增福及苏显泽处协议受让的股份所演变而来的６４，４９５，６００股苏泊尔股份获得上市流通权。

截至２０１０年９月３日，ＳＢＥ国际通过认购非公开发行股份所获得的股份演变而来的１０４，０００，０００股苏泊尔股份锁定期届满。由于ＳＥＢ国际承诺自２００７年１２月２５日起１０年期间内持续持有不低于公司２５％的股份，ＳＥＢ国际应持有不低于１４４，３１３，０００股苏泊尔股份，而除锁定期届满的通过股权转让和认购非公开发行所获得的股份以外，ＳＥＢ国际通过要约收购所取得的限售股份为１２７，７１９，６６５股。为满足ＳＥＢ国际继续持有不低于１４４，３１３，０００股苏泊尔股份的要求，ＳＥＢ国际通过认购非公开发行股份所获得的股份演变而来的１０４，０００，０００股苏泊尔股份中的１６，５９３，３３５股股份仍应处于锁定状态，其余８７，４０６，６６５股自２０１０年９月４日起获得流通权。

综上，本次可上市流通的限售股份共计１５１，９０２，２６５股。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

股份类型	本次变动前	本次变动（股）		本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件股份	３０１，７３０，５４１		１５１，９０２，２６５	１４９，８２８，２７６
３、境内非国有法人持股
５、境外法人持股	２９６，２１５，２６５		１５１，９０２，２６５	１４４，３１３，０００
７、高管股份	５，５１５，２７６			５，５１５，２７６
二、无限售条件股份	２７５，５２１，４５９	１５１，９０２，２６５		４２７，４２３，７２４
三、股份总数	５７７，２５２，０００			５７７，２５２，０００

五、其他事项

限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的情况。

六、保荐机构核查意见

根据核查情况，国信证券就ＳＥＢ国际所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革及证券发行相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则。

２、ＳＥＢ国际不存在违反股份限售承诺的行为。

３、本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

４、自２０１０年８月３１日起，ＳＥＢ国际自苏泊尔集团、苏增福及苏显泽处协议受让的股份所演变而来的６４，４９５，６００股苏泊尔股份获得上市流通权。

５、截至２０１０年９月３日，ＳＢＥ国际通过认购非公开发行股份所获得的股份演变而来的１０４，０００，０００股苏泊尔股份锁定期届满。由于ＳＥＢ国际承诺自２００７年１２月２５日起１０年期间内持续持有不低于公司２５％的股份，ＳＥＢ国际应持有不低于１４４，３１３，０００股苏泊尔股份，而除锁定期届满的通过股权转让和认购非公开发行所获得的股份以外，ＳＥＢ国际通过要约收购所取得的限售股份为１２７，７１９，６６５股。为满足ＳＥＢ国际继续持有不低于１４４，３１３，０００股苏泊尔股份的要求，ＳＥＢ国际通过认购非公开发行股份所获得的股份演变而来的１０４，０００，０００股苏泊尔股份中的１６，５９３，３３５股股份仍应处于锁定状态，其余８７，４０６，６６５股自２０１０年９月４日起获得流通权。

七、备查文件

１、限售股份上市流通申请表；

２、国信证券关于浙江苏泊尔股份有限公司限售股份上市流通的核查报告。

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司

董事会

二〇一〇年九月二日