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　　（２）按地区分类

　　从地区分类来看，近几年本公司来自于安徽省内的业务收入占比较高，同时来自于安徽省外的业务收入逐年稳步增长，所占公司营业收入比例逐步提高，公司市场结构得到了优化。今后，公司将进一步加大对省外市场的开拓力度，不断优化公司市场结构。最近三年一期具体数据如下：

　　单位：元

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　　（３）按行业分类

　　本公司主营业务涉及到交通行业、政府部门、金融行业及其他行业，其中，交通行业对公司经营业绩的贡献突出，占公司营业收入的比例在７０％以上。未来，公司在巩固和提升现有高速公路信息化业务的基础上，积极拓展其他交通领域的信息化业务，构建大交通行业信息化业务体系。此外，还将向除交通行业以外的相关信息化建设领域拓展。最近三年一期具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　公司最近三年及一期的主要财务数据及指标如下：

　　单位：元

　　■

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）主要股东情况

　　１、王中胜：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９６３年出生，住所为天津市南开区白堤路９号楼１门３０２号。目前担任本公司董事长，持有本公司１２，６１１，１４９股，持股比例为１７．６６％。

　　２、杨世宁：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９６４年出生，住所为天津市南开区天津大学三村１２号楼２门６０３号。目前担任本公司董事、总经理，持有本公司１０，００３，７８１股，持股比例为１４．０１％。

　　３、杨新子：男，中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年出生，住所为天津市南开区天津大学鞍山西道北五村２１号楼３门５０２号。目前担任本公司董事、副总经理，持有本公司９，９５０，５６９股，持股比例为１３．９３％。

　　（二）实际控制人情况

　　本公司的实际控制人为公司核心管理层股东王中胜、杨世宁、杨新子等三人。２００８年３月１日，王中胜、杨世宁、杨新子签订了《一致行动人协议书》，为一致行动人。截至本报告书出具日，以上三人合并持有公司３２，５６５，４９９股股份，占公司总股本的４５．６０％。

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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　　四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　本公司最近三年没有发生控股权变动及重大资产重组情况。

　　第三节 交易对方情况

　　一、交易对方总体情况

　　（一）交易对方概况

　　本次交易的对方为烟台华东电子科技有限公司，烟台华东除持有华东电子１００％的股权外，目前尚未开展其他业务。

　　名称：烟台华东电子科技有限公司

　　住所：烟台市高新区中俄科技园大厦３２４室

　　法定代表人：王志洁

　　注册资本：１，０００万元

　　实收资本：１，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册号：３７０６１３２０００１０８２７

　　经营范围：企业管理信息咨询服务，高新技术产品的研发；计算机软件开发、电子产品的代理销售；国家法律、行政法规政策允许范围内的产业投资。（以上项目国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限定的项目须取得许可证后方可经营）

　　成立日期：２０１０年６月２５日

　　营业期限：２０１０年６月２５日至２０２２年６月２４日

　　（二）子公司及分公司情况

　　烟台华东除持有华东电子１００％的股权外，未控制其他公司或持有其他公司股权，无分公司。

　　二、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明

　　（一）交易对方与皖通科技的关联关系

　　截至本报告书出具日，交易对方及股东与皖通科技不存在关联关系。

　　（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具日，交易对方未向皖通科技推荐董事及高级管理人员。

　　三、其他事项

　　本次交易的对方烟台华东成立于２０１０年６月２５日，根据交易对方出具的《承诺函》，烟台华东自成立以来未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　根据烟台华东３０名自然人股东出具的声明，烟台华东３０名自然人股东最近五年未受到过影响本次交易的证券市场相关行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　第四节 交易标的基本情况

　　本次交易的标的为烟台华东持有的华东电子１００％股权。

　　一、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　名 称：烟台华东电子软件技术有限公司

　　住 所：烟台市莱山区桐林路１０号

　　法定代表人：王志洁

　　注册资本：１，０００万元

　　实收资本：１，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册号：３７０６１３２２８０１２２８７

　　税务登记号：鲁税烟字３７０６１３７０５８０７７３６

　　组织代码：７０５８０７７３－６

　　经营范围：计算机软件产品的研制、开发、销售；计算机硬件及配件的销售；计算机网络工程及系统集成、计算机技术的咨询服务；电子产品的研制、开发、生产、销售，货物及技术的进出口。（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限定的项目须取得许可证后方可经营）

　　成立日期：１９９８年１２月１１日

　　营业期限：至２０１４年８月２９日

　　（二）子公司及分公司情况

　　截至本报告书出具日，华东电子未持有其他公司股权、控制其他公司，无分公司。

　　二、华东电子历史沿革

　　１、华东电子前身成立

　　华东电子前身为烟台华东电子技术研究所。１９９８年经烟台市科学技术委员会烟科民［１９９８］１２号文《关于成立烟台华东电子技术研究所的批复》以及烟台港务局《关于成立烟台华东电子技术研究所的批复》批准，烟台港务局及４５名自然人共同出资设立研究所。

　　研究所成立时注册资本１００万元，性质为股份合作企业，全体股东均以货币资金出资，其中王志洁等４５名自然人合计出资７５万元，烟台港务局出资２５万元。１９９８年１２月８日，山东烟台会计师事务所出具了烟会验字［１９９８］６１号《验资报告》，对研究所成立时的出资情况进行了验证。研究所成立时股权结构如下：

　　■

　　１９９８年１２月１１日，研究所在烟台市工商行政管理部门注册成立，并领取了《企业法人营业执照》。

　　２、华东电子设立之前的历次股权转让

　　研究所在２００２年整体改制为有限责任公司之前，于全明等１０名自然人股东因离职等因素，将其所持研究所出资额合计１４万元转让给王夕众，之后王夕众又将１３．０９５万元出资额转让给其他自然人股东（其中１万元出资额转让给新引进的股东张宏明）。经上述历次股权转让，到华东电子设立之前，自然人股东从４５名下降至３６名，全体自然人股东出资比例合计仍为７５％，股权结构如下：

　　■

　　注：王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有０．０２％的出资额。

　　为便于以后对核心员工以及后续引进人才的股权激励，经研究所股东会决定，由自然人股东按其对研究所的出资比例共同设立总额１５．０２万元出资额（含王夕众代持的０．０２万元出资额）的公共股，并同意由王夕众名义持有，上述公共股在实际转让前权益仍由全体自然人股东按对研究所的出资比例享有。在华东电子设立之前，研究所股权结构如下：

　　■

　　注：王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有１５．０２％的出资额。

　　３、２００２年华东电子设立

　　经烟台市莱山区经济贸易局以烟莱经发字［２００２］年第９号文《对〈关于烟台华东电子技术研究所改制申请报告〉的批复》同意，研究所于２００２年整体改制为有限责任公司，改制后更名为“烟台华东电子软件技术有限公司”，注册资本变更为４５０万元。

　　２００２年７月２６日，烟台中山会计师事务所出具烟中会字［２００２］８号《验资报告》，对华东电子全体股东本次出资情况进行了验证，截至２００２年７月２６日止，华东电子已收到王志洁等３６人与烟台港务局投入的净资产４５０万元。上述用作出资的净资产业经烟台富鑫有限责任会计师事务所于２００２年７月６日出具的烟富会评报字［２００２］第２４号《烟台华东电子技术研究所资产评估报告书》评估。

　　本次改制后，华东电子的股权结构如下：

　　■

　　注：王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有１５．０２％的出资额。

　　２００２年８月３０日，华东电子在烟台市工商行政管理部门注册成立，并领取了《企业法人营业执照》。

　　华东电子改制设立时，其４５０万元注册资本中包含全体股东的无形资产（系计算机软件著作权等）出资计２，５２３，６１４．５１元，无形资产出资比例超过当时华东电子注册资本的２０％，根据当时有效的公司法的规定存在一定的瑕疵。为弥补该等瑕疵，华东电子已于２０１０年６月２２日召开临时股东会，决定华东电子的现有全体股东按其目前实际的出资比例向华东电子增加资本投入共计２，５２３，６１４．５１元。根据华东电子提供的会计转账凭证，华东电子已于２０１０年６月２９日将应付全体股东的税后股利共计２，５２３，６１４．５１元转为华东电子的资本公积。

　　４、２００７年国有股权转让

　　２００７年４月２３日，经烟台市人民政府国有资产监督管理委员会以烟国资产权［２００７］１３号文《关于同意烟台华东电子软件技术有限公司国有股权转让方案的批复》，同意烟台港集团有限公司（由烟台港务局改制成立）持有的华东电子２５％的股权以不低于５２５．５７万元的价格在烟台联合产权交易中心挂牌转让。上述股权转让价格的定价依据为烟台永大会计师事务所有限公司出具的烟永会评报字［２００７］１号《关于烟台华东电子软件技术有限公司资产评估报告书》所评估的华东电子在评估基准日２００６年１０月３１日的整体价值２，１０２．２８万元，华东电子上述评估值较账面净资产值增加４８．７９％。上述评估结果业经烟台市国资委以烟国资评估［２００７］９号文核准。

　　经过烟台联合产权交易中心法定的公开挂牌程序后，并经烟台联合产权交易中心以烟产权鉴字第０７０１００９号《产权交易凭证》确定本次国有产权转让的受让方为以王夕众为代理人的华东电子自然人股东。２００７年６月２５日，王夕众代表华东电子职工股东以５２５．５７万元价格受让烟台港集团有限公司持有的华东电子１１２．５万元出资额，并将股权转让价款支付完毕。

　　５、２００７年股权调整

　　２００７年７月６日，公司股东会决定，将购买的烟台港集团有限公司所持华东电子２５％的股份转让予自然人股东，具体转让出资额及比例如下：

　　■

　　注：上述股权转让中，王夕众代全体自然人股东持有７．３２％的出资额。

　　２００７年，李青、张宏明、张志刚、史爱丽、曲昌文、刘振因离开公司，分别将持有的华东电子３．６００万元、３．６００万元、４．６６２万元、４．６６２万元、９．３２４万元、９．３２４万元出资额，共３５．１７２万元出资额（占华东电子注册资本的７．８２％）转让给王夕众。王夕众对上述出资额的受让系代全体自然人股东受让，其权益由全体自然人股东享有。

　　经上述股权调整后，公司股权结构情况如下：

　　■

　　注：王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有３０．１６％的出资额。

　　６、２００９年增资

　　２００９年３月３０日，公司召开股东会，决定由全体股东同比例向公司增资５５０万元，其中全体股东以现金同比例增加注册资本４５０万元，以公司公积金同比例转增注册资本１００万元。本次增资后，公司注册资本增加到１，０００万元。２００９年４月３日，烟台中山会计师事务所出具烟中会验字［２００９］第１９号《验资报告》，对本次出资情况进行了验证。

　　本次增资后，公司股权结构如下：

　　■

　　注：１、王夕众上述出资中包含代全体自然人股东持有３０．１６％的出资额；

　　２、根据烟台市公安局芝罘分局户籍证明，马术宏曾用名马树宏，张堃曾用名张坤，刘炼钢曾用名刘连刚；

　　３、上述股东中，胡向平和刘桂滨系夫妻关系。

　　７、２０１０年股权结构调整

　　２０１０年６月，华东电子召开股东会，全体股东一致同意以华东电子１００％的股权出资设立烟台华东电子科技有限公司，并将由王夕众名义持有的股权全部落实到相应自然人股东名下。２０１０年６月２５日，烟台华东在烟台市工商行政管理部门注册成立，注册资本１，０００万元，其中首次出资额为３００万元，出资方式为货币资金。２０１０年６月２８日，烟台华东办理了全体股东以华东电子１００％股权作为出资的全部工商登记手续。至此，华东电子成为烟台华东的全资子公司。截至本报告出具日，烟台华东股权结构如下：

　　■

　　三、华东电子控制关系

　　１、股权结构

　　华东电子目前为烟台华东的全资子公司。烟台华东股东现为３０名自然人，股权结构较为分散，各股东出资比例均未超过１０％，无控股股东、实际控制人，因此华东电子亦无实际控制人。华东电子的产权关系图如下：

　　■

　　２、章程、协议中及其他可能对本次交易产生影响的安排

　　华东电子现有公司章程、协议等文件不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。

　　四、华东电子组织结构及管理团队

　　（一）组织结构

　　华东电子组织结构如下图所示：

　　■

　　（二）管理团队

　　华东电子的管理团队包括董事长王志洁，公司董事兼总经理程庆威，公司董事兼副总经理王夕众、张安波、刘钟禹、曲光辉，公司董事李大林，公司副总经理王广君。上述人员均为公司股东，其介绍见本报告书“第三节 交易对方情况／二、交易对方股东详细情况”。

　　五、华东电子最近两年及一期的主要财务指标

　　天健正信已对华东电子最近两年及一期的财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（２０１０）ＮＺ字第１００１０２号审计报告。华东电子最近两年及一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　■

　　六、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　１、最近三年资产评估情况

　　２００７年６月，烟台港集团有限公司将其持有的华东电子２５％股权转让给以王夕众为代表的华东电子自然人股东。为本次股权转让提供作价依据，烟台永大会计师事务所对华东电子企业整体价值以２００６年１０月３１日为评估基准日进行了资产评估，评估值为２，１０２．２８万元，并出具了烟永会评报字［２００７］１号评估报告书。

　　２０１０年６月，华东电子全体自然人股东以其所持有的华东电子１００％股权设立烟台华东。北京国友大正资产评估有限公司对华东电子１００％股权以２００９年１２月３１日为评估基准日进行了资产评估，评估值为４，６６３．２０万元，并出具了国友大正评报字（２０１０）第１３０号资产评估报告。

　　本次交易中，安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。采用收益法进行评估，交易标的在评估基准日的评估价值为１７，１０２．８２万元；采用资产基础法进行评估，交易标的在评估基准日的评估价值为４，８１７．９４万元。本次交易以收益法的评估结果作为交易定价的依据。本次交易资产评估增值的主要原因是收益法评估对华东电子无形资产价值及其未来盈利能力提升的体现。

　　２、最近三年的重大资产交易情况

　　华东电子最近三年未发生重大资产交易情况。

　　３、最近三年的增资及改制情况

　　华东电子最近三年增资情况详见本节“二、华东电子历史沿革”。华东电子最近三年未发生改制情况。

　　七、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）资产权属情况

　　１、固定资产

　　天健正信已对华东电子最近两年及一期的财务报告进行了审计，并出具了天健正信审（２０１０）ＮＺ字第１００１０２号审计报告。根据华东电子经审计的财务报告，截至２０１０年６月３０日，华东电子主要固定资产如下：

　　单位：元

　　■

　　其中，房屋及建筑物具体情况如下：

　　■

　　注：上述烟房权证莱字第Ａ１２３９号的房屋建筑物中含面积为２，７５６．８３㎡的投资性房地产。

　　上述房产中，烟房权证莱字第Ａ１２３９号、烟房权证莱字第０１３９９１号、烟房权证莱字第０１３９９２号已设定抵押权，具体情况如下：

　　■

　　２、主要无形资产

　　（１）土地使用权证

　　■

　　注：上述国有土地使用权已设定质押。

　　除上述国有土地使用权外，华东电子已取得房屋所有权证号分别为烟房权证莱字第０１３９９１号、第０１３９９２号、第０１８９９８号的房产所对应的土地国有土地使用权证号为烟莱国用（２００４）第２０６７号，用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为１２，０８６．８０㎡，终止日期为２０５４年６月１９日，坐落于烟台市莱山区迎春大街１３３号附１号内。因上述房产的出售方尚未对上述《国有土地使用证》办理分割登记手续，华东电子尚未取得上述房产所对应的《国有土地使用证》。截至本报告出具日，上述房产所对应的土地使用权分割登记手续正在办理之中。

　　（２）软件产品登记证书

　　■

　　（３）软件著作权

　　■

　　（４）专利证书

　　华东电子拥有专利１项，专利申请受理通知书４项。专利证书具体情况如下表所示：

　　■

　　专利申请受理通知书具体情况如下所示：

　　■

　　（５）商标

　　■

　　（６）华东电子的业务资质

　　■

　　注：计算机信息系统集成三级资质证书首次颁发日期为２００６年６月１９日，换发日期为２０１０年６月１１日。

　　（７）华东电子所获得的认证及荣誉证书

　　■

　　（８）承担的国家级科研计划项目

　　■

　　（二）对外担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，华东电子不存在应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。

　　（三）主要负债情况

　　截至２０１０年６月３０日，华东电子负债总额为３７，２７４，９９３．１８元，其中流动负债为３６，２４９，９９３．１８元，非流动负债１，０２５，０００．００元。

　　八、交易标的评估情况说明

　　（一）交易标的评估概述

　　根据国信评估出具的皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。

　　采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１０年６月３０日，交易标的评估价值为４，８１７．９４万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１０年６月３０日，交易标的评估价值为１７，１０２．８２万元。

　　本次交易拟购买的资产价格以国信评估出具的皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为１７，１０２．８２万元。

　　（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

　　１、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析

　　资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。

　　评估机构在对华东电子的股东全部权益价值进行评估的时候，对华东电子的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究，并根据《企业价值评估指导意见（试行）》第四十四条“注册资产评估师应当在评估报告中披露所有影响评估分析、判断和结论的评估假设和限定条件，并就其对评估结论的影响进行必要说明”。在评估报告中，主要假设前提如下：

　　（１）国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化。

　　（２）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

　　（３）资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。

　　（４）被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续经营。

　　（５）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。

　　（６）被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（７）被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　（８）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（９）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　（１０）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。

　　（１１）被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整。

　　（１２）被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有１５％的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

　　（１３）当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估报告书一般会失效。

　　２、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

　　资产评估基本方法包括市场法、资产基础法和收益法。进行企业价值评估时，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股权权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其适用条件为：（１）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（２）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的。

　　收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。

　　根据对华东电子经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为华东电子在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。同时，由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。

　　由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜采用市场法进行评估。

　　根据以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

　　（三）资产基础法评估结果及变动分析

　　１、资产基础法评估结果

　　以资产基础法评估的评估结果为４，８１７．９４万元，账面净资产为３，８２０．９６万元，评估增值９９６．９８万元，增值率为２６．０９％。详见下表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　２、资产基础法评估增值主要原因

　　（１）流动资产

　　评估增值５１．７３万元、增值率０．９３％，主要原因为：①应收账款评估增值８．００万元，系按账龄分析确定评估值，导致评估减值７６．５３万元；坏账准备评估为零，导致评估增值８４．５３万元；②其他应收款评估增值１８．７８万元，评估范围内的其他应收款未发现有无法收回的坏账损失，坏账准备评估为零，导致评估增值；③存货评估增值２４．９５万元，系在用周转材料评估增值。

　　（２）投资性房地产

　　评估增值３８７．９９万元，增值率为１２９．４０％。主要原因为：房屋建筑物（含土地）为早期购买并按成交价格形成账面成本，账面值较低。近年所在地区房价涨幅较大，本次评估反映的是评估基准日的市场价值，故而增值较大。

　　（３）房屋建筑物

　　评估增值５６４．３３万元，增值率为３８．３８％。主要原因为：房屋建筑物 （含土地）为早期购买并按成交价格形成账面成本，账面值较低。近年所在地区房价涨幅较大，本次评估反映的是评估基准日的市场价值，故而增值较大。

　　（４）机器设备

　　评估价值减值３．０５万元，减值率为１．８４％。主要因为： ①车辆评估增值３２．４０万元，主要原因是被评估单位财务计提折旧过快所致；②电子设备评估减值３５．４５万元，主要原因是电子设备评估基准日的购置价相对于原始购置时市场价格下降以及电子设备重置全价按不含增值税购置价考虑所致。

　　（５）递延所得税资产

　　评估值减值４．０２万元，减值率１３．０１％，主要原因为：提取坏账准备形成的递延所得税资产评估时以评估确定的应收款项减值金额所形成的递延所得税额作为评估值导致略减。

　　（四）收益法评估结果及变动分析

　　１、收益法评估模型的选取

　　收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。根据本次评估对象的具体情况采用未来收益折现法对委托评估的资产负债进行评估，预期收益采用股权现金流量。

　　评估值＝未来收益期内各期的收益现值之和＋溢余资产

　　■

　　其中：

　　（１）Ｆｔ（股权现金流量）＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金的变动－偿还银行贷款

　　（２）ｎ（收益年期）

　　根据华东电子实际的生产经营情况，本次预测假设企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至２０１５年，２０１５年后Ｆｔ保持稳定。

　　（３）ｉ（折现率）

　　本次评估采用以权益自由现金流量折现确定所有者权益的价值，对应的折现率采用权益资本成本，权益资本成本的确定采用资本定价模型ＣＡＰＭ。

　　折现率采用资本定价模型ＣＡＰＭ求取，在ＣＡＰＭ中：

　　Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ） ＋Ｒｕ

　　式中：Ｒｅ――股权回报率，即折现率ｉ

　　Ｒｆ――无风险报酬率

　　β――风险系数

　　Ｒｍ――市场回报率

　　Ｒｕ――企业特定风险系数

　　①无风险报酬率Ｒｆ

　　在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过５年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次预估无风险收益率。

　　②市场回报率Ｒｍ

　　选取深综指数，取２０００年１月１日至２００９年１２月３１日的十年几何平均数。

　　③风险系数β

　　选取同行业且规模类似的可比上市公司，通过查阅Ｗｉｎｄ数据库，得到其剔除财务杠杆的β值算术平均值作为风险系数β。

　　④企业特定风险系数Ｒｕ

　　华东电子为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，故需通过企业特定风险系数Ｒｕ进行调整。综合考虑华东电子与可比上市公司在融资渠道、品牌及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，确定华东电子特定风险系数Ｒｕ。

　　将上述数据代入ＣＡＰＭ 公式中，计算出华东电子的股权回报率Ｒｅ。

　　（４）溢余资产

　　本次评估中对溢余资产的界定根据华东电子公司资产的实际情况确定。

　　２、华东电子１００％股权价值计算过程

　　本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来５年的收益状况。并采用永续增长模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的经营价值。需要明确的是，由于企业资产配置不同，企业价值还应当包括溢余资产的价值。

　　评估步骤具体如下：

　　（１）确定预测期间内交易标的净收益和股权自由现金流量

　　预测期为评估基准日２０１０年６月３０日至２０１５年１２月３１日，即２０１０年评估基准日后剩余期间和其后５个完整的会计年度，预测期间内交易标的净收益和股权自由现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　国信评估出具的评估报告显示：２０１１年至２０１５年交易标的营业收入增长率分别为２４．７３％、２０．００％、１５．００％、１０．００％和５．００％；净利润增长率分别为２１．７８％、２１．９３％、１４．９４％、８．６０％和１．６６％。为应对２００８年爆发的国际金融危机的冲击，２００９年以来我国提出了扩大内需、加大交通等基础建设投资等一系列宏观经济政策，港航业已逐步摆脱国际金融危机的不利影响，建设投资项目陆续启动且不断增加，大批工程配套的信息化建设也随之启动和增加。华东电子现有合同金额较大的丹东港信息化建设项目２００９年下半年开始启动，太仓港建设项目２００９年底开始投资，但是由于港航信息化建设一般在工程后期启动，因此对２００９年投资的带动效应主要在２０１０年体现，华东电子截至２０１０年６月３０日已签署合同金额约为１．１０亿元，因此预测华东电子２０１０年收入较２００９年将有大幅增长。２０１１年营业收入递增２４．７３％，２０１２年营业收入递增２０．００％，２０１３年营业收入递增１５．００％，２０１４年营业收入递增１０．００％，２０１５年的营业收入递增５．００％，以后趋于稳定。

　　从国信评估报告可以得出：２０１０年至２０１５年华东电子预测实现营业收入的复合增长率为１４．７３％，预测实现净利润的复合增长率为１３．５１％：①从交易标的的历史经营状况来看，华东电子２００５年至２００９年营业收入年均复合增长率为２３．０２％、净利润年均复合增长率为４６．１９％，相对于历史数据而言，本次资产评估预期收益增长率是较为谨慎的；②从行业未来发展前景分析，受益于国家加大交通行业投资、物流行业振兴和建设物联网的政策，华东电子面临重要的业务发展机遇，目前华东电子已经在港航物流信息化服务外包和技术运行维护服务业务方面进行了充分准备，未来业务发展空间广阔。华东电子２０１０年业务发展势头良好，截至２０１０年６月３０日已签署合同金额约为１．１０亿元。

　　（２）确定折现率

　　股权资本成本采用资本定价模型ＣＡＰＭ求取，在ＣＡＰＭ中：

　　Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ） ＋Ｒｕ

　　式中：Ｒｅ――股权回报率，即折现率ｉ

　　Ｒｆ――无风险报酬率

　　β――风险系数

　　Ｒｍ――市场回报率

　　Ｒｕ――企业特定风险系数

　　① Ｒｆ的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。国信评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过５年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，本次评估的无风险收益率为３．４５％。

　　②风险系数β的确定

　　因华东电子为非上市公司，故先求出三个参照对比的上市公司的β系数，以三公司无财务杠杆的β系数平均值，作为此次评估的β系数。

　　经分析同行业上市公司的基本情况，国信评估选取业务规模与被评估资产相近的金智科技、延华智能、中信国安作为样本参照公司。通过ｗｉｎｄ资讯分析系统查询得出三参照公司无财务杠杆的β系数分别为０．７７１３、０．７０６１、０．８１５１。平均β计算如下：

　　β＝（０．７７１３＋０．７０６１＋０．８１５１）／３＝０．７６４２

　　③市场预期收益率Ｒｍ的确定

　　市场预期收益率Ｒｍ，为市场上期望报酬率即证券市场上广泛证券收益率，因上述样本参照公司均在深圳证券交易所上市交易，本次评估取２０００年至２００９年深证综指为分析对象，分别计算每年深圳综指的收益率，得出１０年的平均收益率为１１．５６％。

　　④企业特定风险系数Ｒｕ的确定

　　考虑到被评估企业为非上市公司，在公司品牌及市场影响力、经营管理规范程度等方面与上市公司相比存在差距，故Ｒｕ取３％。

　　⑤股权资本成本Ｒｅ的确定

　　Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｕ

　　＝３．４５％＋０．７６４２×（１１．５６％－３．４５％）＋３％

　　＝１２．６５％

　　即折现率为１２．６５％。

　　（３）确定交易标的在预测期末的终值

　　对于交易标的在２０１５年末的价值，按照永续增长模型来计算，即假定交易标的在２０１６年之后，收益状况能够保持在２０１５年的水平。计算公式如下：

　　交易标的在２０１５年末的经营价值 ＝年股权自由现金流量／股权资本成本

　　根据上述公式测算，得出交易标的在２０１５年末的股权自由流量现值为１０，６０６．７３万元。

　　（４）未来收益期内各期的收益现值之和

　　以企业股权资本成本（即折现率）对交易标的未来的息后现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和为１６，４１４．９９万元。

　　（５）溢余资产评估值的确定

　　华东电子房产证号为烟房权证莱字第Ａ１２３９号的综合楼，面积５，５１３．６６㎡。根据华东电子的业务发展情况及未来经营规划，华东电子决定将上述综合楼中的２，７５６．８３㎡房屋用作投资性房地产对外出租，其余面积作为自身经营生产办公用房。截至评估基准日，华东电子上述投资性房地账面原值４２８．８５万元，账面净值２９９．８４万元，部分房屋（合同约定建筑面积１，３５０㎡）已对外出租，租赁期至２０１０年年底。上述投资性房地产在华东电子未来收益期内无需自用；该房屋未来将用于出租，上述预测收益额不包括其租赁收益，本次评估作为溢余资产，评估价值为６８７．８３万元。

　　（６）评估值的确定

　　综上所述，采用收益法确定的评估值为：

　　单位：万元

　　■

　　３、收益法评估结果

　　在持续经营前提下，评估机构采用资本定价模型计算股权资本成本进而确定折现率，对未来年度内交易标的的息后现金流量进行折现计算，得出交易标的的未来收益期内各期的收益现值之和，在此基础上加上溢余资产评估值，得到交易标的的股权价值为１７，１０２．８２万元，交易标的账面净资产为３，８２０．９６万元，评估增值１３，２８１．８６万元，增值率为３４７．６１％。

　　４、收益法评估增值的原因

　　收益法评估增值的原因主要是交易标的存在不可确认或难以计量的无形资产

　　（１）对企业无形资产价值的体现

　　华东电子从事计算机应用服务业，账面未反映其所拥有的软件著作权、生产技术、销售网络、客户关系等无形资产的价值，收益法评估结论对此予以了体现。

　　目前华东电子是国家高新技术企业、软件企业，国家首批行业信息技术应用推广服务机构示范企业、国家信息化试点工程企业、山东省首批软件工程技术中心、山东省信息服务业认定企业、山东省服务外包重点企业。公司拥有质量管理体系认证证书和计算机信息系统集成资质证书（三级）。公司具有较强的自主创新能力，承担了“科技型中小企业技术创新基金项目”２项、“国家发改委国家信息化试点项目”１项，目前拥有专利１项、专利申请受理通知书４项、软件产品证书１２项、计算机软件著作权１９项、商标２项。

　　华东电子是我国较早专业从事港航信息化建设的企业，在业内树立了良好的品牌形象和客户关系。公司拥有国内港口客户超过１００家，主要分布在国内沿海地区、长江流域，其中集装箱码头客户４０多家、散杂货码头客户２０多家、船舶代理客户５０多家。

　　（２）体现了企业未来盈利能力的增强

　　华东电子于１９９８年成立，一直从事港口、航运信息化业务，目前为我国港航信息化领域的主导企业，公司在细分市场上具有较强的核心竞争力和持续盈利能力，近五年主营业务收入整体呈增长态势，盈利状况良好。

　　(下转B7版)