证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１０－０２５
北京久其软件股份有限公司
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议于２０１０年９月２日以通讯方式召开，会议通知已于２０１０年８月３１日发出。会议应参加董事７人，实际参加董事７人，公司全体监事列席会议。在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于增资北京北邮中望信息科技有限责任公司的议案》；
《北京久其软件股份有限公司对外投资公告》详见２０１０年９月４日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
北京久其软件股份有限公司
董事会
２０１０年９月４日
证券代码：００２２７９ 证券简称：久其软件 公告编号：２０１０－０２６
北京久其软件股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
１、北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“本公司”）与北邮中望信息科技有限责任公司（以下简称“北邮中望”）于２０１０年８月１７日签订了《增资入股意向协议书》。２０１０年９月２日，久其软件、张少锋、广东新华南方软件外包有限公司、北京北邮资产经营有限公司、梁雄健、叶培大、司亚清共同签订了《北京北邮中望信息科技有限责任公司增资扩股协议书》，拟对北邮中望进行增资扩股。
北邮中望本次增资总计６９１万元人民币，其中，久其软件作为新增股东，用自有资金增资６００万元人民币，其他股东共增资９１万元。增资后，北邮中望的注册资本由３０９万元人民币增至１０００万元人民币，久其软件占其总股本的７０．９６４％，将成为北邮中望的控股股东。
２、本交易已经公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关制度规定，本交易无须经股东大会审议。
３、北邮中望与本公司不存在关联关系，本次增资不属于关联交易。
二、交易对手方介绍
１、北京北邮资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区西土城路１０号
法定代表人：杨放春
注册资本：１１５９４万元
主要经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；投资管理；企业与资产的受托管理。
股东情况：北京邮电大学持有１００％的股份
２、广东新华南方软件外包有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资）
住所：广州市南沙经济开发区金岭北路９３号中银大厦３１１房
法定代表人：余正生
注册资本：２７５０万元
主要经营范围：承接国内外计算机软件和网络工程、软件培训、软件增值业务、软件咨询、专业认证咨询、相关软硬件及网络维护服务；医药信息咨询。
股东情况：香港新华科技集团有限公司持有６０％的股份、广东拓思软件科学园公司持有２０％的股份、香港佳誉集团持有２０％的股份。
３、叶培大，男、中国国籍
４、梁雄健，男、中国国籍
５、司亚清，男、中国国籍
６、张少锋，男、中国国籍
以上２个法人及４位自然人与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
１、标的公司基本情况
北邮中望信息科技有限责任公司
成立时间：２０００年５月１７日
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地：北京市海淀区文慧园北路８号南北楼南楼Ａ６０１室
法定代表人：梁雄健
注册资本：３０９万元
营业执照注册号：１１０１０８００１３４２９４０
主要经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；承接计算机网络工程；批发计算机及外围设备、仪器仪表、电子元器件。
该公司２０００年５月１７日经北京市工商行政管理局海淀分局批准成立，注册资本为３００万元，法定代表人梁雄健；２０１０年４月７日，公司实行增资，注册资本增至３０９万元，此次增资经北京安瑞普会计师事务所有限公司审验，并出具了安瑞普验字（２０１０）第２０１９号验资报告。
北邮中望是一家软件开发企业，主要从事信息领域的管理咨询、技术研究、产品开发、培训、服务外包和ＩＴ专业维护等工作，拥有多项自主知识产权的软件产品和解决方案。
北邮中望经审计的最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２００９年１２月３１日 |
| 资产总额 | ２，８９７，５１８．７７ | ２，０８１，３５５．８１ |
| 负债总额 | ６，０１９，２３０．３９ | ４，８０９，９８０．４２ |
| 应收账款 | ２，７４５，９５６．１４ | １，３０８，００６．９６ |
| 净资产 | －３，１２１，７１１．６２ | －２，７２８，６２４．６１ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年 |
| 营业收入 | ４，７９０，５８６．７５ | ３，４０６，９３７．０９ |
| 营业利润 | －５７２，６５５．０９ | －２，０２５，３３６．０９ |
| 净利润 | －４８３，０８７．０１ | －１，７１３，３７０．５３ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －４９８，０６０．５９ | －２，６０２，９７９．６９ |
注：以上财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字［２０１０］第１－１７９６号审计报告。
２、出资方式
原股东广东新华南方软件外包有限公司以货币现金方式向北邮中望投资１０万元人民币、梁雄健以货币现金方式投资３０万元人民币、司亚清以货币现金方式投资３６万元人民币；原股东北京北邮资产经营有限公司及叶培大不参与本次增资，并同意放弃优先认缴出资权；久其软件作为新增股东以货币出资方式投资北邮中望６００万元、张少锋作为新增股东以货币现金方式投资１５万元人民币。
本次增资总计６９１万元人民币，增资扩股后，北邮中望的注册资本由３０９万元人民币增至１０００万元人民币，增资前后的股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 |
| 股东名称 | 出资总额
（万元） | 股权比例 | 股东名称 | 出资总额
（万元） | 股权比例 |
| 北京北邮资产经营有限公司 | ９０．００ | １２％ | 北京北邮资产经营有限公司 | ９０．００ | ２．１９３％ |
| 广东新华南方软件外包有限公司 | １２５．２５ | ５１％ | 广东新华南方软件外包有限公司 | １３５．２５ | １０．５０２％ |
| 叶培大 | ３０．９０ | １０％ | 叶培大 | ３０．９０ | １．８２７％ |
| 梁雄建 | ３０．９０ | １０％ | 梁雄健 | ６０．９０ | ５．３７６％ |
| 司亚清 | ３１．９５ | １７％ | 司亚清 | ６７．９５ | ７．３６４％ |
| | | | 北京久其软件股份有限公司 | ６００．００ | ７０．９６４％ |
| | | | 张少锋 | １５．００ | １．７７４％ |
| 合计 | ３０９．００ | １００％ | 合计 | １０００．００ | １００％ |
四、对外投资合同的主要内容
１、 投资金额：６００万元人民币
支付方式：银行转账支付
支付期限：协议签订之日起一个月内，按协议内容足额缴纳出资
２、定价依据
依据大信会计师事务有限公司出具的《大信审字［２０１０］第１－１７９６号审计报告》，以及北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《六合正旭评报字【２０１０】第２２７号＜北京久其软件股份有限公司拟对北邮中望信息科技发展有限责任公司增资项目资产评估报告书＞》，以北邮中望最近一年又一期经审计净资产和评估值为定价基础，经双方协商确定，本公司增资人民币６００万元，并且获得北邮中望７０．９６４％股权。
３、支付款项的资金来源：公司自有资金
４、标的公司董事会安排
本次收购资产完成后，北邮中望现有组织机构和相应职权发生变化，将重新组建新一届公司董事会，新一届董事会由７名董事组成；其中，本公司推荐４人进入其董事会，其他股东推荐３人进入其董事会。
５、协议生效
协议自各方均签署完成之日起生效（法人股东对此次增资扩股事宜，须获得其相应权力机构的批准）。
６、违约条款
由于协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中规定的义务，导致其他方各方及其董事、职员、代理人的利益受到侵害或损失的，违约方应就因此而产生的一切责任和费用向其他各方及其董事、职员、代理人承担相应的责任并支付由此全部的经济赔偿，但是由于不可抗力，或者其他各方及其董事、职员、代理人的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司与北邮中望在业务、市场、技术等方面存在优势互补的关系，根据公司深入考察和分析，认为北邮中望对通信行业有较深研究，且拥有良好的产品及解决方案，未来发展前景较好。此次增资符合公司战略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。该项投资成功，将有利于公司在通信行业的业务拓展，并提高公司盈利能力；该项投资也可能因北邮中望在市场、技术、人员等方面的经营风险而产生投资风险，不能达到投资目的或产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响。
六、其他
关于此次增资事宜，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
北京久其软件股份有限公司
董事会
２０１０年９月４日
