董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件置于本公司董事会办公室供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海强生控股股份有限公司董事会
二〇一〇年九月
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、重组报告书、重大资产重组报告书 |
指 |
上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
本公司、公司、上市公司、强生控股 |
指 |
上海强生控股股份有限公司，股票代码：６００６６２ |
久事公司 |
指 |
上海久事公司 |
强生集团 |
指 |
上海强生集团有限公司 |
发行对象、交易对方 |
指 |
久事公司和强生集团 |
巴士出租 |
指 |
上海巴士出租汽车有限公司 |
巴士租赁 |
指 |
上海巴士汽车租赁服务有限公司 |
巴士国旅 |
指 |
上海巴士国际旅游有限公司 |
市东出租 |
指 |
上海巴士市东出租汽车有限公司 |
市西出租 |
指 |
上海巴士市西出租汽车有限公司 |
市北出租 |
指 |
上海巴士市北出租汽车有限公司 |
巴士驾驶员培训 |
指 |
上海巴士机动车驾驶员培训有限公司 |
宝隆出租 |
指 |
上海宝隆巴士出租汽车有限公司 |
舒乐出租 |
指 |
上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司 |
长宁出租 |
指 |
上海长宁巴士出租汽车有限公司 |
宝隆集团 |
指 |
上海宝隆（集团）有限公司 |
大丰巴士 |
指 |
大丰市巴士汽车服务有限公司 |
申强出租 |
指 |
上海申强出租汽车有限公司 |
申公出租 |
指 |
上海申公出租汽车有限公司 |
长海出租 |
指 |
上海长海出租汽车有限公司 |
强生租赁 |
指 |
上海强生汽车租赁有限公司 |
庆浦租赁 |
指 |
上海强生庆浦汽车租赁有限公司 |
强生旅游 |
指 |
上海强生旅游有限公司 |
强生国旅 |
指 |
上海强生国际旅行社有限责任公司 |
强生水上旅游 |
指 |
上海强生水上旅游有限公司 |
强生科技 |
指 |
上海强生科技有限公司 |
教培中心 |
指 |
上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司 |
强生人力资源 |
指 |
上海强生人力资源有限公司 |
强生拍卖 |
指 |
上海强生拍卖行有限公司 |
强生广告 |
指 |
上海强生广告有限公司 |
申强投资 |
指 |
上海申强投资有限公司 |
强生修理 |
指 |
上海强生集团汽车修理有限公司 |
便捷货运 |
指 |
上海强生便捷货运有限公司 |
巴士股份 |
指 |
上海巴士实业（集团）股份有限公司（现更名为华域汽车系统股份有限公司），股票代码：６００７４１ |
拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产、标的公司 |
指 |
巴士出租１００％股权、巴士租赁７０％股权、巴士国旅８５％股权、申强出租１００％股权、申公出租１００％股权、长海出租３３．３３％股权、强生租赁１５．７９％股权、庆浦租赁１５．８０％股权、强生旅游１００％股权、强生国旅１００％股权、强生水上旅游１００％股权、强生科技７３．４４％股权、教培中心１００％股权、强生人力资源７０％股权、强生拍卖４８．７８％股权、强生广告１５％股权 |
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行 |
指 |
本公司拟向久事公司及强生集团发行股份购买其持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产的行为 |
重组预案 |
指 |
本公司于２０１０年８月２日公告的《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
《发行股份购买资产协议》 |
指 |
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》 |
《补充协议》 |
指 |
本公司与久事公司、强生集团签署的《向特定对象发行股份购买资产之补充协议》 |
Ｂ２Ｂ |
指 |
Ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｔｏ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ，是企业对企业之间的营销关系 |
Ｂ２Ｃ |
指 |
Ｂｕｓｉｎｅｓｓ ｔｏ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ，是企业对个人之间的营销关系 |
审计、评估基准日 |
指 |
２０１０年６月３０日 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上海市国资委 |
指 |
上海市国有资产监督管理委员会 |
上交所、交易所 |
指 |
上海证券交易所 |
海通证券、独立财务顾问 |
指 |
海通证券股份有限公司 |
国浩、法律顾问 |
指 |
国浩律师集团（上海）事务所 |
中瑞岳华 |
指 |
中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
东洲评估 |
指 |
上海东洲资产评估有限公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重大资产重组管理办法》 |
指 |
中国证券监督管理委员会证监会令第５３号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
重组报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了拟购买资产及本次交易完成后本公司２０１０年度和２０１１年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）资产交割日的不确定性
本次重大资产重组中拟购买资产交割的前提条件包括：本次交易获得上海市国资委批准、公司股东大会通过，以及中国证监会核准；久事公司和强生集团因本次交易将触发以要约方式收购强生控股的义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读重组报告书“第十一章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险分析及对策”相关内容。
（一）整合风险
巴士出租、巴士租赁以及巴士国旅均属于久事公司旗下的资产，而本次拟注入资产也包括部分强生集团旗下的相关资产，这些资产之间与强生控股之间的整合，不是简单的加总，也不是单纯地将一个企业的经营要素注入另一个企业，其根本目的还是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环境。通过对人员、财务、资本等生产要素的系统性安排，使并购后的企业具备更强的竞争力。但是在整合的过程中，可能出现文化差异或经营理念差异，导致上述资产之间的整合效果低于预期。因此，本次重组面临着后续的整合风险。
（二）政策风险
目前，各地对出租车运营的定位有所差异，出租车运价、出租车承包费标准、出租车营运证管理、出租车整体定位等均受政府部门相关政策的影响。上述政策方面的变动将直接影响上市公司的盈利能力和整体运营方针。因此，公司面临政府调整出租车行业标准等政策风险。汽车租赁行业目前监管政策相对并不明朗，未来随着行业发展的需要以及市场规范运行的需要，政府部门可能出台针对汽车租赁行业的法律法规，具体政策的出台和实施对公司的汽车租赁业务可能产生一定影响。
（三）市场风险
近年来，上海城市地铁、轻轨建设发展迅速，轨道交通网络不断延伸，这将对出租车客流产生一定的影响。同时，公交车辆的档次也逐年提高，线网调整进一步优化，与轨道交通衔接更加紧密，新农村建设使得村村通公交，私家车入市量也是逐年增加，这些都会在一定程度上影响出租车的客源。此外，汽车租赁行业属于一般性竞争领域，而出租车运营行业在上海也已经形成了几大出租车运营商竞争的格局，汽车销售、汽车维修、旅游服务等业务板块均处于全面向各类经营者开放的状态，产业内部重组和整合不断，市场集中度较为分散，市场竞争日趋激烈，难以获取超额行业垄断利润。
（四）经营风险
财产风险即公司运营体系中最基础的车辆损失风险。无论是出租车运营、汽车租赁以及汽车服务，其业务都是依赖于汽车作为载体。目前汽车作为相对价值较高的资产较易成为不法分子的犯罪目标。此外，交通事故也是造成汽车财产损失的重要因素之一。上述情况均对上市公司财产安全构成一定风险。第三者责任风险是出租车行业面临的主要风险，由于出租车每天穿梭于城市的大街小巷，越是雨雪天气生意就越好，加上出租车行驶里程长、损耗大、驾驶人员驾驶时间较长等自有特点造成较其他５座以下汽车风险高。交通事故发生率高，医疗等费用支出大，是出租车行业面临的主要风险。
（五）人力资源风险
公司所在的出租车运营、汽车租赁以及汽车服务业需要大量的具有熟练技能的工人。同时公司作为一个庞大的管理系统，需要管理数以万计的车辆和人员。虽然公司建立了有吸引力的薪酬体系和针对性的激励制度保持经验丰富的经营团队的稳定性，但由于上海市出租车行业规定，出租车及汽车租赁司机目前仍然仅向上海市当地户籍市民开放，驾驶员潜在市场储备不足，因此驾驶员的流失可能对公司业务造成不利影响。
（六）大股东控制风险
本次发行前强生集团作为强生控股控股股东，持有强生控股３２．５１％股份。本次非公开发行后，久事公司将持有１５．９７％股份，强生集团将持有３１．９１％股份，久事公司和强生集团合计持有的股份比例将进一步提高。如果久事公司和强生集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（七）审批风险
本次重大资产重组尚需以下批准或核准方可实施：（１）上海市国资委批准本次交易；（２）本公司股东大会批准本次交易；（３）中国证监会核准本次重大资产重组方案；（４）中国证监会豁免久事公司和强生集团的要约收购义务等。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（八）股市风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策、以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司做强做大主业的需要
上海市出租车运营领域历经多次整合已经基本形成大众、强生、巴士、海博、锦江五家大型出租车运营公司统领市场的格局，其中强生出租和巴士出租均隶属于久事公司。强生控股作为久事公司出租车运营板块的唯一一家上市公司，面临来自其他几家公司的竞争。
在上市公司发展过程中，由于出租车营运证的增长受到政策限制，只能通过在存量市场中收购的模式进行扩张，因此上市公司在整体扩张的节奏上难以实现较快增长。此外，由于出租车行业受到人工、燃油等成本上升的影响，利润空间增长有限。为进一步提升上市公司的整体盈利能力和综合竞争力，上市公司面临进一步整合资源、降低单位运营成本、寻求新的利润增长点等发展过程中的调整要求。
基于上市公司主营业务可持续发展的需要，久事公司、强生集团作为上市公司的实际控制人及第一大股东，将其持有的出租车运营等相关业务板块资产整体注入上市公司，为上市公司未来发展提供良好平台。此外，久事公司、强生集团还将旗下汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产注入上市公司，有力地充实和完善了上市公司主营业务，增强上市公司可持续发展能力。
（二）上海市出租车行业产业整合的需要
随着上海市城市规模扩大、人口增长以及市民对公共交通需求的不断攀升，上海市交通运营体系面临严峻挑战。提高城市交通运营效率，合理配置运输资源成为上海市交通运营体系面临的重要课题。出租车运营作为城市公共交通运营体系的重要环节，其自身的调整也成为上海市整体公交运营体系的重点工作之一。
目前上海市出租车运营领域经过多年的发展，已经形成了相对稳定的市场格局。但随着城市发展的需要，对出租车运营提出了更高的要求，只有通过进一步整合才能更加有效地提高上海市整体交通运营体系的效率，更加合理地配置有限的运输资源。
通过本次重组，久事公司及强生集团将其拥有的未上市出租车运营类资产全部整合注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将拥有１２，０００余辆出租车，占上海全市出租车保有量的２５％以上，成为上海市乃至全国范围内最大的出租车运营公司。通过本次重组，上海市出租车运营资源更加集中，对进一步提高出租车运营系统效率、缓解城市运输资源紧张具有重要意义。
二、本次交易的目的
（一）解决控股股东、实际控制人与上市公司之间存在的同业竞争问题
２００８年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团２０％的股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团４５％股权，成为上市公司实际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，久事公司、强生集团经过充分论证，决定通过本次重大资产重组，将上述两家公司持有的出租车运营、汽车租赁等相关资产整体注入上市公司，以彻底解决控股股东、实际控制人在交通运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。
（二）提升上市公司盈利水平
上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。
本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业务的目标。本次久事公司、强生集团将其持有的所有出租车运营、汽车租赁以及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水平方面获得了有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整合协同效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则
三、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案
本次交易方案为：本公司拟向久事公司、强生集团发行股份购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具体包括：久事公司持有的３家公司股权，分别为巴士出租１００％股权、巴士租赁７０％股权、巴士国旅８５％股权；以及强生集团持有的１３家公司股权，分别为申强出租１００％股权、申公出租１００％股权、长海出租３３．３３％股权、强生租赁１５．７９％、庆浦租赁１５．８０％、强生旅游１００％股权、强生国旅１００％股权、强生水上旅游１００％股权、强生科技７３．４４％股权、教培中心１００％股权、强生人力资源７０％股权、强生拍卖４８．７８％股权以及强生广告１５％股权。
以２０１０年６月３０日为评估基准日，拟购买资产按资产评估值作价１，６８５，９５６，９２２．９８元。本次发行价格为７．０３元／股，发行股份总量为２３９，８２３，１７４股，其中向久事公司发行１６８，２２２，９８９股，向强生集团发行７１，６００，１８５股。
二、本次发行股份情况
强生控股本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
（二）发行方式及发行对象
向特定对象即久事公司、强生集团非公开发行Ａ股股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第六届董事会第八次会议决议公告日，即２０１０年８月２日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本公司向特定对象非公开发行Ａ股的发行价格为人民币７．１１元／股。由于在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司发生分红事项，根据交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，调整后发行价格确定为７．０３元／股。
（四）发行数量
本公司合计向久事公司及强生集团非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数＝拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格
拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产的交易价格和发行价格的计算，本次向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为２３９，８２３，１７４股。其中，向久事公司发行１６８，２２２，９８９股，向强生集团发行７１，６００，１８５股。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
久事公司及强生集团承诺：“自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起３年内不转让本公司拥有上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
（七）期间损益
拟购买资产在相关期间（审计评估基准日＜不含当日＞至实际交割日＜含实际交割日当日＞期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。
各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
２０１０年６月１１日，公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究涉及本公司的重大事项，本公司股票自２０１０年６月１７日起停牌。
２０１０年７月２６日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。２０１０年７月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交易的相关议案。
２０１０年７月２９日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重大资产重组可行性方案的批复。
２０１０年７月２９日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于２０１０年８月２日恢复交易。
２０１０年９月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案。
２０１０年９月１日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的正式方案。
２０１０年９月２日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，本公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。
(下转B19版)
