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2010年9月4日 星期 放大 缩小 默认
上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案(摘要)

  (上接B17版)

  第五节 交易对方名称

  一、久事公司

  ■

  二、强生集团

  ■

  第六节 拟购买资产定价情况

  根据本公司与久事公司、强生集团集团签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》,本次交易中拟购买资产的作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》所确定的评估值为依据,各方确定的拟购买资产的交易价格为1,685,956,922.98元,其中久事公司用于认购股份的资产作价1,182,607,617.22元,强生集团用于认购股份的资产作价503,349,305.76元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。

  根据经中瑞岳华审计的拟购买资产模拟合并报表和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,截至2010年6月30日,拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为111,600.92万元,评估价值为168,595.69万元,评估增值为56,994.77万元,增值率为51.07%。

  关于本次拟购买资产评估的详细情况,请参见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”、“第六章 拟购买资产主营业务情况”以及“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

  第七节 本次交易构成关联交易

  由于本次交易的对方为本公司关联方即控股股东强生集团以及实际控制人久事公司,根据上交所《上市规则》关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易。

  第八节 本次交易构成重大资产重组

  本次拟购买资产2009年末经审计的模拟合并报表资产总额为25.88亿元,本公司2009年末经审计的合并报表资产总额为29.18亿元,本次拟购买资产2009年末合并报表资产总额占本公司2009年末合并报表资产总额的比例为 89%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条的规定,本次交易构成重大资产重组,同时由于涉及非公开发行股份购买资产,故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第九节 其他事项说明

  一、本次交易与重组预案的调整事项

  为彻底解决久事公司下属公司与上市公司在出租车及相关业务方面的同业竞争问题,2010年8月,巴士出租与宝隆集团签订股权转让协议,宝隆集团将其持有的大丰巴士68.15%股权转让给巴士出租,本次股权转让完成后,巴士出租持有大丰巴士90.37%股权。大丰巴士本次股权转让完成后,其存在的同业竞争问题将得到彻底解决。

  二、关于重组预案中披露的股权划转及改制事项

  (一)本次交易涉及的股权划转与转让主要包括:

  1、上海申公实业有限公司将持有的申强出租11.63%的股权划转至强生集团,申强投资将持有的申强出租76.88%股权划转至强生集团;

  2、上海申公实业有限公司将持有的申公出租11.63%的股权划转至强生集团,申强投资将持有的申公出租76.88%股权划转至强生集团;

  3、申强投资将持有的强生水上旅游9.33%股权划转至强生集团,强生旅游将持有的强生水上旅游8.75%股权划转至强生集团,强生国旅将持有的强生水上旅游5.25%股权划转至强生集团;

  4、申强投资将持有的强生修理5%股权划转至申强出租;

  5、申强投资将持有的强生租赁15.79%股权划转至强生集团;

  6、申强投资将持有的庆浦租赁15.80%股权划转至强生集团;

  7、强生旅游将持有的强生国旅47.54%股权划转至强生集团;

  8、申强投资将持有的便捷货运25%股权划转至申强出租;

  9、申强投资将持有的强生广告15%股权划转至强生集团;

  10、申强投资将持有的强生人力资源40%股权划转至强生集团;

  11、上海巴士实业集团资产经营有限公司将持有的巴士国旅85%股权划转至久事公司;

  12、巴士出租将持有的宝隆集团71%股权划转至久事公司;

  13、宝隆集团将持有的宝隆出租67.45%股权转让至巴士出租。

  截至本报告书签署日,上述股权划转及转让的相关手续及工商变更登记工作已经全部办理完毕。

  (二)本次交易涉及的标的资产改制事宜

  截至本报告书签署日,本次交易涉及的两家公司即强生旅游与教培中心的公司制改制工作已经全部完成,并已完成工商变更登记工作。

  三、后续计划

  在本次重组完成后,为减少管理层级,强生集团拟将其持有的全部上市公司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后,久事公司将直接持有上市公司47.88%股权,成为上市公司控股股东与实际控制人。

  第三章 上市公司情况介绍

  

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 公司设立和历次股本变动及重大重组情况

  一、公司设立情况

  本公司原名上海浦东强生出租汽车股份有限公司,经上海市人民政府办公厅沪府办(1991)155号文批准,于1992年2月1日以募集方式设立。发起人为上海市出租汽车公司、上海文汇报社、中国人民建设银行上海市信托投资公司、上海陆家嘴金融贸易区开发公司、上海市上投实业公司五家全民所有制企业。设立时注册资本1,800万元,折合股本1,800万股,其中发起人认购1,080万股,社会公开募集720万股。公司设立时股本结构为:

  ■

  二、公司设立后历次股本变动情况

  1992年2月12日,经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第1号文批准,公司发行股票1,800万元,每股面值10元,计180万股。发起人单位投资入股108万股,向社会个人公开发行72万股(包括向公司内部职工发行14.4万股)。1993年6月14日,经上海证券交易所上证上(93)字第2039号文审核批准,公司向社会个人公开发行的72万股股票上市交易。同年,公司股票拆细为每股面值1元,公司总股本变更为1,800万股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字(93)第325号验资报告。公司发行后股本结构如下:

  ■

  1993年9月11日,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)085号文批准,公司按10股送1股配9股的比例向老股东送配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字(93)第560号验资报告。送配股后股本结构如下:

  ■

  1994年,公司实施1993年度利润分配方案。从资本公积金中向全体股东每10股送5股。送股后股本结构如下:

  ■

  1994年10月1日,经上海市证券管理办公室沪证办(1994)112号文批准,公司按10股配3股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字(94)第665号验资报告。配股后股本结构如下:

  ■

  1995年,公司实施1994年度利润分配方案,向全体股东每10股送2股。送股后股本结构如下:

  ■

  1996年,公司实施1995年度利润分配方案,向全体股东每10股送1.5股。送股后股本结构如下:

  ■

  1996年9月17日,经上海市证券管理办公室沪证字(1996)098号文和中国证券监督管理委员会证监上字(1996)9号文复审通过,公司按10股配2.6股的比例向全体股东配股。大华会计师事务所有限公司为此出具了华业字(96)第1185号验资报告。配股后股本结构如下:

  ■

  1997年,公司实施1996年度利润分配方案,向全体股东每10股送2股转增8股。送转后股本结构如下:

  ■

  1998年2月12日,经上海市证券管理办公室沪证司(1997)149号文同意及中国证券监督管理委员会证监上字(1998)18号文复审批准,公司按每10股配1.5股比例向全体股东进行配股。同时,社会公众股股东还可在自愿的基础上,根据持股数量最多按10:1的比例受让配股。上海会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(98)第1027号验资报告。转配股后股权结构如下:

  ■

  1998年7月,公司名称变更为上海强生出租汽车股份有限公司。

  根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上海证券交易所的安排,公司总数33,637,680股的转配股于2000年5月8日上市流通。公司股本结构变更为:

  ■

  2001年,公司实施2000年度利润分配方案,向全体股东每10股送1股。送股后股权结构如下:

  ■

  2001年8月,公司名称变更为上海强生控股股份有限公司。

  2003年初公司股份总数原为309,034,440股,后增至309,036,663股,是因本公司历年来送股转增采用四舍五入办法计算的累计增加的零股未及时调整,公司年初股份总数与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的实际存管数309,036,663股相差2,223股。据此调整后股本结构如下:

  ■

  2004年,公司实施2003年度利润分配方案,向全体股东每10股送3.5股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(2004)第1049号验资报告。送股后股本结构如下:

  ■

  2005年,公司实施2004年度利润分配方案,向全体股东每10股送2股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(2005)第1270号验资报告。送股后股本结构如下:

  ■

  2006年6月26日,公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案,公司非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股作为对价。2006年9月5日,公司实施了股权分置改革方案。实施后公司股本结构如下:

  ■

  2007年9月5日,上海国民实业有限公司持有的本公司有限售条件的流通股3,743,787股上市流通。公司股本结构如下:

  ■

  2008年,公司实施2007年度利润分配方案,向全体股东每10股送3股。上海上会会计师事务所有限公司为此出具了上会师报字(2008)第1882号验资报告。送股后股权结构如下:

  ■

  三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  目前,公司控股股东为强生集团,公司实际控制人为久事公司。最近三年,公司控股股东未发生变化。2008年9月16日,上海现代建筑设计(集团)有限公司将其持有的强生集团20%的股权无偿划转给久事公司,相关股权划转完成后,久事公司持有强生集团45%股份,成为强生集团的控股股东,公司实际控制人由上海强生集团有限公司职工持股会变更为久事公司。2009年12月8日,上海强生集团有限公司职工持股会将其持有的强生集团35%的股权转让给久事公司,相关股权转让完成后,久事公司持有强生集团80%股份。2010年7月1日,上海房地(集团)公司将其持有的强生集团20%的股权转让给久事公司,相关股权转让完成后,久事公司持有强生集团100%股份,截止本报告签署日,本次股权转让涉及的工商登记事项已经变更完毕。

  公司最近三年未发生重大资产重组事项。

  第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

  一、近三年主营业务发展情况

  公司主要从事出租汽车营运、汽车修理和汽车销售业务。2007年度、2008年度和2009年度实现的主营业务收入分别为191,211.71万元、139,700.98万元和129,361.62万元。最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下:

  单位:万元

  ■

  ■

  二、最近三年主要财务情况

  (一)资产、负债等指标

  ■

  注:上市公司最近三年财务数据已经审计。

  (二)收入、利润等指标

  ■

  第四节 公司控股股东及实际控制人情况

  一、本公司控股股东概况

  截至本报告书签署日,强生集团直接持有本公司26,449.58万股,持股比例为32.51%,为本公司的控股股东。强生集团基本情况详见第四章“交易对方情况”中的第二节“上海强生集团有限公司概况”。

  二、本公司实际控制人概况

  本公司的实际控制人为久事公司,法定代表人张惠民。久事公司于1987年12月12日成立,注册资本252.7亿元,是上海市国资委直接管理的国有独资综合性投资企业。主要经营活动包括利用国内外资金,投资及综合开发经营,房地产开发经营、出租、出售,咨询业务,实业投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营)。久事公司基本情况详见第四章“交易对方情况”中的第一节“上海久事公司概况”。

  三、本公司控股关系图

  ■

  第五节 公司前十大股东情况

  截至2010年6月30日,公司前十大股东及其持股数量和比例情况如下:

  ■

  其中,上海强生集团有限公司持有的限售股份数量为264,495,799股,解除限售的日期分别为2009年9月5日(40,676,951股),2010年9月5日(40,676,950股),2011年9月5日(183,141,898股)。截至2010年6月30日,公司控股股东上海强生集团有限公司尚未向公司提出解禁要求,故原定于2009年9月5日解禁的40,676,951股有限售条件股份尚未解禁。

  第四章 交易对方情况

  

  第一节 上海久事公司概况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  久事公司(原名上海九四公司)系1987年2月经上海市人民政府以沪府[1987]15号文批准成立的国有企业,是上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司。1987年4月,经上海市人民政府沪府[1987]54号文批准同意,上海九四公司更名为上海久事公司。1987年12月12日,久事公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。经历次增资,截至本报告书签署日,久事公司注册资本为252.7亿元。

  三、最近三年主要业务状况和财务指标

  (一)主要业务状况

  久事公司作为上海市国有投资经营控股公司,以政府性项目为主要投资方向,通过筹措国内外资金,参与和完成上海市政府规划的重大项目的投资,发挥国有资本的导向和带动作用。久事公司以“政府性项目、市场化运作”的模式,致力于城市基础设施的建设和管理,为上海市经济和社会的发展做出了积极贡献。

  截至2009年12月31日,久事公司总资产2,650.99亿元,归属于母公司所有者权益626.69亿元;2009年度,久事公司实现营业收入158.29亿元,归属于母公司所有者净利润5.81亿元。

  (二)最近三年主要财务指标

  1、财务状况

  单位:万元

  ■

  2、经营成果

  单位:万元

  ■

  四、久事公司股权结构及下属企业情况

  (一)股权结构图

  久事公司为上海市国资委直接管理的国有独资的综合性投资公司,股权结构图如下:

  ■

  (二)按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

  ■

  注1:上海强生集团有限公司主要业务包括出租车运营和房地产开发与经营。本次拟注入资产为其旗下出租车运营及相关资产。上海强生集团有限公司股权结构详见本章第二节“四、强生集团股权结构及下属企业情况”。

  五、久事公司与上市公司之间关系

  本次重组前,久事公司通过强生集团间接持有本公司32.51%股份,为本公司的实际控制人。本次交易完成后,久事公司将直接及间接合计持有本公司47.88%的股份,仍为本公司实际控制人。因此,本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日,本公司无在久事公司任职的关联董事。

  六、久事公司及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

  截至本报告书签署日,久事公司及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

  第二节上海强生集团有限公司概况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  强生集团前身为上海市出租汽车公司。1996年2月,经上海市建设委员会沪建经(95)第1026号、上海市公用事业管理局沪用企(1995)第1456/3号文批准,改建为上海强生经济发展(集团)公司。1998年11月,经上海市国资委、上海市建设委员会沪国资企[1997]235号、上海市公用事业管理局沪用经管(1998)第1910号文批准,上海强生经济发展(集团)公司改制为国有独资有限责任公司,名称变更为上海强生集团有限公司。

  截至2006年12月31日,强生集团注册资本为3亿元,其中上海强生集团有限公司职工持股会占35%,久事公司占25%,上海房地(集团)公司占20%,上海现代建筑设计(集团)有限公司占20%。

  2008年9月,强生集团召开股东会,同意上海现代建筑设计(集团)有限公司将其持有的20%股权无偿划转给久事公司。

  2009年12月,强生集团召开股东会,同意上海强生集团有限公司职工持股会将其持有的35%股权转让给久事公司。

  2010年7月,强生集团召开股东会,同意上海房地(集团)公司将其持有的20%股权转让给久事公司,相关的工商变更登记事项已经完成。截至本报告书签署日,久事公司持有强生集团100%股权。

  三、最近三年主要业务状况和财务指标

  (一)主要业务情况

  强生集团成立于1996年2月,注册资本为人民币30,000万元。截至2009年12月底,公司总资产54.6亿元,所有者权益24.6亿元,其中归属于母公司所有者权益12.6亿元。强生集团主要业务涵盖出租车运营板块、房产板块、旅游板块及其他板块。

  强生集团是上海市城市交通运营重点企业,为上海市交通运营面貌的改变作出了重要贡献,企业品牌也越来越受到广大市民的关注,强生集团被评为全国文明服务示范窗口、全国用户满意服务企业、上海市文明单位、上海市安全生产标兵企业、上海市计量、物价信得过单位。

  强生集团2009年末出租汽车数量达到6,000余辆。强生集团不断挖掘潜力,提高管理质量,通过技术改造,2009年日均电话叫车调派量达到1.85万车次,较上年增长10%,占上海市出租汽车电调量的50%以上。2009年强生出租汽车在上海市纠风办组织的行风政风测评中荣获行业第一名,在乘客满意度指数测评中荣获行业第二名。

  “强生”出租汽车经上海市著名商标认定委员会复审通过,再次被认定为上海市著名商标。“强生旅游”荣获上海市名牌产品称号。

  根据上海市企业联合会和上海市企业家协会的资料,强生集团列2009年度上海企业100强第85位,上海服务业企业50强第41位。

  (二)最近三年主要财务指标

  1、财务状况

  单位:万元

  ■

  2、经营成果

  单位:万元

  ■

  四、强生集团股权结构及下属企业情况

  (一)股权结构图

  强生集团为久事公司下属全资子公司,股权结构如下:

  ■

  (二)按照产业类别划分的下属企业产权及控制关系情况

  ■

  五、强生集团与上市公司之间关系

  本次重组前,强生集团直接持有本公司32.51%股份,为本公司的第一大股东。本次交易完成后,强生集团将直接持有本公司31.91%的股份,仍为本公司第一大股东。因此,本次交易不会导致本公司控制权的变化。截至本报告书签署日,在强生集团任职的关联董事情况如下:

  ■

  六、强生集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

  截至本报告书签署日,强生集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

  第五章 交易标的基本情况

  本公司拟向久事公司、强生集团发行股份,以购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产,具体包括:久事公司持有的3家公司股权,分别为巴士出租100%股权、巴士租赁70%股权、巴士国旅85%股权;以及强生集团持有的13家公司股权,分别为申强出租100%股权、申公出租100%股权、长海出租33.33%股权、强生租赁15.79%股权、庆浦租赁15.80%股权、强生旅游100%股权、强生国旅100%股权、强生水上旅游100%股权、强生科技73.44%股权、教培中心100%股权、强生人力资源70%股权、强生拍卖48.78%股权以及强生广告15%股权。

  根据经中瑞岳华审计的财务报告和东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,本次拟购买资产账面净值(即标的公司母公司股东权益乘以久事公司、强生集团持股比例)、评估价值和增减值情况如下:

  单位:万元

  ■

  第一节 巴士出租100%股权

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  巴士出租成立于1998年9月,由上海巴士实业股份有限公司(后更名为上海巴士实业(集团)股份有限公司、上海巴士公交(集团)有限公司)、上海巴士新新汽车服务公司(以下简称“巴士新新”)、上海巴士弘华实业有限公司(以下简称“巴士弘华”,后更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司)出资设立,注册资本为8,000万元,其中:上海巴士实业股份有限公司出资7,200万元,占90%股权,巴士新新出资600万元,占7.5%股权,巴士弘华出资200万元,占2.5%股权。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会验(98)字第195号验资报告验证。

  1999年3月,巴士出租召开股东会,同意巴士出租注册资本增加17,000万元,其中:上海巴士实业股份有限公司增资15,300万元,巴士新新增资1,400万元,巴士弘华增资300万元。本次出资已经上海黄埔公瑞会计师事务所出具的上黄公会验(99)字第151号验资报告验证。本次增资完成后,巴士出租注册资本增至25,000万元,其中:上海巴士实业股份有限公司出资22,500万元,持有90%股权,巴士新新出资2,000万元,持有8%股权,巴士弘华出资500万元,持有2%股权。

  2000年8月,巴士出租召开股东会,同意巴士出租注册资本增加10,000万元,其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司增资9,000万元,巴士新新增资1,000万元。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上公师报字(2000)字第0525号验资报告验证。本次增资完成后,巴士出租注册资本增至35,000万元,其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司出资31,500万元,占90%股权,巴士新新出资3,000万元,占8.571%股份,巴士弘华出资500万元,占1.429%股权。

  2002年6月,上海巴士投资管理发展有限公司吸收合并上海巴士弘华实业有限公司;2003年5月,上海巴士弘华实业有限公司注销,2004年1月,上海巴士投资管理发展有限公司更名为上海巴士实业集团资产经营有限公司。

  2004年12月,巴士出租召开股东会,同意巴士出租注册资本增加4,000万元,其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司增资3,600万元,巴士新新增资342.86万元,上海巴士实业集团资产经营有限公司增资57.14万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3809号验资报告验证。本次增资完成后,巴士出租注册资本增至39,000万元,其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司出资35,100万元,占90%股权,巴士新新出资3,342.86万元,占8.571%股权,上海巴士实业集团资产经营有限公司出资557.14万元,占1.429%股权。

  2005年3月,巴士出租召开股东会,同意巴士出租注册资本增加6,000万元,其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司增资5,400万元,巴士新新增资514.09万元,上海巴士实业集团资产经营有限公司增资85.91万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]1961号验资报告验证。本次增资完成后,巴士出租注册资本增至45,000万元,其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司出资40,500万元,占90%股权,巴士新新出资3,856.95万元,占8.571%股权,上海巴士实业集团资产经营有限公司出资643.05万元,占1.429%股权。

  2006年7月,巴士出租召开股东会,同意巴士新新和上海巴士实业集团资产经营有限公司分别将持有的8.571%和1.429%股权全部转让给上海巴士实业(集团)股份有限公司。本次股权转让后,上海巴士实业(集团)股份有限公司持有巴士出租100%股权。

  2007年5月,巴士出租召开股东会,同意巴士出租注册资本增加15,000万元,由上海巴士实业(集团)股份有限公司单独增资15,000万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3633号验资报告验证。本次增资完成后,巴士出租注册资本增至60,000万元,上海巴士实业(集团)股份有限公司持有巴士出租100%股权。

  2009年3月,巴士出租召开股东会,并根据上海市国资委批复(沪国资委产[2008]498号),同意上海巴士实业(集团)股份有限公司将100%股权转让给久事公司。本次股权转让后,久事公司持有巴士出租100%股权。

  截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,巴士出租股权结构如下:

  ■

  三、最近三年主要业务发展情况

  巴士出租是专业从事出租汽车服务的运营企业,已取得上海市出租汽车经营资格证书。巴士出租拥有市区营运车辆5,000余辆、租赁车600余辆,已发展成以出租汽车服务为主,汽车租赁为辅的综合性营运服务企业。

  经过十余年的经营,巴士出租品牌得到了社会和乘客的认可。在上海市出租汽车行业开展的乘客满意度指数测评中,巴士出租2005-2009年五年四次获得行业第一;2004年,巴士出租被国际认证联盟(IQNET)授予“管理卓越奖”;2006年,巴士出租荣获“全国出租汽车行业规范管理先进企业”称号;巴士出租分别于2005年度、2007年度、2009年度三次荣获“上海名牌”称号;2008年获得“上海市著名商标”称号;2005-2006年度、2007-2008年度连续二届获得“上海市文明单位”称号;2008年,巴士出租还先后荣获“全国用户满意企业”、“上海市质量金奖”等荣誉称号。

  四、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据经中瑞岳华审计的财务报告,巴士出租最近两年一期合并财务报表数据如下:

  (一)资产负债情况(单位:万元)

  ■

  (二)收入利润情况(单位:万元)

  ■

  (三)主要财务指标

  ■

  注:拟购买资产主要财务指标中,全面摊薄净资产收益率系以该(期)年度归属于母公司股东净利润直接除以该(期)年末归属于母公司股东权益的结果。下同。

  五、资产评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z3号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,巴士出租资产评估情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据,前述两年一期的财务数据为合并报表数据,下同。

  对巴士出租资产评估主要增减值分析如下:

  巴士出租评估增值主要为非流动资产评估增值38,023.17万元,评估增值率57.55%。其中:

  (一)长期股权投资账面值为44,756.09万元,评估值为67, 087.44万元,评估增值22,331.35万元,评估增值率49.90%。由于会计准则要求对子公司的投资按成本法核算,长期股权投资账面成本与应占子公司权益份额形成的差异为8,870.61万元。如按照权益法调整,长期股权投资评估增值13,460.74万元,增值率25.10%。

  (二)无形资产账面值为12,775.99万元,评估值为29,093.61万元,评估增值16,317.62万元,评估增值率为127.72%。主要是部分出租车营运证账面未反映价值,本次对出租车营运证统一按无形资产25万元/张进行了评估,造成评估增值。评估具体增减值原因请见重组报告书“第十章第二节 本次交易资产评估的合理性”。

  六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  (一)最近三年资产评估情况

  2009年3月,巴士出租召开股东会,同意上海巴士实业(集团)股份有限公司将100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1号资产评估报告为依据,并经上海市国资委沪国资评核[2008]18号《关于上海巴士实业(集团)股份有限公司部分资产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告,以2008年5月31日为评估基准日,以资产基础法为评估结论,巴士出租净资产评估值为133,320.65万元,净资产账面价值为71,020.88万元,评估增值62,299.77万元,增值率为87.72%。主要增值原因为巴士出租拥有的出租车营运证评估增值以及巴士出租本部及下属长期股权投资单位略有增值所致。

  (二)最近三年交易情况

  2009年3月,巴士出租召开股东会,同意上海巴士实业(集团)股份有限公司将100%股权转让给久事公司。

  除上述情况之外,巴士出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  (一)巴士出租主要资产的权属状况

  巴士出租主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

  (二)巴士出租对外担保情况

  截至2010年6月30日,巴士出租对外担保及反担保情况如下:

  2010年4月28日,巴士出租和上海巴士四汽公共交通有限公司共同为上海巴士公交(集团)有限公司向上海公共交通卡股份有限公司10,000万元的贷款提供连带责任担保,担保期限为2010年4月28日-2011年4月25日;巴士出租向银行借款38,700万元,由上海巴士公交(集团)有限公司提供担保,巴士出租以原值为36,530.52万元的营运车辆,以及原值为1,668.50万元的无形资产提供反担保。

  截至本报告书签署日,上述担保及反担保已解除。

  (三)巴士出租主要负债情况

  根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,巴士出租母公司主要负债情况如下表:

  ■

  八、主要子公司

  ■

  (一)上海巴士市东出租汽车有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  市东出租(原名“上海百龙出租汽车服务公司”)成立于1992年12月24日,系由黄浦区副食品供应站、上海恒通商行出资设立,注册资本为230万元。1993年12月,由于上海恒通百货商行资金未到位,上海百龙出租汽车服务公司改为由黄埔区副食品供应站独资设立,注册资本为220万元。

  1998年8月,市东出租改制为有限责任公司,并更名为上海巴士百龙出租汽车有限公司,经历次增资后,注册资本增至1,000万元,其中:上海巴士实业股份有限公司出资900万元,占90%股权,巴士新新出资100万元,占10%股权。

  经历次增资及股权转让后,2001年6月,市东出租注册资本增至8,000万元,其中巴士出租出资4,080万元,占51%股权,上海巴士实业(集团)股份有限公司出资3,920万元,占49%股权。

  2002年7月,市东出租更名为上海巴士市东出租汽车有限公司。

  2006年7月,市东出租召开股东会,同意上海巴士实业(集团)股份有限公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后,巴士出租持有市东出租100%股权。

  截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,市东出租股权结构如下:

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况

  市东出租是专业从事出租汽车服务的运营企业,拥有上海市出租汽车经营资格证书。市东出租地处上海市浦东新区,拥有营运车辆1,000余辆,经营区域主要以上海市区为主,兼顾出省业务。

  4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据经中瑞岳华审计的财务报告,市东出租最近两年一期合并财务报表数据如下:

  (1)资产负债情况(单位:万元)

  ■

  (2)收入利润情况(单位:万元)

  ■

  (3)主要财务指标

  ■

  (二)上海巴士市西出租汽车有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  市西出租前身为上海吉良出租汽车服务公司,于1993年9月16日设立,系上海勘察院工会独家出资,注册资本为500万元。

  1996年11月,上海吉良出租汽车服务公司改制为有限责任公司,并更名为上海吉良出租汽车服务有限公司,注册资本为500万元。改制及股权转让后,股权结构为:上海岩土工程勘察设计研究院工会出资255万元,占51%股权;上海吉良出租汽车服务有限公司职工持股会出资145万元,占29%股权;自然人石志辉出资100万元,占20%股权。

  1998年7月,上海岩土工程勘察设计研究院工会、上海吉良出租汽车服务有限公司职工持股会、自然人石志辉分别将股权转让给上海巴士实业股份有限公司和上海巴士弘华实业有限公司。本次股权转让完成后,市西出租股权结构为:上海巴士实业股份有限公司占82.4%股权;上海巴士实业集团资产经营有限公司占17.6%股权。

  2001年6月,经历次增资及股权转让后,市西出租注册资本增至8,000万元。其中:巴士出租出资4,080万元,占51%股权;上海巴士实业(集团)股份有限公司出资3,920万元,占49%股权。

  2006年9月,经市西出租股东会审议通过,上海巴士实业(集团)股份有限公司将49%股权转让给巴士出租。本次股权转让后,巴士出租持有100%股权。

  截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,市西出租股权结构如下:

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况

  市西出租是专业从事出租汽车服务的运营企业,拥有上海市出租汽车经营资格证书。市西出租拥有营运车辆900余辆,经营区域主要以上海市区为主,致力于为顾客提供优质便利的出行服务。

  4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据经中瑞岳华审计的财务报告,市西出租最近两年一期合并财务报表数据如下:

  (1)资产负债情况(单位:万元)

  ■

  (2)收入利润情况(单位:万元)

  ■

  (3)主要财务指标

  ■

  (三)上海巴士市北出租汽车有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  市北出租(原名上海爱使汽车服务公司)成立于1992年9月23日,系由上海爱使电子设备股份有限公司独家出资设立,注册资本为700万元。本次出资已经立信会计师事务所出具的(92)验本—714号验资报告验证。

  2000年12月,上海爱使汽车服务公司进行改制,同时,上海爱使股份有限公司将所持市北出租股权分别转让给上海巴士吉良出租汽车服务有限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司。本次改制及股权转让后,上海巴士吉良出租汽车服务有限公司占51%股权,上海巴士广益出租汽车有限公司占49%股权。

  2002年10月,市北出租召开股东会,同意上海巴士吉良出租汽车服务有限公司和上海巴士广益出租汽车有限公司分别将股权转让给巴士出租、上海巴士实业(集团)股份有限公司。本次股权转让后,市北出租股权结构为:上海巴士实业(集团)股份有限公司占51%股权,巴士出租占49%股权。同年,上海爱使汽车服务有限公司注册资本增至3,000万元,其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司出资1,470万元,占49%股权;巴士出租出资1,530万元,占51%股权。同时企业名称变更为上海巴士市北出租汽车有限公司。

  2003年11月,市北出租召开股东会,同意市北出租注册资本增资5,000万元,其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司增资2,450万元,巴士出租增资2,550万元。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业(2003)3668号验资报告验证。本次增资完成后,市北出租注册资本增至8,000万元。其中,上海巴士实业(集团)股份有限公司出资3,920万元,占49%股权;巴士出租出资4,080万元,占51%股权。

  2006年11月,市北出租召开股东会,同意上海巴士实业(集团)股份有限公司将其持有的49%股权转让给巴士出租。本次股权转让完成后,巴士出租持有市北出租100%股权。

  截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,市北出租股权结构如下:

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况

  市北出租是专业从事出租汽车服务的运营企业,拥有上海市出租汽车经营资格证书。市北出租拥有营运车辆900余辆,经营区域主要以上海市区为主,兼顾出省业务。

  4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据经中瑞岳华审计的财务报告,市北出租最近两年一期合并财务报表数据如下:

  (1)资产负债情况(单位:万元)

  ■

  (2)收入利润情况(单位:万元)

  ■

  (3)主要财务指标

  ■

  (四)上海巴士机动车驾驶员培训有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  巴士驾驶员培训(原名上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司)成立于2000年7月3日,系由巴士出租和上海巴士百龙出租汽车有限公司(后更名为市东出租)出资设立,注册资本100万元,其中,巴士出租出资51万元,占51%股权,上海巴士百龙出租汽车有限公司出资49万元,占49%股权。本次出资已经上海东亚会计师事务所出具的沪东核验(2000)第1010号验资报告验证。

  2002年4月,巴士驾驶员培训召开股东会,同意巴士驾驶员培训注册资本增加300万元,其中:巴士出租增资153万元,上海巴士百龙出租汽车有限公司增资147万元。本次出资已经上海永大会计师事务所出具的永会验资(2002)第103号验资报告验证。本次增资完成后,巴士驾驶员培训注册资本增至400万元,其中:巴士出租出资204万元,占51%股权,上海巴士百龙出租汽车有限公司出资196万元,占49%股权。

  2003年6月,上海巴士出租汽车驾驶员培训有限公司名称变更为上海巴士机动车驾驶员培训有限公司。

  2005年6月,巴士驾驶员培训召开股东会,同意巴士驾驶员培训注册资本减少350万元,其中:巴士出租减资154万元,市东出租减资196万元。本次减资完成后,巴士驾驶员培训注册资本减至50万元,巴士出租占100%股权。

  截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,巴士驾驶员培训股权结构如下:

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况

  巴士驾驶员培训主要经营业务为机动车驾驶员培训,拥有相关经营资质,其主要客户群体为社会学车学员(小型车)。巴士驾驶员培训依靠一批驾驶技术过硬的教练员,经过10年经营,已获得市场认可,并在社会和同类行业中有一定的知名度。

  4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据经中瑞岳华审计的财务报告,巴士驾驶员培训最近两年一期财务报表数据如下:

  (1)资产负债情况(单位:万元)

  ■

  (2)收入利润情况(单位:万元)

  ■

  (3)主要财务指标

  ■

  (五)上海宝隆巴士出租汽车有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  宝隆出租于2005年6月22日成立,系由上海宝隆(集团)有限公司(以下简称“宝隆集团”,其股权结构为:巴士出租占71%股权;上海新宝山资产经营有限公司占18.69%股权;李磊等21名自然人占10.31%股权)、巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司、李磊等21名自然人出资设立,注册资本为5,000万元。其中:宝隆集团出资4,750万元,占95%股权;巴士出租出资177.50万元,占3.55%股权;上海新宝山资产经营有限公司出资46.725万元,占0.93%股权;李磊等21名自然人出资25.775万元,占0.52%股权。本次出资已经上海上会会计师事务所出具的上会师报字(2005)第1241号验资报告验证。

  2010年7月28日,宝隆集团与巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21名自然人签署了股权转让协议,约定将宝隆集团持有95%股权按照上述3家公司/自然人股东持有的宝隆集团自身的股权比例分别转让给巴士出租、上海新宝山资产经营有限公司以及李磊等21个自然人股东。

  本次股权转让完成后,宝隆出租的股权结构为:巴士出租持有71%股权,上海新宝山资产经营有限公司持有18.69%股权,李磊等22个自然人股东(增加1个原宝隆集团自然人股东王金城)持有10.31%股权。

  截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,宝隆出租股权结构如下:

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况

  宝隆出租是专业从事出租汽车服务的运营企业,拥有上海市出租汽车经营资格证书。宝隆出租经营区域主要为上海市区,目前拥有营运车辆1,000余辆,总资产逾1亿元,职工人数约2,000余人。宝隆出租通过了ISO9002质量认证体系,并多次获得用户满意企业的称号。

  4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据经中瑞岳华审计的财务报告,宝隆出租最近两年一期合并财务报表数据如下:

  (1)资产负债情况(单位:万元)

  ■

  (2)收入利润情况(单位:万元)

  ■

  (3)主要财务指标

  ■

  (六)上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  舒乐出租(原名“上海舒乐出租汽车股份有限公司”)成立于1997年12月25日,系经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改审(1997)第019号文批准设立的股份有限公司。

  2002年8月,经上海市人民政府经济体制改革办公室以沪府体改批字(2002)第034号文《关于同意上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司部分股东转让股权和增资扩股的批复》批准,舒乐出租注册资本由5,000万元增至8,400万元,其中:巴士出租出资3,400万元,占40.48%股权;上海舒天(集团)有限公司出资3,400万元,占40.48%股权;交银金融大厦有限公司出资400万元,占4.76%股权;上海宏汇企业发展有限公司出资150万元,占1.79%股权;殷贤德等自然人出资1,050万元,占12.5%股权。公司名称同时变更为“上海舒乐巴士出租汽车股份有限公司”。

  2007年,舒乐出租新增注册资本1,000万元,由8,400万元增至9,400万元,由上海舒天投资(集团)有限公司和上海巴士出租汽车有限公司分别增资225万元和775万元。经历次股权转让及本次增资完成后,舒乐出租的股权结构为:巴士出租持有44.41%的股权,上海舒天投资(集团)有限公司持有44.41%的股权,殷贤德等自然人持有11.18%的股权。

  截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,舒乐出租股权结构如下:

  ■

  3、最近三年主要业务发展情况

  舒乐出租是一家主营出租汽车服务的运营公司,拥有上海市出租汽车经营资格证书。舒乐出租致力于为顾客提供小客车服务业务,以扬招业务为主,部分固定客户、电调业务为辅,为广大市民和中外来宾提供出行便利。截至2009年底,舒乐出租拥有出租车辆约800多辆,服务范围辐射上海市及长三角地区。

  4、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据经中瑞岳华审计的财务报告,舒乐出租最近两年一期合并财务报表数据如下:

  (1)资产负债情况(单位:万元)

  ■

  (2)收入利润情况(单位:万元)

  ■

  (3)主要财务指标

  ■

  九、其他情况

  截至本报告书签署日,巴士出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响巴士出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  第二节 巴士租赁70%股权

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  巴士租赁(原名上海巴士联谊汽车租赁有限公司)成立于2002年1月16日,系由上海巴士联谊客运总公司(后更名为上海巴士联谊旅游客运有限公司)、上海巴士旅游客运有限公司出资设立,注册资本为200万元,其中:上海巴士联谊客运总公司持有90%股权,上海巴士旅游客运有限公司持有10%股权。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报(2001)第752号和沪公约(2001)第785号验资报告验证。

  2002年11月12日,企业名称变更为上海巴士汽车租赁有限公司。

  2004年1月,巴士租赁召开股东会,同意上海巴士旅游客运有限公司将其持有的10%股权转让给上海巴士实业(集团)股份有限公司,同时注册资本增加至6,000万元。股东上海巴士实业(集团)股份有限公司认缴新增注册资本4,180万元,股东上海巴士联谊旅游客运有限公司认缴新增注册资本1,620万元。本次股权转让及增资完成后,巴士租赁股权结构为:上海巴士实业(集团)股份有限公司持有70%股权,上海巴士联谊旅游客运有限公司持有30%股权。本次股权转让及增资已经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验2(2004)第022号验资报告验证。

  2004年10月,巴士租赁召开股东会,同意上海巴士实业(集团)股份有限公司增加对巴士租赁出资1,000万元。本次增资完成后,巴士租赁注册资本增至7,000万元,股权结构为:上海巴士实业(集团)股份有限公司持有74.29%股权,上海巴士联谊旅游客运有限公司持有25.71%股权。本次增资已经上海上咨会计师事务所出具的上咨会验2(2004)第164号验资报告验证。

  2004年11月,巴士租赁召开股东会,同意上海巴士联谊旅游客运有限公司将其持有的25.71%股权转让给上海巴士市南出租汽车有限公司。本次股权转让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2004]3700号验资报告验证。(下转B20版)

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