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2010年9月4日 星期 放大 缩小 默认
上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案(摘要)

  (上接B19版)

2005年2月,巴士租赁召开股东会,同意徐家强等8名自然人对巴士租赁增资1,000万元。本次增资完成后,巴士租赁注册资本增至8,000万元,股权结构为:上海巴士实业(集团)股份有限公司持有65%股权,上海巴士市南出租汽车有限公司持有22.50%股权,徐家强等8名自然人出资持有12.50%股权。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]2202号验资报告验证。

2005年7月,巴士租赁召开股东会,同意新增股东上海金汇丰行企业发展有限公司对巴士租赁增资2,000万元。本次增资完成后,巴士租赁注册资本增至10,000万元,股权结构为:上海巴士实业(集团)股份有限公司持有52%股权,上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权,上海巴士市南出租汽车有限公司持有18%股权,徐家强等8名自然人持有10%股权。同时,同意上海巴士市南出租汽车有限公司将其持有的18%股权转让给上海巴士市东出租汽车有限公司。本次增资和股权转让已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2005]3427号验资报告验证。

2006年6月,巴士租赁召开股东会,同意增加注册资本2,750万元,其中2005年未分配利润转增750万元,现金增资2,000万元。本次增资完成后, 巴士租赁注册资本增至12,750万元,股权结构为:上海巴士实业(集团)股份有限公司持有54.82%股权,上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权,上海巴士市东出租汽车有限公司持有15.18%股权,徐家强等8名自然人持有10%股权。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]3356号验资报告验证。

2006年7月,巴士租赁召开股东会,同意上海巴士市东出租汽车有限公司将其持有的15.18%股权转让给上海巴士实业(集团)股份有限公司。本次股权转让后,巴士租赁的股权结构为:上海巴士实业(集团)股份有限公司持有70%股权,上海金汇丰行企业发展有限公司持有20%股权,徐家强等8名自然人持有10%股权。

2007年3月29日,企业名称变更为上海巴士汽车租赁服务有限公司。

2007年5月,巴士租赁召开股东会,同意以2006年度未分配利润转增注册资本2,250万元,各股东按持股比例增资。本次增资完成后,巴士租赁注册资本增至15,000万元,各股东持股比例不变。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2007]3483号验资报告验证。

2007年6月,巴士租赁召开股东会,同意上海金汇丰行企业发展有限公司将其持有的20%股权转让给上海鼎鹤投资有限公司。

2009年3月,经上海市国资委沪国资委产[2008]498号文批复,巴士租赁召开股东会,同意上海巴士实业(集团)股份有限公司将其持有的70%股权转让给久事公司。

2009年4月,巴士租赁召开股东会,同意以2008年度未分配利润转增注册资本2,250万元。本次增资完成后,巴士租赁注册资本增至17,250万元。本次增资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2009]2877号验资报告验证。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,巴士租赁股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
久事公司12,075.0070.00
上海鼎鹤投资有限公司3,450.0020.00
徐家强等8名自然人1,725.0010.00
合计17,250.00100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

巴士租赁主要业务为向企事业单位、个人提供机动车辆租赁及带驾服务,拥有上海市汽车租赁经营资格证书。巴士租赁现管理车辆约3,000多辆,规模位居上海市前列;营运车辆的车型广泛,从低端的比亚迪F0到高端进口的奔驰、宝马、雷克萨斯,从无污染电瓶汽车到43座大巴;客户资源丰富,拥有上海市大、中型企事业单位以及拜耳、西门子、三菱、德尔福、英特尔等众多世界500强企业客户。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,巴士租赁最近两年一期合并财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年

6月30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动资产11,108.896,727.657,650.55
总资产70,431.2562,006.4165,889.28
总负债49,221.1539,436.4346,766.05
归属于母公司股东权益20,969.8622,332.5118,849.88

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入21,602.8436,332.3935,299.12
营业利润2,418.892,964.933,511.67
利润总额2,809.433,768.973,383.94
归属于母公司股东净利润1,916.353,482.632,622.42

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)69.8963.6070.98
全面摊薄净资产收益率(%)9.1415.5913.91

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z1号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,巴士租赁资产评估情况如下:

单位:万元

主要项目账面价值调整后

账面值

评估价值增减值增值率

(%)

流动资产11,025.9011,025.9011,232.02206.121.87
非流动资产59,023.8759,023.8758,868.88-154.99-0.26
总资产70,049.7770,049.7770,100.9051.130.07
流动负债49,069.0649,069.0649,069.06
非流动负债
净资产20,980.7120,980.7121,031.8451.130.24

对巴士租赁资产评估主要增减值分析如下:

(一)流动资产评估增值206.12万元,增值率1.87%。主要原因为坏账准备评估为零。

(二)非流动资产评估减值154.99万元,增值率-0.26%。其中:

1、固定资产账面净值56,884.01万元,评估净值48,812.39万元,评估减值8,071.62万元,增值率-14.19%,系设备类评估减值造成,车辆市场价格下降导致评估重置价有所下降引起。

2、无形资产账面净值561.89万元,评估净值8,485.00万元,评估增值7,923.11万元,增值率1,410.08%。巴士租赁的无形资产为租赁车牌照,增值的主要原因为部分租赁车辆营运牌照价值原账面未反映。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

(一)最近三年资产评估情况

2009年3月,巴士租赁召开股东会,同意上海巴士实业(集团)股份有限公司将其持有的70%巴士租赁股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ080360062Z31号评估报告为依据,上海市国资委沪国资评核[2008]18号《关于上海巴士实业(集团)股份有限公司部分资产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告,以2008年5月31日为评估基准日,以收益现值法为评估结论,巴士租赁净资产评估值为13,743.63万元,净资产账面价值为17,353.05万元,评估减值3,609.43万元,增值率为-20.80%。

(二)最近三年交易情况

2009年3月,经上海市国资委沪国资委产[2008]498号文批复,巴士租赁召开股东会,同意上海巴士实业(集团)股份有限公司将其持有的70%股权转让给久事公司。

(三)最近三年增资情况

2009年4月,巴士租赁召开股东会,同意以2008年度未分配利润转增注册资本2,250万元。本次增资完成后,巴士租赁注册资本增至17,250万元。

除上述情况外,巴士租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)巴士租赁主要资产的权属状况

巴士租赁主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)巴士租赁对外担保情况

截至2010年6月30日,巴士租赁短期借款37,600万元系由上海巴士公交(集团)有限公司提供担保,同时巴士租赁以营运车辆作为抵押物提供反担保,作为借款反担保的营运车辆原值为25,847.66万元,累计折旧为8,112.06万元,净值为17,735.60万元。

截至本报告书签署日,上述反担保合同已解除。巴士租赁不存在对外担保的情况。

(三)巴士租赁主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,巴士租赁主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计49,069.05100.00
其中:短期借款42,198.0086.00
应付账款2,062.064.20
预收款项101.260.21
应付职工薪酬570.231.16
应交税费682.541.39
应付股利2,295.304.68
其他应付款1,108.872.26

八、 其他情况

截至本报告书签署日,巴士租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响巴士租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排;巴士租赁已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

第三节 巴士国旅85%股权

一、 基本情况

名称上海巴士国际旅游有限公司
法定代表人徐家强
注册资本人民币2,000万元
住所上海市场中路531号5幢501室
主要办公地点上海市重庆南路269号巴士大厦3楼
公司类型有限责任公司(国内合资)
营业执照注册号310109000403579
税务登记证号码国地税沪字310109774326899
成立时间2005年4月22日
经营范围入境旅游业务,国内旅游业务,出境旅游业务,会展会务服务,票务代理。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

二、 历史沿革

巴士国旅于2005年4月22日成立,系由上海巴士实业(集团)股份有限公司、上海巴士新新汽车服务有限公司出资设立,注册资本为500万元,其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司出资300万元,占60%股权;巴士新新出资200万元,占40%股权。本次出资已经上海华晖会计师事务所出具的华会验(2005)第217号验资报告验证。

2006年9月,巴士国旅召开股东会,同意上海巴士实业集团资产经营公司单独增资1,000万元,本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]4147号验资报告验证。本次增资完成后,巴士国旅注册资本为1,500万元。其中:上海巴士实业集团资产经营公司出资1,000万元,占66.67%股权;上海巴士实业(集团)股份有限公司出资300万元,占20%股权;巴士新新出资200万元,占13.33%股权。

2006年12月,巴士国旅召开股东会,同意巴士国旅减资500万元。其中:上海巴士实业(集团)股份有限公司减资300万元;上海巴士新新汽车服务有限公司减资200万元。本次减资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2006]4392号验资报告验证。本次减资完成后,巴士国旅注册资本为1,000万元,上海巴士实业集团资产经营公司持有100%股权。

2008年11月,巴士国旅召开股东会,同意巴士国旅注册资本增加1,000万元,其中:上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700万元;上海叠通商务咨询有限公司增资300万元。本次出资已经上海上审会计师事务所出具的沪审事业[2008]4431号验资报告验证。本次增资完成后,巴士国旅注册资本增至2,000万元,其中:上海巴士实业集团资产经营有限公司出资1700万元,占85%股权;上海叠通商务咨询有限公司出资300万元,占15%股权。

2010年7月27日,久事公司以沪久(2010)103号批复同意上海巴士实业集团资产经营有限公司将其持有的85%股权划转至上海久事公司。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,巴士国旅股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
久事公司1,70085.00
上海叠通商务咨询有限公司30015.00
合计2,000100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

巴士国旅主要从事入境旅游、国内旅游及出境旅游,拥有旅行社业务经营许可证。巴士国旅积累了多年的旅游经验,与各地接待社、酒店、交通部门建立了良好的关系,国内、国际旅游已开设了五十多条常规线路;巴士国旅各营业部已基本覆盖上海市各区,并拥有一批高素质的内部员工和导游队伍,在上海乃至华东地区具有一定的品牌效应。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,巴士国旅最近两年一期财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年

6月30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动资产8,986.056,884.285,351.47
总资产11,666.619,384.997,753.24
总负债9,103.107,115.635,554.36
股东权益2,563.512,269.362,198.88

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入18,162.7030,344.2627,361.18
营业利润309.94198.88145.12
利润总额329.25216.07145.12
净利润294.15192.59135.68

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)78.0375.8271.64
全面摊薄净资产收益率(%)11.478.496.17

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100491024Z2号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,巴士国旅资产评估情况如下:

单位:万元

主要项目账面价值调整后

账面值

评估价值增减值增值率

(%)

流动资产8,986.058,986.059,006.1620.110.22
非流动资产2,680.562,680.562,579.07-101.49-3.79
总资产11,666.6111,666.6111,585.23-81.38-0.70
流动负债9,103.109,103.109,103.10
非流动负债
净资产2,563.512,563.512,482.13-81.38-3.17

对巴士国旅资产评估主要增减值分析如下:

(一)流动资产评估增值20.11万元,增值率0.22%。主要原因是本次评估估计的坏账损失少于原计提的坏账准备金额。

(二)非流动资产评估减值101.49万元,增值率-3.79%。主要是由于长期股权投资评估减值103.64万元。巴士国旅持有上海巴士旅游船务公司50%股权,以权益法核算。评估基准日巴士国旅长期股权投资账面净值2,530.94万元,而上海巴士旅游船务公司评估净资产4,854.60万元,巴士国旅按持股比例享有2,427.30万元,评估减值103.64万元,增值率-4.09%。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

(一)最近三年资产评估情况

2009年4月,上海巴士实业(集团)股份有限公司将上海巴士实业集团资产经营有限公司100%股权转让给久事公司。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字DZ080360062Z1号《资产评估报告》为依据,并经上海市国资委沪国资评核[2008]18号《关于上海巴士实业(集团)股份有限公司部分资产拟出售评估项目的核准通知》同意。根据上述评估报告,以2008年5月31日为评估基准日,以资产基础法为评估结论,巴士国旅净资产评估值为1,129.42万元,净资产账面价值为1,104.57万元,评估增值24.85万元,增值率为2.25%。

(二)最近三年交易情况

2010年7月,巴士国旅召开股东会,同意上海巴士实业集团资产经营有限公司将其持有的85%股权划转至久事公司。

(三)最近三年增资情况

2008年11月,巴士国旅召开股东会,同意巴士国旅注册资本增加1,000万元,其中:上海巴士实业集团资产经营有限公司增资700万元;上海叠通商务咨询有限公司增资300万元。

除上述情况之外,巴士国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)巴士国旅主要资产的权属状况

巴士国旅主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)巴士国旅对外担保情况

截至2010年6月30日,巴士国旅无对外担保事项。

(三)巴士国旅主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,巴士国旅主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计9,103.10100
其中:应付账款195.452.15
预收款项8,185.0789.92
应付股利175.721.93
其他应付款499.855.49

八、 其他情况

截至本报告书签署日,巴士国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响巴士国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排;巴士国旅已取得其他股东放弃优先受让权的同意函。

第四节 申强出租100%股权

一、 基本情况

名称上海申强出租汽车有限公司
法定代表人郭恒发
注册资本人民币7,356万元
住所上海市杨浦区周家嘴路1660号
主要办公地点上海市中华新路457号6号楼
公司类型一人有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号310110000178063
税务登记证号码地税沪字310110630768348号
成立时间1999年3月17日
经营范围汽车出租,道路旅客运输(跨省市),本单位货物运输,配件销售

二、 历史沿革

申强出租成立于1999年3月17日,由申强投资与强生集团共同出资设立,注册资本6,500万元,其中申强投资出资5,655万元,占87%,强生集团出资845万元,占13%。本次出资已经上海沪江诚信会计师事务所出具的沪诚验发(1999)49号验资报告验证。

2005年1月,申强出租召开股东会,同意申强出租注册资本增加856万元,其中上海申公实业有限公司出资855.5028万元,申强投资增资0.2928万元,强生集团增资0.2044万元。本次增资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字(2005)---0839号验资报告验证。本次增资完成后,申强出租注册资本增至7,356万元,其中强生集团出资845.2044万元,占11.49%,申强投资出资5,655.2928万元,占76.88%,上海申公实业有限公司出资855.5028万元,占11.63%。

2010年6月,申强出租召开股东会,同意上海申公实业有限公司将其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团。

2010年8月,申强出租召开股东会,同意申强投资将其持有的76.88%股权无偿划转至强生集团。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,申强出租股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
强生集团7,356.00100.00
合计7,356.00100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

申强出租主营业务为出租汽车服务,已取得上海市出租汽车经营资格证书,拥有营运车700余辆。申强出租以“乘客至上、信誉第一”为宗旨,向社会提供“方便、及时、安全、舒适”的出租汽车服务。申强出租2008年、2009年连续两年荣获“上海市平安单位”称号。申强出租已通过ISO9002质量体系认证。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,申强出租最近两年一期模拟合并财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动资产5,067.627,704.814,575.66
总资产15,853.8317,226.1133,678.12
总负债4,725.352,771.9314,251.25
归属于母公司股东权益11,044.5114,361.6513,894.99

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入3,635.089,977.8914,821.51
营业利润957.832,749.8564.77
利润总额627.423,314.602,828.43
归属于母公司股东净利润575.942,109.491,723.35

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)29.8116.0942.32
全面摊薄净资产收益率(%)5.2114.6912.40

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,申强出租资产评估情况如下:

单位:万元

主要项目账面价值调整后

账面值

评估价值增减值增值率

(%)

流动资产5,110.065,110.065,135.2725.210.49
非流动资产10,480.7210,480.7223,777.2513,296.53126.87
总资产15,590.7815,590.7828,912.5213,321.7485.45
流动负债4,572.234,572.234,572.23
非流动负债
净资产11,018.5611,018.5624,340.3113,321.75120.90

对申强出租资产评估主要增减值分析如下:

申强出租评估增值主要为非流动资产评估增值13,296.53万元,评估增值率为126.87%。其中:

(一)长期股权投资账面值2,574.51万元,评估值为2,962.01万元,评估增值387.50万元,评估增值率为15.05%。主要原因为长期股权投资单位上海强生闵行出租车有限公司(持有65%股权)、强生修理(持有30%股权)评估增值所致。

(二)无形资产账面值1,933.93万元,评估值为15,779.60万元,评估增值13,845.67万元,评估增值率为715.93%。主要原因为企业所拥有的出租车营运证按25万元/张评估,导致评估值远大于其账面值所致。

(三)固定资产账面值5,923.27万元,评估值为5,009.99万元,评估减值913.28万元,评估增值率为-15.42%。主要原因为车辆市场价格下降导致评估重置价有所下降引起。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

(一)最近三年资产评估情况

2010年7月12日,申强出租原申强投资召开股东会,同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。根据上述评估报告,以2010年6月30日为评估基准日,以资产基础法为评估结论,申强出租净资产评估值为23,932.89万元,净资产账面价值为10,611.14万元,评估增值13,321.75万元,增值率为125.54%。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于申强出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间存在一定的差异,主要系本次发行股份购买资产出具的评估报告假设2010年6月30日申强出租已经持有自申强投资划转过来的强生修理5%股权以及便捷货运25%股权。

(二)最近三年交易情况

2010年6月,申强出租召开股东会,同意上海申公实业有限公司将其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团。

2010年8月,申强出租召开股东会,同意申强投资将其持有的76.88%股权无偿划转至强生集团。

除上述情况之外,申强出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)申强出租主要资产的权属状况

申强出租主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)申强出租对外担保情况

截至2010年6月30日,申强出租无对外担保事项。

(三)申强出租主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,申强出租母公司主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计4,572.23100.00
其中:预收款项400.968.77
其他应付款4,058.4588.76

八、 其他情况

截至本报告书签署日,申强出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响申强出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第五节 申公出租100%股权

一、 基本情况

名称上海申公出租汽车有限公司
法定代表人王勤明
注册资本人民币500万元
住所上海市杨浦区江浦路1528号
主要办公地点上海市中华新路457号6号楼
公司类型一人有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号310110000351546
税务登记证号码国地税沪字310110770233927号
成立时间2004年12月30日
经营范围出租汽车业务。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

二、 历史沿革

申公出租成立于2004年12月30日,由申强投资、强生集团以及上海申公实业有限公司共同出资设立,注册资本500万元,其中申强投资出资384.4万元,占76.88%,强生集团出资57.45万元,占11.49%,上海申公实业有限公司出资58.15万元,占11.63%。本次出资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字(2004)9436号验资报告验证。

2010年6月,申公出租召开股东会,同意上海申公实业有限公司将其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团。

2010年8月,申公出租召开股东会,同意申强投资将其持有的76.88%股权无偿划转至强生集团。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,申公出租股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
强生集团500.00100.00
合计500.00100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

申公出租主营业务为出租汽车服务,已取得上海市出租汽车经营资格证书,拥有营运车400余辆。申公出租已通过ISO9002质量体系认证。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,申公出租最近两年一期财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年

6月30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动资产1,201.502,119.051,210.98
总资产5,129.215,854.675,334.01
总负债3,407.663,745.283,452.66
股东权益1,721.562,109.381,881.35

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入2,081.094,107.024,326.58
营业利润662.051,229.681,137.25
利润总额612.741,175.901,071.20
净利润576.321,102.10971.15

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)66.4463.9764.73
全面摊薄净资产收益率(%)33.4852.2551.62

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,申公出租资产评估情况如下:

单位:万元

主要项目账面价值调整后

账面值

评估价值增减值增值率

(%)

流动资产1,201.501,201.501,201.960.460.04
非流动资产3,927.733,927.7313,164.839,237.10235.18
总资产5,129.235,129.2314,366.799,237.56180.10
流动负债3,407.663,407.663,407.66
非流动负债
净资产1,721.561,721.5610,959.149,237.58536.58

对申公出租资产评估主要增减值分析如下:

申公出租评估增值主要为非流动资产增值9,237.10万元,评估增值率为235.18%,其中:无形资产账面值734.54万元,评估值为10,650.00万元,评估增值9,915.46万元,评估增值率为1,349.89%。主要原因为企业所拥有的出租车营运证按25万元/张评估,导致评估值远大于其账面值所致。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

(一)最近三年资产评估情况

2010年7月12日,申公出租原股东申强投资召开股东会,同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于申公出租的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

(二)最近三年交易情况

2010年6月,申公出租召开股东会,同意上海申公实业有限公司将其持有的11.63%股权无偿划转至强生集团。

2010年8月,申公出租召开股东会,同意申强投资将其持有的76.88%股权无偿划转至强生集团。

除上述情况之外,申公出租最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)申公出租主要资产的权属状况

申公出租主要资产权属清晰,主要资产权属情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)申公出租对外担保情况

截至2010年6月30日,申公出租无对外担保事项。

(三)申公出租主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,申公出租主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计3,407.66100.00
其中:预收款项223.516.56
其他应付款3,146.2192.33

八、 其他情况

截至本报告书签署日,申公出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响申公出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第六节 长海出租33.33%股权

一、 基本情况

名称上海长海出租汽车有限公司
法定代表人张国权
注册资本人民币3,500万元
住所浦东长清路2455号
主要办公地点上海市龙吴路398号
公司类型有限责任公司(国内合资)
营业执照注册号3101151001475
税务登记证号码国地税沪字310115133317773号
成立时间1993年4月14日
经营范围汽车客运,汽车维修保养,汽车配件,公路旅客运输(跨省市)

二、 历史沿革

长海出租前身为上海长海出租汽车公司,成立于1993年4月14日,由上海市出租汽车公司与上海县杜行城乡建设发展公司共同出资组建。1995年10月,上海长海出租汽车公司改制为长海出租,注册资本1,600万元,其中上海市出租汽车公司出资800万元,占50%,上海市出租汽车公司工会委员会出资800万元,占50%。本次出资已经上海市公信审计师事务所出具的公浦审(1995)事字第120号验资报告验证。

1997年5月,长海出租召开股东会,同意上海强生经济发展(集团)公司工会委员会增资800万元。本次增资已经上海公信中南会计师事务所出具的公会(98)验字第6-18号验资报告验证。

1999年2月,长海出租召开股东会,同意上海强生经济发展(集团)公司工会委员会将其持有的66.67%股权转让给上海强生出租汽车股份有限公司。

2002年1月,长海出租召开股东会,同意强生控股增资733.37万元,强生集团增资366.63万元。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2002)第530号验资报告验证。本次增资完成后,长海出租注册资本增至3,500万元,其中强生集团出资1,166.63万元,占33.33%,强生控股出资2,333.37万元,占66.67%。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,长海出租股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
强生集团1,166.6333.33
强生控股2,333.3766.67
合计3,500.00100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

长海出租的主营业务为出租汽车服务,已取得上海市出租汽车经营资格证书,拥有管理营运小客车900余辆。

长海出租采用强生控股的统一经营管理模式,同时应用强生出租汽车调度中心的优质资源和先进的车载调度终端系统,有着良好的声誉及较强的竞争力。1997年起,长海出租先后通过了ISO9002质量体系认证、ISO9001:2000质量体系认证、ISO9001:2008质量体系认证。

长海出租在十多年的发展过程中,多次获得行业协会、上海和国家的先进称号和荣誉,包括上海市安全合格单位、平安单位、2001年上海市交通行业第二届品牌服务窗口、2003年上海市交通行业第三届品牌服务窗口、2003年局级先进集体等。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,长海出租最近两年一期合并财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年

6月30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动资产3,165.943,369.351,732.30
总资产12,542.3412,062.5610,436.23
总负债3,890.583,935.862,889.11
归属于母公司股东权益8,651.778,126.707,547.12

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入3,565.517,152.867,816.81
营业利润897.681,828.221,739.64
利润总额680.511,335.151,628.31
归属于母公司股东净利润525.061,075.381,328.02

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)31.0232.6327.68
全面摊薄净资产收益率(%)6.0713.2317.60

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,长海出租资产评估情况如下:

单位:万元

主要项目账面价值调整后

账面值

评估价值增减值增值率

(%)

流动资产6,363.876,363.876,410.9747.100.74
非流动资产2,757.252,757.2519,026.5216,269.27590.05
总资产9,121.129,121.1225,437.4916,316.37178.89
流动负债1,769.091,769.091,769.09
非流动负债449.50449.50500.0050.5011.23-
净资产6,902.536,902.5323,168.4016,265.87235.65

对长海出租资产评估主要增减值分析如下:

长海出租评估增值主要为非流动资产评估增值16,269.27万元,评估增值率为590.05%,其中:

(一)长期股权投资账面值300.00万元,评估值为11,728.52万元,评估增值11,428.52万元,评估增值率为3,809.51%。主要原因为长期股权投资单位上海申江旅游服务有限公司(持有100%股权)评估增值所致。

(二)无形资产账面值932.00万元,评估值为5,587.69万元,评估增值4,655.69万元,评估增值率为499.54%。主要原因为企业所拥有的出租车营运证按25万元/张评估,导致评估值远大于其账面值;以及企业已拆迁的一块土地账面值为零,而评估增值较大所致。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

长海出租最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)长海出租主要资产的权属状况

长海出租主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)长海出租对外担保情况

截至2010年6月30日,长海出租无对外担保事项。

(三)长海出租主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,长海出租母公司主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计2,218.60100.00
其中:预收款项156.297.04
其他应付款1,567.8270.67
长期应付款449.5020.26

八、 其他情况

截至本报告书签署日,长海出租章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响长海出租独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第七节 强生租赁15.79%股权

一、 基本情况

名称上海强生汽车租赁有限公司
法定代表人张国权
注册资本人民币9,500万元
住所上海市杨浦区兰州路1106号224室-18
主要办公地点上海市老沪太路200号汇恒商务楼6楼
公司类型有限责任公司(国内合资)
营业执照注册号310115000278269
税务登记证号码国地税沪字310110132847289号
成立时间1995年5月25日
经营范围汽车租赁,道路旅客运输(跨省市)

二、 历史沿革

强生租赁成立于1995年5月25日,由上海市出租汽车公司与上海浦东强生出租汽车股份有限公司共同出资组建,注册资本为1,000万元,其中上海市出租汽车公司出资700万元,占70%,上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资300万元,占30%。本次出资已经上海公正会计师事务所出具的沪公报(95)第125号验资报告验证。

1998年3月,强生租赁召开董事会,同意强生租赁增资1,350万元,其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司增资1,110万元,上海强生经济发展(集团)公司增资240万元。本次增资已经过上海会计师事务所出具的上会师报字(98)第1023号验资报告验证。本次增资完成后,强生租赁注册资本增至2,350万元,其中上海浦东强生出租汽车股份有限公司出资1,410万元,占60%,上海强生经济发展(集团)公司出资940万元,占40%。

2000年,强生租赁召开股东会,同意强生集团将其持有的40%股权转让给申强投资。

2001年2月,强生租赁召开股东会,同意强生租赁增资5,150万元,其中强生控股增资4,590万元,申强投资增资560万元。本次增资已经过上海上会会计师事务所出具的上会师字(2002)第487号验资报告验证。本次增资完成后,强生租赁注册资本增至7,500万元,其中强生控股出资6,000万元,占80%,申强投资出资1,500万元,占20%。

2008年11月,强生租赁召开股东会,同意强生租赁增资2,000万元,由强生控股独家增资。本次增资已经上海市上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1893号验资报告验证。本次增资完成后,强生租赁注册资本增至9,500万元,其中强生控股出资8,000万元,占84.21%,申强投资出资1,500万元,占15.79%。

2010年8月,强生租赁召开股东会,同意申强投资持有的15.79%股权无偿划转至强生集团。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,强生租赁股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
强生集团1,500.0015.79
强生控股8,000.0084.21
合计9,500.00100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

强生租赁主营业务为汽车租赁、道路旅客运输(跨省市),已取得上海市汽车租赁经营资格证书。

强生租赁目前拥有大、中、小各类租赁车辆约800辆,为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车,同时可根据客户需要,配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。凭借强生的品牌效应以及自身的不断努力,强生租赁在上海汽车租赁行业中已成为规模大、信誉好,车辆配备齐全,服务配套完善的汽车租赁公司之一,获得业内以及各界的一致好评,2008年在全国实施用户满意工程活动中被中国质量协会、全国用户委员会评为用户满意服务企业。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,强生租赁最近两年一期财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年

6月30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动资产8,023.327,905.849,203.18
总资产10,451.2610,389.8510,766.54
总负债185.55129.55497.44
股东权益10,265.7110,260.3110,269.10

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入1,026.981,506.24849.14
营业利润-8.09-16.16-13.74
利润总额1.252.4013.81
净利润5.41-0.968.71

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)1.781.254.62
全面摊薄净资产收益率(%)0.05-0.010.08

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,由于强生集团持有强生租赁15.79%股权,持股比例较小,东洲评估根据强生租赁会计报表,进行资产状况的分析,对有增值变动的资产估算调整后,合理确定企业的净资产价值,结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基准日,强生租赁净资产账面值为102,657,122.72元,评估值为104,936,690.06元,评估增值2,279,567.34元,增值率2.22%。

对强生租赁资产评估主要增减值分析如下:

(一)固定资产账面值23,742,601.66元,评估值19,772,169.00元,评估减值3,970,432.66元。减值原因主要为车辆重置价降低造成。

(二)无形资产账面值为零,评估值6,250,000.00元,评估增值6,250,000.00元,主要系强生租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

(一)最近三年资产评估情况

2010年7月12日,强生租赁原股东申强投资召开股东会,同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生租赁的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

(二)最近三年交易情况

2010年8月,强生租赁召开股东会,同意申强投资持有的15.79%股权无偿划转至强生集团。

(三)最近三年增资情况

2008年11月,强生租赁召开股东会,同意强生租赁增资2,000万元,由强生控股独家增资,实际增资金额为2,160万元,其中2,000万元增加注册资本,160万元增加资本公积。

除上述情况之外,强生租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)强生租赁主要资产的权属状况

强生租赁主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)强生租赁对外担保情况

截至2010年6月30日,强生租赁无对外担保事项。

(三)强生租赁主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,强生租赁主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计185.55100.00
其中:其他应付款173.4993.50

八、 其他情况

截至本报告书签署日,强生租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响强生租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第八节 庆浦租赁15.80%股权

一、 基本情况

项目上海强生庆浦汽车租赁有限公司
法定代表人张国权
注册资本人民币1,266万元
住所青浦区青赵公路4989号1号楼2-419室
主要办公地点上海市老沪太路200号汇恒商务楼6楼
公司类型有限责任公司(国内合资)
营业执照注册号310229000760501
税务登记证号码国地税沪字310229754344758号
成立时间2003年9月16日
经营范围汽车租赁,商务信息咨询。(涉及行政许可的,凭许可证经营)

二、 历史沿革

庆浦租赁成立于2003年9月16日,由强生控股与申强投资共同出资组建,注册资本为1,000万元,其中强生控股出资800万元,占80%,申强投资出资200万元,占20%。本次出资已经上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚验(2003)第11165号验资报告验证。

2008年11月6日,庆浦租赁召开股东会,同意庆浦租赁增资266万元,由强生控股独家增资。本次增资完成后,庆浦租赁注册资本增至1,266万元,其中强生控股出资1,066万元,占84.20%,申强投资出资200万元,占15.80%。本次增资已经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2008)第1894号验资报告验证。

2010年8月,庆浦租赁召开股东会,同意申强投资持有的15.80%股权无偿划转至强生集团。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,庆浦租赁股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
强生集团200.0015.80
强生控股1,066.0084.20
合计1,266.00100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

庆浦租赁主营业务为汽车租赁。

庆浦租赁为客户提供公务、会务、婚礼、旅游、自驾等用车,同时可根据客户需要,配备具有高素质和优秀驾驶技能的专业驾驶员。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,庆浦租赁最近两年一期财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动资产1,672.80647.901,139.49
总资产12,849.4111,885.9414,122.54
总负债8,864.718,422.3611,163.23
股东权益3,984.703,463.592,959.31

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入3,512.587,315.038,194.17
营业利润377.72762.61-42.15
利润总额874.511,541.61968.00
净利润521.121,135.79701.68

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)68.9970.8679.05
全面摊薄净资产收益率(%)13.0832.7923.71

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,由于强生集团持有庆浦租赁15.80%股权,持股比例较小,东洲评估根据庆浦租赁会计报表,进行资产状况的分析,对有增值变动的资产估算调整后,合理确定企业的净资产价值,结合投资比例确定评估值。以2010年6月30日为评估基准日,庆浦租赁净资产账面值为39,847,032.64元,评估值为54,399,581.24元,评估增值14,552,548.60元,增值率36.52%。

对庆浦租赁资产评估主要增减值分析如下:

1、固定资产账面值107,481,189.40元,评估值93,583,738.00元,评估减值13,897,451.40元。减值原因主要为车辆重置价降低造成的。

2、无形资产账面值为零,评估值28,450,000.00元,评估增值28,450,000.00元,主要系庆浦租赁拥有的租赁营运证纳入评估范围所致。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

(一)最近三年资产评估情况

2010年7月12日,庆浦租赁原股东申强投资召开股东会,同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于庆浦租赁的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

(二)最近三年交易情况2010年8月,庆浦租赁召开股东会,同意申强投资持有的15.80%股权无偿划转至强生集团。

(三)最近三年增资情况

2008年11月6日,庆浦租赁召开股东会,同意庆浦租赁增资266万元,由强生控股独家增资,实际增资金额为561.26万元,其中266万元增加注册资本,295.26万元增加资本公积。

除此之外,庆浦租赁最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)庆浦租赁主要资产的权属状况

庆浦租赁主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)庆浦租赁对外担保情况

截至2010年6月30日,庆浦租赁无对外担保事项。

(三)庆浦租赁主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,庆浦租赁主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计8,864.71100.00
其中:应交税费216.832.45
其他应付款8,534.6896.28

八、 其他情况

截至本报告书签署日,庆浦租赁章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响庆浦租赁独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第九节 强生旅游100%股权

一、 基本情况

名称上海强生旅游有限公司
法定代表人张绪敏
注册资本人民币340万元
住所上海市静安区南京西路920号807室
主要办公地点上海市南京西路920号8楼
公司类型一人有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号310106000016359
税务登记证号码国地税沪字310106132840677号
成立时间1991年1月2日
经营范围国内旅游,入境旅游业务,汽车客运服务,服装,眼镜,百货,非金银工艺美术品,交电商品,照相器材,花卉,会务会展服务,国内航空客运销售代理业务,道路旅客运输(跨省市),国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务,附设七个分支(涉及许可证凭许可证经营)。

二、 历史沿革

强生旅游前身为上海市出租汽车公司旅行社,成立于1991年1月2日,由上海市出租汽车公司独家出资组建,注册资本10万元。1993年2月,上海市出租汽车公司旅行社名称变更为上海强生旅游公司,同时注册资本增至30万元。1996年5月,强生旅游注册资本增至50万元。2002年11月,强生旅游注册资本增至340万元。2010年8月,经强生集团沪强经字(2010)第104号及久事公司沪久(2010)120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》批准,强生旅游改制为有限责任公司,改制完成后,名称变更为上海强生旅游有限公司,注册资本为340万元,由强生集团独家出资,本次出资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所出具的中瑞岳华沪验资字(2010)第056号验资报告验证。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,强生旅游股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
强生集团340.00100.00
合计340.00100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

强生旅游主要从事国内旅游业务以及国内航空客运销售代理业务、国际航线及香港、澳门、台湾航线的航空客运销售代理业务,已取得旅行社业务经营许可证。

1999年至今,强生旅游连续被评为上海市静安区年度优秀旅行社。2008年,强生旅游在全国百强旅游企业中被评为第42名,在上海百强旅游企业中被评为第13名。2009年,强生旅游——西南旅游路线被推荐为该年度上海名牌。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,强生旅游最近两年一期财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年

6月30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动资产1,223.631,643.651,488.81
总资产1,804.332,211.551,843.01
总负债1,518.261,916.201,540.35
股东权益286.07295.36302.66

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入3,778.048,974.446,807.28
营业利润-6.95-5.2557.91
利润总额-3.5123.2939.19
净利润-4.9615.8725.21

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)84.1586.6483.58
全面摊薄净资产收益率(%)-1.735.378.33

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,强生旅游资产评估情况如下:

单位:万元

主要项目账面价值调整后

账面值

评估价值增减值增值率

(%)

流动资产1,223.631,223.631,223.63
非流动资产580.70580.70580.70
总资产1,804.331,804.331,804.33
流动负债1,503.871,503.871,503.87
非流动负债14.3814.3814.38
净资产286.07286.07286.07

对强生旅游资产评估主要增减值分析如下:

截至评估基准日,强生旅游的账面价值根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100479062号《上海强生旅游公司拟改制企业价值评估项目报告》的评估结果进行调账。因此账面值与评估值一致,无增减值变化。强生旅游改制时评估增减值情况详见第五章第九节“六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

强生旅游最近三年改制情况如下:

2010年8月,经强生集团沪强经字(2010)第104号及久事公司沪久(2010)120号《关于上海强生集团教育培训中心和上海强生旅游公司改制有关事项的批复》批准,强生旅游改制为有限责任公司,东洲评估为此出具了沪东洲资评报字第DZ100479062号评估报告。根据上述评估报告,以2010年6月30日为评估基准日,以资产基础法为评估结论,强生旅游净资产评估值为622.73万元,净资产账面价值为565.20万元,评估增值57.53万元,增值率为10.18%。其中:流动资产账面值1,201.20万元,评估值为1,223.63万元,增值22.43万元。主要为其他应收款坏账准备评估为零,导致评估增值;固定资产账面净值529.49万元,评估净值为555.58万元,增值26.09万元,系企业设备实际使用年限短于会计折旧年限,导致评估增值。

除此之外,强生旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)强生旅游主要资产的权属状况

强生旅游主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)强生旅游对外担保情况

截至2010年6月30日,强生旅游无对外担保事项。

(三)强生旅游主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,强生旅游主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计1,518.26100.00
其中:预收款项1,225.3080.70
其他应付款250.1716.48

八、 其他情况

截至本报告书签署日,强生旅游章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响强生旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第十节 强生国旅100%股权

一、 基本情况

名称上海强生国际旅行社有限责任公司
法定代表人张绪敏
注册资本人民币228.75万元
住所上海市静安区南京西路920号
主要办公地点上海市南京西路920号8楼
公司类型一人有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号310106000079145
税务登记证号码国地税沪字310106134664275号
成立时间1998年9月2日
经营范围国内旅游业务,入境旅游业务,出境旅游业务,会务会展服务,摄影,彩扩,非金银工艺品,服装,日用百货。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

二、 历史沿革

强生国旅成立于1998年9月2日,由上海强生经济发展(集团)公司与强生旅游共同出资组建,注册资本150万元,其中上海强生经济发展(集团)公司出资120万元,占80%,强生旅游出资30万元,占20%。本次出资已经上海沪中会计师事务所出具的沪会中事(1998)验字第193号验资报告验证。

2002年11月,强生国旅召开股东会,同意强生国旅增资78.75万元,由强生旅游独家增资。本次增资完成后,强生国旅注册资本增至228.75万元,其中强生集团出资120万元,占52.46%,强生旅游出资108.75万元,占47.54%。本次增资已经上海沪中会计师事务所有限公司出具的沪会中(2002)验字第1729号验资报告验证。

2010年6月,强生国旅召开股东会,同意强生旅游将其持有的强生国旅47.54%股权无偿划转至强生集团。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,强生国旅股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
强生集团228.75100.00
合计228.75100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

强生国旅主要从事国内旅游、入境和出境旅游业务,已取得旅行社业务经营许可证。

强生国旅自2002年起获得出境旅游资质,凭借优质的产品、良好的信用和专业的能力在上海旅游业中占有一席之地。2006年至2008年强生国旅连续被评为合同信用AA级企业。2003年至2008年强生国旅连续被评为上海市守合同重信用企业。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,强生国旅最近两年一期财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31日
流动资产1,928.953,282.762,581.57
总资产1,990.883,356.702,757.20
总负债1,780.603,163.772,580.35
股东权益210.28192.93176.85

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入7,471.6020,549.1823,429.59
营业利润23.146.81-1.60
利润总额23.1429.24-1.60
净利润17.3621.697.51

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)89.4494.2593.59
全面摊薄净资产收益率(%)8.2511.244.25

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,强生国旅资产评估情况如下:

单位:万元

主要项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%)
流动资产1,928.951,928.951,930.821.870.10
非流动资产61.9361.9361.50-0.43-0.69
总资产1,990.881,990.881,992.321.440.07
流动负债1,780.601,780.601,780.60
非流动负债
净资产210.28210.28211.721.440.68

对强生国旅资产评估主要增减值分析如下:

流动资产账面值1,928.95万元,评估值为1,930.82万元,增值1.87万元。主要为其他应收款评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额,导致评估增值。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

强生国旅最近三年交易情况如下:

2010年6月,强生国旅召开股东会,同意强生旅游将其持有的强生国旅47.54%股权无偿划转至强生集团。

除此之外,强生国旅最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)强生国旅主要资产的权属状况

强生国旅主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)强生国旅对外担保情况

截至2010年6月30日,强生国旅无对外担保事项。

(三)强生国旅主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,强生国旅主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计1,780.60100.00
其中:预收款项1,584.5688.99
其他应付款178.8410.04

八、 其他情况

截至本报告书签署日,强生国旅章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响强生国旅独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第十一节 强生水上旅游100%股权

一、 基本情况

名称上海强生水上旅游有限公司
法定代表人张绪敏
注册资本人民币1,500万元
住所宝山区月浦镇北蕴川路石洞口经济发展区
主要办公地点上海市外马路80号6楼
公司类型一人有限责任公司(法人独资)
营业执照注册号310113000341545
税务登记证号码国地税沪字310113703167405号
成立时间2001年2月27日
经营范围旅客运输;黄浦江水上旅游;中型饭店(不含熟食卤味,限分支经营);工艺品销售;婚庆服务;会展会务服务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

二、 历史沿革

强生水上旅游成立于2001年2月27日,由强生旅游、强生国旅、上海海石实业公司共同出资组建,注册资本350万元,其中强生旅游出资131.25万元,占37.50%,强生国旅出资78.75万元,占22.50%,上海海石实业公司出资140万元,占40%。本次出资已经上海正则会计师事务所有限公司出具的沪正会验字(2001)第234号验资报告验证。

2004年11月,强生水上旅游召开股东会,同意上海海石实业公司将其持有的40%股权转让给申强投资。

2008年4月,强生水上旅游召开股东会,同意强生水上旅游增资1,150万元,由强生集团独家出资。本次增资已经上海公正会计师事务所有限公司出具的沪公约(2008)第501号验资报告验证。本次增资完成后,强生水上旅游注册资本增至1,500万元,其中强生集团出资1,150万元,占76.67%,强生旅游出资131.25万元,占8.75%,强生国旅出资78.75万元,占5.25%,申强投资出资140万元,占9.33%。

2010年6月,强生水上旅游召开股东会,同意强生旅游、强生国旅分别将其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。

2010年8月,强生水上旅游召开股东会,同意申强投资将其持有的强生水上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。

截至本报告书签署日,根据最新的公司章程,强生水上旅游股权结构如下:

股东名称出资额(万元)持股比例 (%)
强生集团1,500.00100.00
合计1,500.00100.00

三、 最近三年主要业务发展情况

强生水上旅游主要业务包括黄浦江游览(团体、散客),游船婚礼,商务活动接待,政府公务活动接待,已取得相关经营许可证。

强生水上旅游连续三年被上海诚信行业协会评为“AAA”诚信单位。强生水上旅游目前共有四艘黄浦江游船,旗下的“公主号”船队在上海游船婚礼市场具有较高的知名度和美誉度。“玫瑰公主号”游船被国内权威婚庆杂志“大众皆喜”评选为“花嫁喜船”。“翡翠公主号”和“兰黛公主号”游船分别成为2010年上海世博会的1号和2号游览船。

四、 最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据经中瑞岳华审计的财务报告,强生水上旅游最近两年一期财务报表数据如下:

(一)资产负债情况(单位:万元)

项目2010年

6月30日

2009年

12月31日

2008年

12月31日

流动资产916.52871.41860.96
总资产5,875.614,907.102,715.75
总负债3,923.223,210.95573.19
股东权益1,952.401,696.152,142.56

(二)收入利润情况(单位:万元)

项目2010年1-6月2009年度2008年度
营业收入1,629.351,270.671,497.21
营业利润281.16-124.94210.54
利润总额295.58-180.44218.86
净利润256.25-180.21295.78

(三)主要财务指标

项目2010年6月30日/2010年1-6月2009年12月31日/2009年度2008年12月31日/2008年度
资产负债率(%)66.7765.4321.11
全面摊薄净资产收益率(%)13.12-10.6213.81

五、 资产评估情况

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100451062号《资产评估报告》,以2010年6月30日为评估基准日,强生水上旅游资产评估情况如下:

单位:万元

主要项目账面价值调整后

账面值

评估价值增减值增值率

(%)

流动资产916.52916.52928.8212.301.34
非流动资产4,959.094,959.094,965.126.030.12
总资产5,875.615,875.615,893.9418.330.31
流动负债2,423.222,423.222,423.22
非流动负债1,500.001,500.001,500.00
净资产1,952.401,952.401,970.7218.320.94

对强生水上旅游资产评估主要增减值分析如下:

流动资产账面值916.52万元,评估值为928.82万元,增值12.30万元。主要为应收款项评估估计坏账损失额少于公司计提坏账准备金额,导致评估增值。

六、 最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

(一)最近三年资产评估情况

2010年7月12日,强生水上旅游原股东申强投资召开股东会,同意申强投资职工持股会将其持有的申强投资49%股权转让给强生集团。该项股权转让作价以东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100415062号评估报告为依据。东洲评估为该次股权转让出具的评估报告中关于强生水上旅游的评估值与为本次发行股份购买资产出具的评估报告之间不存在差异。

(二)最近三年交易情况

2010年6月,强生水上旅游召开股东会,同意强生旅游、强生国旅分别将其持有的强生水上旅游8.75%股权、5.25%股权无偿划转至强生集团。

2010年8月,强生水上旅游召开股东会,同意申强投资将其持有的强生水上旅游9.33%股权无偿划转至强生集团。

(三)最近三年增资情况

2008年4月,强生水上旅游召开股东会,同意强生水上旅游增资1,150万元,由强生集团独家出资,实际增资1,415.87万元,其中1,150万元增加注册资本,265.87万元增加资本公积。

除此之外,强生水上旅游最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

(一)强生水上旅游主要资产的权属状况

强生水上旅游主要资产权属清晰,其具体情况详见第六章第三节“拟购买资产业务相关的主要资产”。

(二)强生水上旅游对外担保情况

截至2010年6月30日,强生水上旅游无对外担保事项。

(三)强生水上旅游主要负债情况

根据经中瑞岳华审计的财务报告,截至2010年6月30日,强生水上旅游主要负债情况如下表:

项目金额(万元)占比(%)
负债合计3,923.22100.00
其中:短期借款800.0020.39
应付账款776.6019.80
其他应付款239.396.10
一年内到期的长期借款500.0012.74
长期借款1,500.0038.23

八、 其他情况

截至本报告书签署日,强生水上旅游章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在影响强生水上旅游独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

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