证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2010-027
大连友谊（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2010年9月2日以通讯方式召开了董事会会议，本次董事会于2010年8月27日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。董事长田益群先生主持了本次董事会会议，应出席会议董事7名，实际到会7名，监事会成员和公司高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议及表决情况如下：
会议表决并通过了《公司对大连新发兴房地产开发有限公司100%股权收购方案》。
独立董事认为：公司通过收购大连新发兴房地产开发有限公司100%股权，能够快速介入东港区域的开发建设，拓展大连友谊房产业发展空间，对实现公司战略目标将产生深远影响。公司对本次大连新发兴房地产开发有限公司股权收购符合上市公司和全体股东的利益，同意签署大连新发兴房地产开发有限公司股权转让协议书。
详见大连友谊(集团)股份有限公司《关于大连新发兴房地产开发有限公司股权收购公告》
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2010年9月2日
证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2010-028
大连友谊（集团）股份有限公司关于
大连新发兴房地产开发有限公司股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、大连新发兴房地产开发有限公司（以下简称"新发兴公司"）成立于2010年7月2日，新发兴公司系专门为开发大连东港地块而设立的项目公司，该公司注册资本1,000万元人民币，是盛都房地产开发（大连）有限公司全资子公司，该公司不存在其他资产、负债和业务。
公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司拟出资1,000万元全资收购新发兴公司100%股权。本次新发兴公司股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议，双方关于新发兴公司股权收购协议将于近日签署。
2、上述股权收购事项已经2010 年9月2日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、盛都房地产开发（大连）有限公司基本情况：公司性质：有限责任公司；注册地址：大连市中山区延安路9号；法人代表：徐健民；注册资本：102,482.18万元；营业执照注册号：工商企法字2102001109491，主要股东：中悦投资有限公司持有40%股份、北京新蓝置业有限公司持有40%股份，哈尔滨义和房地产开发有限公司持有20%；经营范围：房地产开发及销售（凭资质证经营）；项目投资（不含专项审批）；物业管理；建筑工程施工总承包（凭资质证经营）；经济信息咨询。
2、盛都房地产开发（大连）有限公司及其三名股东与我公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
收购资产名称：大连新发兴房地产开发有限公司100%股权
类别：股权投资
权属：该项资产不存在抵押、质押、担保或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
所在地：大连市中山区延安路9号
截止2010年9月3日，经中准会计师事务所有限公司审计,大连新发兴房地产开发有限公司帐面净值为9,987,742.00元。
2、大连新发兴房地产开发有限公司系盛都房地产开发（大连）有限公司全资子公司；经营范围："房地产开发及销售（凭资质证经营）；物业管理；项目投资（不含专项审批）；经济信息咨询"；注册资本：1,000万人民币；设立时间：2010年7月2日；注册地址：大连市中山区延安路9号。
该公司设立于2010年7月2日，不存在其他资产、负债和业务，没有发生经营行为。
3、交易标的经中准会计师事务所有限公司进行了审计，该公司为公司提供了2009年度审计报告服务，具有从事证券业务资格。
中准会计师事务所有限公司于2010年9月3日出具了中准审字[2010]6067号《大连新发兴房地产开发有限公司审计报告》，该审计为无保留意见事项的审计报告。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的
大连新发兴房地产开发有限公司100%股权。
2、转让价格、支付时间和方式
1）股权转让价格为1,000万元。
2）大连友谊合升房地产开发有限公司应于协议生效之日起5个工作日内将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给盛都房地产开发（大连）有限公司。
3）盛都房地产开发（大连）有限公司在收到股权转让款项的5个工作日内协助签署股权转让的法律文件，协助办理股权过户的相关手续。
3、双方保证与承诺
双方确认，大连新发兴房地产开发有限公司不存在任何其他债权、债务。
大连友谊合升房地产开发有限公司承诺，在大连新发兴房地产开发有限公司股权转让后，该公司在履行股权转让前签订的相关合同过程中所产生的法律问题与盛都房地产开发（大连）有限公司无关。
4、有关费用负担
在股权转让过程中发生的与转让有关的费用（如工商变更登记等），由大连友谊合升房地产开发有限公司承担。
五、收购资产的目的和对公司的影响
盛都房地产开发（大连）有限公司于2010年6月25日拍得位于东港的大连市国有建设用地（2010）-16地块，该公司将该地块部分开发权授予其全资子公司大连新发兴房地产开发有限公司，本公司收购大连新发兴房地产开发有限公司后可获得该地块对应的开发权。
东港位于大连城市发展的核心点上，定位高端，有较好的发展潜力。按照大连东港区规划，东港区将作为人民路中央商务区的延伸区、国际航运中心的服务区、游轮经济的核心区。东港区域地理位置优越，周边环境山海相伴，各种配套齐全，具有良好的区位优势。因而，通过收购新发兴公司股权实施东港项目，将会壮大公司实力，使公司资本实力实现跨越，对实现公司战略目标具有重要意义。
东港项目具有良好的盈利能力，可以实现良好的投资回报，对提高公司净资产收益率、保持公司地产业持续增长的盈利能力具有积极作用，有利于实现股东价值最大化。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议
2、独立董事意见
3、大连合升房地产开发有限公与盛都房地产开发（大连）有限公司签署的《大连新发兴房地产开发有限公司股权转让协议书》
4、大连新发兴房地产开发有限公司审计报告
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司
董事会
2010年9月3日
