（上接B6版）

华东电子目前面临我国港口加大投资、物流行业振兴以及物联网建设的市场发展机遇，未来发展空间广阔。计算机信息服务业一直是我国鼓励发展的战略性产业，根据有关资料统计，我国计算机信息服务业今后将保持快速增长。华东电子凭借在港航信息化领域积累的技术、人才、产品以及客户资源和品牌形象等综合竞争优势，能够在细分市场获得超越行业发展速度的增长势头；此外，伴随港口及相关物流行业信息化服务外包模式的兴起，未来公司盈利模式将得到进一步优化，盈利水平较高的软件开发及技术服务业务收入比例将稳步提高，公司盈利水平将提升，公司未来盈利持续增长有保证。华东电子将深度开发港航信息化领域业务种类，大力发展港航物流信息化外包服务、技术运行维护服务和机电系统集成业务，优化盈利模式，不断扩大港航信息化业务规模和盈利水平。

（３）对企业人力资本的体现

华东电子管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、分工合理、凝聚力强，具有十多年的港航信息化行业经营管理及技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力，在企业发展过程中能够快速、准确把握市场。经过多年发展，华东电子形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀团队，既懂技术又精通港口行业运营，有很强的技术创新和客户服务意识。同时，华东电子采取多项措施稳定和吸引优秀的各类人才，目前主要中高级管理人员、核心技术人员及骨干员工均持有公司股份，主要股东、管理团队、核心技术人员与营销人员身份一致，建立起员工与公司长期共同成长的长效激励机制。优秀的人才队伍和有效的激励机制使得华东电子不断发展壮大。

因此，华东电子目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

（五）评估结论的分析及运用

资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的烟台华东电子软件技术有限公司的股东全部权益价值为４，８１７．９４万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无无形资产的价值。

收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为公允。从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。采用收益途径测算出来的华东电子的股东全部权益价值为１７，１０２．８２万元。

采用资产基础途径与收益途径测算出来的华东电子的股东全部权益价值分别为４，８１７．９４万元、１７，１０２．８２万元，两种评估方法形成了一定的商誉。通过对两种评估结论的分析，评估机构认为华东电子自１９９８年成立以来，企业在经营中已形成了自有的企业品牌，具有较好的市场资源、营销网络，同时还拥有素质较高的经营团队及稳定的研发团队，形成了较强的盈利能力，存在明显的不可确指的无形资产－商誉。

综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能体现华东电子的整体价值。因此，最终采用收益法评估结论作为华东电子的股东全部权益价值。

九、华东电子主营业务发展情况

华东电子从事计算机应用服务业，主要从事港口和航运信息化领域软件开发、电子产品研制、系统集成、技术咨询等信息技术服务业务，目前是我国港航信息化领域的主导企业。拥有国内港口客户超过１００家，主要分布在国内沿海地区、长江流域，其中集装箱码头客户４０多家、散杂货码头客户２０多家、船舶代理客户５０多家。华东电子自设立以来，其主营业务未发生变化。

（一）华东电子的产品和业务构成

业务版块	业务分类	产品或方案名称
软件开发	业务操作类	集装箱智能码头操作系统
	集装箱智能场站操作系统
	散杂货码头操作系统
		通用船舶代理操作系统
			外轮理货管理系统
				引航管理系统
					人力资源管理系统
					港口设备管理系统
						管理决策类	港口决策管理平台
	平台类	口岸物流平台
ＩＴ服务	硬件服务	自主硬件产品维保服务
	网络、监控、ＩＤＣ运维服务
	软件服务	软件增值服务
系统维保服务
系统集成	自主产权无线产品销售	集装箱卡车车载无线终端
	物流车辆远程调度终端
	图形车载无线终端
		手持无线终端
			ＩＤＣ建设方案	ＩＤＣ建设及服务器销售及服务
	系统集成方案	网络部署及综合布线
	视频监控
	其它类	无人值守地磅称重系统

华东电子系列港航物流软件产品包括集装箱智能码头操作系统、集装箱智能场站操作系统、散杂货码头操作系统、通用船舶代理操作系统、外轮理货管理系统、引航管理系统、人力资源管理系统、设备管理系统和物资管理系统。主要软件产品在细分领域市场占有率均位居前列。华东电子同时提供信息化基础设施建设服务，涉及企业网络建设、微机／小型机服务器、企业无线网络、视频监控、Ｏｒａｃｌｅ数据库等服务内容。华东电子无线电子产品主要有集装箱卡车车载无线终端、物流车辆远程调度终端、图形车载无线终端、手持无线终端。

２００８年以来，华东电子的业务重心开始由系统集成业务向软件和ＩＴ服务转移，目前不仅拥有多项自主研发的软件产品，并广泛应用于港航信息化业务的各个方面，而且积极开发符合行业发展需要的软件产品，培育新的利润增长点。华东电子在未来将进一步加强这两方面业务的开拓力度，扩大软件产品范围、维保服务范围，逐步扩展咨询、培训、备件、远程灾备、ＩＴ运管等服务，不断扩大软件及技术服务收入，进而实现业务从工程型向服务型转变。

（二）主要产品和业务介绍

根据华东电子产品收入状况及市场空间规模分析，华东电子当前及未来重点发展的产品和业务主要有：集装箱智能码头操作系统、散杂货码头操作系统、口岸物流平台系统建设和服务以及集卡车载无线终端销售和服务。

１、集装箱智能码头操作系统（ＣｉＴＯＳ）

（１）定义

ＣｉＴＯＳ（Ｃｏｍｐｕｔｅｒ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｔ Ｔｅｒｍｉｎａｌ Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ）是华东电子自主设计、自主研发的“集装箱智能码头操作系统”，基于实时架构，采用图形化操作方式，通过先进的控制平台和各种优化算法，实现了动态实时、自动计划和监控、智能预演和回放、用户报表自定义等目标。模块化的设计方法使ＣｉＴＯＳ更具扩展性。通过对泊位、堆场空间和机械设备等资源进行智能化控制，充分考虑了岸桥等各种设备及操作工艺的特点，能更好地满足各种规模的集装箱码头对计算机码头营运系统的需求。

ＣｉＴＯＳ的开发目标是开发一个能够覆盖集装箱码头公司生产业务的计算机管理信息系统，运用现代化的技术手段，采用标准化、规范化、科学化的信息处理方法，实现对集装箱生产业务的控制和管理，建立了以调度控制室（中心控制室）为核心的生产实时调度控制体系、以优质服务为宗旨的客户服务体系和科学统计分析为依据的经营决策体系。

码头现场生产作业方面：以集装箱码头装卸特点为依据，对船、箱、货、装卸机械、计收费等实现跟踪控制，通过计算机处理，建立起高效优化的作业模式。

在信息交换方面：港口与船公司（船代）、货主（货代）、海关、检验部门、理货公司之间有密切联系。系统产生各种电子报文或统计报表，满足船公司和货主的需求，达到了口岸单位之间数据共享的目的。

（２）市场状况

根据中国港口协会２００９年《港口年鉴》统计，全国共有专业集装箱码头２４０多家。近年各港口的建设投资多元化带来了港口管理难度的增加，这就要求利用ＩＴ手段，加强港口的管理；港口竞争加剧，对ＩＴ系统的功能、性能需求提高，国内的ＩＴ公司的淘汰加剧，一些在用的ＩＴ系统将会被更换；国外的服务商由于客户化服务能力弱、服务价格高的原因也在逐步的退出国内市场；美国已将港口的ＩＴ系统建设纳入国家安全系统，在国内也会很快引起有关部门的高度关注。由此可见，该产品市场具有较好的市场机遇。

该产品细分市场中领先的国内厂商主要是：华东电子、上海海勃、易路顺。从拥有的客户数量看，华东电子排名第一。在港口以及港口相关行业信息化服务方面，华东电子具有相当的竞争力和竞争优势。而国外专注提供集装箱码头ＩＴ解决方案的公司也比较少，主要有：Ｎａｖｉｓ（被Ｚｅｂｒａ收购）；韩国的ＴＳＢ等。对于中国市场，随着国内类似软件的发展和成熟，这些国外公司由于价格过高、服务不能本地化等原因，已经逐步淡出中国市场。因此，华东电子面临良好的市场机遇。

２、散杂货码头操作系统（ＧＣＴＯＳ）

（１）定义

散杂货码头集团化操作系统是一个二级管理模式的系统，分为集团级系统和公司级系统。集团级系统主要包括：调度管理、调度统计、商务业务、代码管理、系统管理、系统设置五部分；公司级系统主要包括：调度系统、商务系统、库场理货系统、配载系统、地磅系统、计费系统、系统管理等。

港口企业是一个综合性的大型企业，它的管理涉及商务合同的签订、船舶进出港的计划及安排、前方码头装卸作业、后方库场管理业务、单证流转管理及装卸计费统计等方面。在港口企业的管理中，配合使用港口生产操作系统可以有效地理顺生产关系、优化生产组合、堵住管理漏洞、提高管理水平，并体现本企业的特色服务。

（２）市场状况

华东公司除集装箱操作系统有明显的竞争优势外，在多用途码头方面，港口整体解决方案方面有绝对的竞争优势。据华东电子提供的市场调查资料，目前我国散杂货及件杂货码头等公司７００多个，大多将安装或升级码头生产系统，该系统一般售价１００万元，据此，市场规模预计７亿元。

该产品市场由于业务管理不规范，管理幅度大，进入门槛比较高，提供服务的厂商主要是国内个别的厂商和大专院校，不具备大规模市场推广的能力，目前华东电子具有显著的竞争优势。

３、口岸物流平台系统（Ｐｏｒｔ－Ｎｅｔ）

（１）定义

口岸物流平台系统是基于数据库、信息工程和互联网等信息应用技术，融合电子商务和现代物流理念，整合、集成中小物流企业的主要业务模型，实现以提高物流服务效率、降低社会物流成本为目的，融合物流应用服务与物流信息服务为一体的创新服务平台。包括：两个技术基础平台、三个应用平台及相关接口。

①两个技术基础平台

硬件系统平台：主要包括机房、服务器、网络设备、安全设备等平台应用赖以运行的环境。

系统软件平台：主要包括操作系统、数据库系统、中间件、协同技术平台、ｍａｉｌ服务器、ｗｗｗ服务器、总线服务器等互联网应用赖以运行的系统软件环境。

②三个应用平台

物流应用服务平台：利用Ｉｎｔｅｒｎｅｔ技术，形成基于互联网运行的中小物流企业业务应用平台，该平台为广大中小物流企业，如货代、车队、场站、仓储企业、报关行等提供商机信息、业务操作和客户管理服务（ＳａａＳ）。

物流信息服务平台：利用先进信息技术，以从物流应用服务平台、政府监管系统及其它社会系统获取的信息为基础，构建主要面向货主、社会和政府的电子口岸平台，该平台重点为货主提供物流信息服务。

物流服务管理平台：用于对物流应用服务平台和物流信息服务平台进行管理的平台，包括：租户管理、安全管理、计费管理、业务管理等与平台运营相关的管理内容。

（２）市场状况？

２００９年国务院发布的《物流业调整和振兴规划》中指出：我国物流业规模快速增长。２００８年，全国社会物流总额达８９．９万亿元，比２０００年增长４．２倍，年均增长２３％。在物流业规模日益扩大的情况下，口岸物流平台的需求也日趋旺盛。华东电子已完成口岸物流平台１．０版本，并已在烟台港、张家港电子口岸应用。口岸物流平台系统不仅将在港口口岸发展，而且面向２７５个开放口岸，烟台港在用的口岸物流平台价值是１００万元，据此估算，口岸物流平台系统将有２７亿元以上的市场规模。

该产品市场由于进入门槛较高，目前竞争对手较少。

４、集卡车载无线终端

（１）定义

集卡车载无线终端系列产品是由华东电子自主研发的新一代车载无线数据终端，该终端可应用于港口、物流、城市交通等行业的车辆调度与管理方面。该产品与应用系统紧密结合，按照作业指令对卡车进行实时调度和作业管理，提高了卡车作业的效率。

该系列产品有三种可选型号：ＨＤ－ＴＷＴ６００５支持窄频（２３０Ｍ）数据传输模式，适用于局域范围内的车辆调度应用（如集装箱码头集卡调度）；ＨＤ－ＴＷＴ６００５Ｇ支持ＧＰＳ定位和ＧＰＲＳ数据传输模式，适用于广域范围内的车辆调度应用（如物流车辆远程定位与调度）；ＨＤ－ＴＷＴ６００５Ｗ支持２．４Ｇ（Ｗｉ－Ｆｉ）数据传输模式，适用于局域范围内的车辆调度应用（如集装箱码头集卡调度）。

该系列终端采用嵌入式开发平台、双向数据通信，具有稳定性好、无线覆盖范围广、可靠性高等特点。该产品有１０个数字键和１０个功能键，可以接收﹑显示、回复调度中心的指令。用户可以按照作业流程自己定义各功能键代表的功能，例如：司机可以通过按功能键表示确认收到指令、请求发送指令或取消指令；也可以表示卡车的当前工作状态，需要司机登录时可以用数字键输入司机编号，方便对司机进行考核；还可以实现翻页显示，查询已接收信息等其他功能。用户如果选择内置ＧＰＳ定位模块的终端，可实现对卡车的定位，通过在监控中心布置电子地图可实现对卡车的实时位置跟踪、轨迹回放、自动报警等功能，提高卡车作业的效率、安全性，从而提高企业的管理水平。

（２）市场规模

全国港口地区，港外专业集装箱卡车的拥有量为１０万辆，港内拥有８，５００辆；国内拥有１００辆以上的专业车队超过２５０家，３０辆以上的专业车队２，０００家。市场规模估算有６．７亿元，具体如下：

序号	项 目	数 量	每套价格（万元）	市场规模（万元）
１	１００辆以上集卡车车队（集卡跟踪及调度软件）	２５０	２０	５，０００
２	３０辆以上集卡车车队（集卡跟踪及调度软件）	２，０００	１５	３０，０００
３	港内集卡量（集卡终端）	８，５００	０．３	２，５５０
４	港外集卡量（集卡终端）	１００，０００	０．３	３０，０００
合 计				６７，５５０

注：以上数据根据华东电子提供资料整理。

（三）主要产品生产技术所处的阶段

序号	产品名称	研发状况	所处阶段
１	集装箱智能码头操作系统	该产品经过１０多年的发展，已经研发了５个大版本，应用于近４０个集装箱码头客户，２００９年完成版本５．０的研制	批量生产
２	散杂货码头操作系统	该产品经过１０多年的发展，已经研发了５个大版本，应用于近３０个散杂货码头客户，２００９年完成版本５．０的研制	批量生产
３	口岸物流平台系统	２０１０年新版本立项，完成了需求、设计，正在进行编码，预计年底进行验收评审	深度研发阶段并批量生产
４	集卡车载无线终端	该产品自２００３年开始研发至今，经历了ＴＷＴ６００１～ＴＷＴ６００７的版本升级。２０１０年，正在研制基于ＡＲＭ平台的高端集卡车载无线终端ＨＤ－ＴＷＴ６００８	深度研发阶段并批量生产

（四）主要业务的流程

１、信息系统集成业务流程

一个典型的港口信息系统集成业务包括项目正式开工前准备、项目实施和售后服务三个环节，其实施过程具体可以描述为：项目售前跟踪；获取招标信息；参与竞标；中标并与用户签订合同；会同用户、设计单位和监理单位进行联合设计；项目实施（采购硬件并现场施工，应用软件系统二次开发）；试运行；用户培训；项目完工验收；缺陷责任期过后，签定运行维护服务合同，提供运行维护服务。此外，港口管理信息系统集成项目中还涉及现场实施工作，主要完成信息设备施工安装业务。

２、软件开发的业务流程

根据多年的项目实施经验和ＣＭＭＩ的管理思想，华东电子建立了基于ＣＭＭＩ的相对成熟的实施方法体系，建立了用以支持项目实施和产品研发的标准过程，并于２００８年通过了ＣＭＭＩ–ＤＥＶ ＭＬ３的认证。华东电子ＣＭＭＩ体系包含软件工程过程、项目管理过程、软件过程支持过程、过程管理四部分内容。

软件工程过程包含了自项目启动后的需求工程、系统设计、系统实现、系统测试、系统运行、验收交付六个过程，定义了项目从需求调研开始，至项目交付用户的各个过程的具体流程。项目管理过程定义了项目启动，项目策划、项目监控，项目结项过程，用以管理和监督项目。软件过程支持过程定义了配置管理、质量保证、评审、变更管理等项目支持过程。过程管理定义了如何进行过程的定义和改进工作，用以支持体系的持续改进。

（五）主要经营模式

１、采购模式

华东电子在经营中，需要采购计算机、网络产品、监控设备、通信管道和线缆等外围设备，同时要定制部分硬件设备。对于通用设备供应商，主要选择国际、国内知名品牌产品，并已与相关生产厂商和多家代理机构建立长期战略合作的供应关系。对于定制设备，如外场灯杆、会议桌、大屏幕显示墙机架的采购，由公司按照行业惯例及实际情况，选择供货厂家，并签订采购合同。

２、生产模式

华东电子实行以市场为导向的业务生产或开发模式。销售人员将预计和已知的产品销售数量填写生产计划申请给生产主管，生产主管拟定生产计划上报部门经理审批。部门经理审核生产计划，将修改后的生产计划通知生产主管。生产主管根据生产计划列出所需材料，制定生产出库申请单，由部门经理审批后给库管员，库管员根据清单准备。仓库中已有的材料出库给生产人员生产，如仓库中无相应材料，则向采购员递交采购清单。生产主管安排相应的生产计划，生产人员领料生产，根据下达的生产计划进行生产作业。质检员根据产品检验流程分别对相应的产品进行检验。如有不合格产品，则通知生产人员进行维修，维修后的产品由质检员进行再检验直至产品达合格，合格（报废）的产品送入仓库入库。

３、销售模式

华东电子是行业内较早引入市场机制的企业之一，在市场运作基础上，坚持以服务为主导，以服务带动销售，始终坚持直销模式。在信息系统集成、应用软件开发及运行维护服务业务上，主要采取招投标制度。招投标制度的广泛推广，对促进公司销售具有积极的意义。

（六）主要产品的生产销售情况

１、华东电子营业收入构成情况

报告期内，华东电子营业收入构成情况如下：

单位：元

产品名称	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度
	金 额	比 例	金 额	比 例	金 额	比 例
技术转让	３，９１８，５４６．９８	９．３８％	１４，８７４，６８１．２０	２６．３１％	８，６６０，５５５．５８	１４．５４％
系统集成	３５，４５２，８６１．９７	８４．８３％	３５，３５７，４５１．８５	６２．５５％	４２，８０５，３５９．３６	７１．８７％
技术服务	２，２１６，６１１．００	５．３０％	５，９５７，２０９．１０	１０．５４％	６，０３５，９１４．８４	１０．１３％
产品销售	２０３，８０３．００	０．４９％	３３７，３４８．２３	０．６０％	２，０５４，３８２．１６	３．４５％
合 计	４１，７９１，８２２．９５	１００．００％	５６，５２６，６９０．３８	１００．００％	５９，５５６，２１１．９４	１００．００％

２、华东电子前５名客户情况

报告期内，华东电子前５名客户及销售额情况如下：

２０１０年度１－６月份前５名客户情况

单位：万元

排名	销售客户名称	销售额	占营业收入比例
１	中交第三航务工程局有限公司	１，８３７．０３	４３．９６％
２	龙口港集团有限公司	２８６．６１	６．８６％
３	烟台港西港区发展有限公司	２８６．３２	６．８５％
４	东莞深赤湾港务有限公司	１２８．１２	３．０７％
５	南宁保税物流中心园区	１０５．６４	２．５３％
合 计		２，６４３．７２	６３．２６％

２００９年度前５名客户情况

单位：万元

排名	销售客户名称	销售额	占营业收入比例
１	烟台来福士海洋工程有限公司	６０６．９９	１０．７４％
２	海南港航控股有限公司	４３４．６３	７．６９％
３	龙口港集团有限公司	３２１．９２	５．７０％
４	烟台港集团有限公司	３０２．５４	５．３５％
５	烟台市公安局	２１６．５４	３．８３％
合 计		１，８８２．６２	３３．３０％

２００８年度前５名客户情况

单位：万元

排名	销售客户名称	销售额	占营业收入比例
１	温州状元岙新创建国际码头有限公司	１，０１６．４９	１７．０７％
２	国投镇江港有限公司	９３１．４３	１５．６４％
３	烟台来福士海洋工程有限公司	３２９．５３	５．５３％
４	烟台港集团有限公司	２９２．４５	４．９１％
５	海南港航控股有限公司	１９５．６１	３．２８％
合 计		２，７６５．５１	４６．４４％

以上报告期内前五名客户中，不存在华东电子的关联方。华东电子在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的５０％的情况。

３、华东电子产品的主要客户群体

华东电子产品的主要客户群包括：港口集团、集装箱码头公司、散杂货码头公司、其它多用途码头公司、内陆场站、物流仓储公司、船货代企业等物流企业。

（七）主要产品的原材料和能源供应情况

１、华东电子成本构成情况

报告期内，华东电子分业务的成本构成情况如下：

单位：元

产品名称	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度
	营业成本	比例（％）	营业成本	比例（％）	营业成本	比例（％）
技术转让	７６５，７４８．７５	２．６２％	２，６９６，０５０．１５	７．８３％	１，８７４，４８４．４７	４．７１％
系统集成	２７，７８３，３６７．３１	９４．９７％	３０，２７６，２１０．４７	８７．９８％	３４，６９５，７２５．４８	８７．２０％
技术服务	５１０，４９９．１７	１．７５％	１，１３５，４１４．７２	３．３０％	１，２８７，８５４．６５	３．２４％
产品销售	１９４，９６６．０２	０．６７％	３０６，１８０．６８	０．８９％	１，９３１，７８６．３６	４．８５％
合 计	２９，２５４，５８１．２５	１００．００％	３４，４１３，８５６．０２	１００．００％	３９，７８９，８５０．９６	１００．００％

华东电子营业成本主要为外购设备、自制设备及人力成本。其中，外购设备主要是计算机产品、通讯和监控设备、电子信息产品以及供配电设备等。

２、前５名供应商情况

报告期内，华东电子前５名供应商情况如下：

２０１０年度１－６月份前５名供应商情况

单位：万元

排名	供应商名称	采购金额	占营业成本比例
１	安富利（中国）科技有限公司	３４４．００	１１．７６％
２	济南神州数码公司	３２０．８９	１０．９７％
３	深圳英飞拓科技股份有限公司	３１０．１７	１０．６０％
４	广东威创视迅科技股份有限公司	２２３．００	７．６２％
５	戴尔（中国）公司	１８１．３２	６．２０％
合 计		１，３７９．３８	４７．１５％

２００９年度前５名供应商情况

单位：万元

排名	供应商名称	采购金额	占营业成本比例
１	戴尔（中国）公司	４０９．４６	１１．９０％
２	北京联邦软件技术有限公司	２１７．９５	６．３３％
３	北京业成达科贸公司	１２８．６８	３．７４％
４	北京华胜天成科技股份有限公司	１１５．９５	３．３７％
５	海南信桥计算机网络公司	１０９．４３	３．１８％
合 计		９８１．４７	２８．５２％

２００８年度前５名供应商情况

单位：万元

排名	供应商名称	采购金额	占营业成本比例
１	戴尔（中国）公司	４９４．９２	１２．４４％
２	海南信桥计算机网络公司	３８５．３４	９．６８％
３	深圳创捷科技有限公司	２７２．５５	６．８５％
４	北京富通东方科技有限公司	２０１．１３	５．０５％
５	北京中电广通科技有限公司	１５３．８５	３．８７％
合 计		１，５０７．７９	３７．８９％

以上报告期内前五名供应商中，不存在华东电子的关联方。华东电子在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的５０％的情况。

（八）主要产品的质量控制情况

１、质量控制标准及措施

华东电子始终坚持质量是企业的生命，把“制造优质产品，提供优质方案，追求客户满意”作为经营方针。华东电子依据国际标准制订了企业的质量标准，在系统集成、应用软件研发和技术服务过程中的每个环节均严格遵守相应质量管理体系的要求。

华东电子系统集成和软件业务在２００４年通过了ＩＳＯ９００１－２０００版质量认证，为华东电子业务的健康发展提供了有效保障，并于２００６年通过了复评；应用软件研发业务在２００８年通过了ＣＭＭＩ－ＤＥＶ ＭＬ－３级认证；２００９年系统集成业务质量管理体系改版为ＩＳＯ９００１－２００８版，并由北京中安质环认证中心颁发质量管理体系认证证书。具体资质信息如下：

序 号	资质名称	认证范围
１	ＩＳＯ９００１：２０００	应用软件开发和系统集成项目开发和服务
系统集成项目开发及服务
２	ＩＳＯ９００１：２００８	系统集成项目设计开发、安装和服务
３	ＣＭＭＩ－ＤＥＶ ＭＬ－３	软件开发

２、产品质量纠纷

华东电子建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，华东电子服务及产品均符合有关技术标准要求，近三年华东电子未发生重大产品质量纠纷。

（九）标的公司的研究开发情况

１、研发机构设置

华东电子建立了总经理全面领导、分管副总及部门经理具体负责，以物流软、硬件产品研发为研发方向，包括软件事业部研发部、无线产品部硬件产品研发团队等在内的研发组织保障体系，制定了从产品立项到产品验收实行全过程科学化、规范化研发管理的制度体系。

２、研发人才队伍

华东电子历来重视科研人才队伍建设，培养了一支稳定而高素质的研发人才队伍。科研人员的专业覆盖计算机、自动化、系统工程、信息管理、通信等多种学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。

３、研发项目情况

华东电子一直以来高度重视研发工作，大力实施自主创新战略，并积极承担各级别的科研项目。华东电子成立以来先后承担了多项国家、省、市级科研项目。

（１）承担的国家、省、市科研项目情况

序号	项目名称	项目类型	立项年度	项目执行状况	项目立项编（文）号
１	数字化港口物流系统解决方案	信息产业部电子发展基金	２００４年	已验收	信部运〔２００４〕１２５号
２	集装箱码头生产管理控制系统	信息产业部电子发展基金	２００５年	已验收	信部运〔２００５〕５５５号
３	港口物流管理控制系统	科技部中小企业创新基金	２００６年	已验收	０６Ｃ２６２１３７００３２４
４	集团化船舶代理系统	信息产业部电子发展基金	２００７年	已验收	信部运〔２００７〕２９２号
５	车载无线计算机调度系统	山东省信息产业专项资金	２００７年	已验收	鲁财建指〔２００７〕９４号
６	车载无线计算机调度系统	信息产业部电子发展基金	２００８年	已验收	工信部运〔２００８〕９７号
７	物流平台	山东省信息产业专项资金	２００８年	已验收	鲁信产财字〔２００８〕１６７号
８	集装箱及运输货物实时状态监控和调度终端	科技部中小企业创新基金	２００９年	在项目执行期	０９Ｃ２６２１３７０４５２６
９	面向港口物流领域的信息化服务外包试点	国家发改委信息化试点专项	２００９年	在项目执行期	发改办高技〔２００９〕１８１６号
１０	面向港口物流领域的信息化服务外包试点	国家发改委信息化试点专项配套资金	２０１０年	在项目执行期	烟财建指〔２０１０〕４１号

（２）目前独立从事的主要在研项目

序号	项目名称	项目描述	进展情况
１	手持无线终端ＨＤ－ＨＷＴ７００３	手持无线终端是应用于港口、仓储、物流等行业，实现对现场数据进行采集和数据通信功能的终端。	完成立项评审，需求分析，总体设计、详细设计，目前处于实现阶段。预计２０１０年年底验收评审。
２	带ＧＰＳ定位与数据采集功能的车载无线终端ＨＤ－ＴＷＴ６００７	该项目是利用ＧＰＳ、ＧＰＲＳ、ＧＩＳ、陀螺仪、车速脉冲等技术研制一款适用于港口、物流客户群对车辆定位与数据采集的需求的低端设备。	完成立项评审，需求分析，总体设计、详细设计，目前在实现阶段，预计２０１０年年底验收评审。
３	口岸物流服务平台（Ｐｏｒｔ－ＬＳＰ１．０）	该项目是基于数据库、信息工程和互联网等信息应用技术，融合电子商务和现代物流管理理念，整合、集成中小物流企业的主要业务模型，实现以提高物流服务效率、降低社会物流成本为目的，融合物流应用服务与物流信息服务为一体的创新服务平台。	完成立项评审、需求分析，正在进行设计编码工作，预计２０１０年年底验收评审。
４	港口生产调度系统（ＧＣＴＯＳ５．５）	该项目主要完成港口集团生产调度的计划管理、船舶管理、商务管理、港区货物监控、统计查询等内容的综合业务管理系统。	完成立项评审、需求分析，正在进行设计编码工作，预计２０１０年年底验收评审。

４、华东电子技术的保密措施

华东电子在深度掌握了港航管理信息化开发技术的基础上，具备了港口信息化建设领域的应用软件分析设计、软件源程序开发、软件配置管理等研究开发能力，通过自主研发形成了以“计算机智能集装箱码头操作系统”和“通用散杂货码头操作系统”为代表的主要技术。华东电子在技术保密和软件产品保护方面主要采取了有效的措施，具体情况如下：

（１）严格落实内部技术保密管理制度。公司与相关技术人员签订了《技术保密协议》，最大限度降低人才流失导致技术机密流失的风险。对用户使用的客户端软件进行用户锁处理，从而无法复制到第三方使用，并且与用户签订技术保密合同。同时，对系统核心程序进行加密。（２）强化利益机制，最大限度降低技术流失风险。主要核心技术人员均为公司股东，与公司的利益趋于一致。通过良好的利益机制将极大降低公司技术机密流失的风险。（３）高度重视软件产品等知识产权的保护工作，设置专人专岗负责软件产品登记管理和专利申报工作，尽可能依靠法律手段保护自主知识产权。

５、本次交易后继续保持华东电子研发人才队伍稳定的措施

华东电子作为港航信息化建设领域的高新技术企业，技术优势是保持企业市场竞争力的关键，保持研发人才队伍的稳定性对保持和提升华东电子的竞争力、不断扩大市场份额至关重要。

华东电子拥有一支经验丰富且稳定的研发队伍，核心技术人员均为烟台华东的自然人股东。烟台华东的３０名自然人股东自华东电子的前身烟台华东电子技术研究所１９９８年成立时即在单位任职。上述３０名自然人出具承诺：自本次交易结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的烟台华东股份，也不由烟台华东收购该部分股份；在持有皖通科技股份或在烟台华东电子软件技术有限公司工作期间，除直接或间接持有皖通科技股权外，不以任何形式从事、参与或协助他人从事港口、航运及相关行业的计算机信息系统集成、软件开发及技术服务等业务，也不直接或间接投资于从事上述业务的经济实体。

通过上述股份锁定和避免同业竞争的安排，将保证核心研发人员的稳定以及技术的持续性在未来不会发生重大不利变化。此外，华东电子将采取建立公开公平的奖惩和激励措施，为研发人员营造个人成长良好的创新空间，不断增强员工对企业的认同感和归属感。

十、交易标的出资及合法存续情况

根据烟台华东电子科技有限公司及其３０名自然人股东提供的资料及相关承诺：

１、本次发行股份购买的资产为烟台华东持有的华东电子的１００％股权，烟台华东合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

２、烟台华东已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，全部缴足华东电子的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

３、华东电子及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五节 本次交易合同的主要内容

皖通科技与烟台华东于２０１０年７月２８日签订《发行股份购买资产协议》，于２０１０年９月２日签订《补充协议》、《盈利补偿协议》，主要内容如下：

一、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签署时间

２０１０年７月２８日，皖通科技与烟台华东签订《发行股份购买资产协议》；２０１０年９月２日，皖通科技与烟台华东签订《补充协议》。

（二）标的资产的交易价格

根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，本次交易标的的评估值为１７，１０２．８２万元，经交易双方协商一致，本次交易的价格最终确定为１７，１０２．８２万元。

（三）支付方式

本次向特定对象发行股票的发行价格为第二届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即２３．４４元／股。作为本次交易的支付对价，皖通科技以上述股票价格向烟台华东定向发行７，２９６，４２４股股份，购买其合法持有的华东电子１００％股权。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（四）发行股份限售期

烟台华东承诺所认购皖通科技本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）标的资产的交割及过渡期等其他安排

１、皖通科技与烟台华东同意，标的资产的交割应于《发行股份购买资产协议》生效后三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

（１）将标的资产变更至皖通科技名下，标的公司完成股东工商变更登记；

（２）皖通科技已向烟台华东发行了股份，新发行的股票已在登记结算公司被登记至烟台华东名下。

２、皖通科技、烟台华东同意，自《发行股份购买资产协议》签署之日至标的资产交割完成之日，即过渡期内，未经皖通科技事先书面许可，烟台华东不得在标的资产上设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证其标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

（六）拟购买资产的自定价基准日至交割日期间损益的安排

在本次交易完成后，华东电子自评估基准日至交割日期间的损益归皖通科技享有。

（七）与资产相关的人员安排

根据公司与交易对方达成的安排，本次交易完成后，标的公司的在职人员，仍保留在华东电子，华东电子继续履行与在职人员签署的劳动合同。

（八）合同的生效条件和生效时间

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

１、皖通科技董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

２、烟台华东根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；

３、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并获得中国证监会的核准文件。

（九）违约责任条款

交易双方中任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

二、盈利补偿协议的主要内容

（一）有关利润承诺及补偿安排

根据天健正信于２０１０年９月２日出具的天健正信审（２０１０）专字第１０００７６号《盈利预测审核报告》，标的资产对应的２０１０年度、２０１１年度盈利预测数分别为１，３４３．８２万元（含２０１０年上半年的非经常性损益３７．５０万元）、１，６３６．４４万元；根据国信评估２０１０年８月３１日出具的国信评报字（２０１０）第１６３号《资产评估报告》，以收益法测算的标的资产２０１０、２０１１、２０１２年度盈利预测数分别为１，３４３．８２ 万元（含２０１０年上半年的非经常性损益３７．５０万元）、１，６３６．４４万元和１，９９５．３３万元。

根据前述《盈利预测审核报告》中标的资产对应的２０１０ 年度盈利预测数及前述《资产评估报告》中以收益法测算的标的资产对应的２０１０ 年度盈利预测数，并参考前述《资产评估报告》中以收益法测算的标的资产对应的２０１１ 年度及２０１２ 年度盈利预测数，并结合本公司２０１０年７月２８日与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中交易对方承诺华东电子２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度经审计的净利润分别不低于１，２６０万元、１，６００万元、２，０００万元的盈利承诺情况，按照孰高原则，标的资产对应的２０１０ 年度、２０１１ 年度及２０１２年度净利润承诺数（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币１，３０６．３２万元、１，６３６．４４万元及２，０００．００ 万元。以此为基础，交易对方承诺：

如２０１０年完成本次交易，华东电子２０１０ 年、２０１１年、２０１２年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币１，３０６．３２万元、１，６３６．４４万元、２，０００．００ 万元（以下简称“利润承诺数”）。

双方同意，若在补偿测算期间（即２０１０－２０１２年），标的资产每年实现的实际净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后由交易对方无偿赠送给公司除交易对方以外的股东；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数＝［截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数］／补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数－已补偿股份数。

如皖通科技在２０１０ 年度、２０１１年度和２０１２年度实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。

此外，在上述补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如（期末减值额／标的资产作价）＞（补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数），则交易对方需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

待上述补偿期限届满后，交易对方应在公司２０１２年年度股东大会决议公告后３０个交易日内将补偿测算期间应补偿股份总数（含因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数）无偿赠送给赠送股份实施公告中所确定的股权登记日（以下简称“实施登记日”）登记在册的除交易对方以外的公司股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占实施登记日扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。

（二）盈利差异的确定

双方同意， 公司应当在２０１０年、２０１１年和２０１２年的年度报告中单独披露标的资产的实际盈利数与交易对方净利润承诺数的差异情况， 并应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见， 且专项审核意见的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具时间。

２０１０年、２０１１年和２０１２年三个会计年度标的资产的实际盈利数与交易对方净利润承诺数之间的差异， 根据交易标的相应年度的审计报告及具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（三）违约责任

双方确认，除发生本协议约定需调整补偿数额的事项外，若交易对方未依本协议如期履行合同义务，公司有权依据本协议向公司所在地有管辖权的人民法院申请强制执行，并由交易对方承担公司采取法律行动所发生的一切费用。

第六节 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１０）ＮＺ字第１００１０２号审计报告，华东电子最近两年一期的财务报表数据如下：

（一）交易标的资产负债表

单位：元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产
货币资金	１６，００６，９５１．９４	１２，６５３，６３４．１９	９，３０９，０５７．７８
交易性金融资产
应收票据	８，９１３，０００．００	６００，０００．００	５０，０００．００
应收账款	１３，３６１，５２３．０２	１６，６７７，７４９．７９	９，５８０，４８７．６４
预付款项	６，１３１，７１５．９４	２，４１７，０２３．９３	４，２６４，８５５．３２
应收利息
应收股利
其他应收款	２，０８１，４０７．６４	３，４２１，８２０．７３	７４４，２１１．９２
存货	９，３２３，０９６．４５	６，２２９，６５０．３９	３，９１０，５６９．４３
一年内到期的非流动资产	－	－	－
其他流动资产	－	－	－
流动资产合计	５５，８１７，６９４．９９	４１，９９９，８７９．０３	２７，８５９，１８２．０９
非流动资产
可供出售金融资产	－	－	－
持有至到期投资	－	－	－
长期应收款	－	－	－
长期股权投资	－	－	－
投资性房地产	２，９９８，４００．１４	３，１００，２５２．８１	３，３０３，９５８．１５
固定资产	１６，３５９，８０２．９６	１２，０２０，９３５．５９	５，４０５，３０８．６６
在建工程	－	－	－
工程物资	－	－	－
固定资产清理	－	－	－
生产性生物资产	－	－	－
油气资产	－	－	－
无形资产			３５９，８６２．０７
开发支出
商誉
长期待摊费用			３８１，７８８．８０
递延所得税资产	３０８，７１４．３６	１８４，８９７．９９	９２，１４１．６６
其他非流动资产
非流动资产合计	１９，６６６，９１７．４６	１５，３０６，０８６．３９	９，５４３，０５９．３４
资产总计	７５，４８４，６１２．４５	５７，３０５，９６５．４２	３７，４０２，２４１．４３
流动负债
短期借款	１，１５０，０００．００	４，０００，０００．００
交易性金融负债
应付票据
应付账款	１６，７８８，４０６．０１	７，３１８，２７３．０３	４，４５９，４１４．２９
预收款项	１６，１０７，９５３．１２	３，３９１，４３１．００	２，５１５，７９１．５５
应付职工薪酬		１，７６９，５７５．００	９０，２７８．０７
应交税费	２，２０２，５６２．９３	１，９６２，８８４．４５	４０８，６２２．６５
应付利息
应付股利			５５，９７８．８０
其他应付款	１，０７１．１２	１，１６１．９６	３，７９７．２０
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	３６，２４９，９９３．１８	１８，４４３，３２５．４４	７，５３３，８８２．５６
非流动负债
长期借款	－	－	－
应付债券	－	－	－
长期应付款	－	－	－
专项应付款	－	－	－
预计负债	－	－	－
递延所得税负债
其他非流动负债	１，０２５，０００．００		１，８００，０００．００
非流动负债合计	１，０２５，０００．００		１，８００，０００．００
负债合计	３７，２７４，９９３．１８	１８，４４３，３２５．４４	９，３３３，８８２．５６
股东权益
股本	１０，０００，０００．００	１０，０００，０００．００	４，５００，０００．００
资本公积	２，５８８，５６４．５１	６４，９５０．００	６４，９５０．００
减：库存股
专项储备
盈余公积	２，４４５，８６８．４４	２，４４５，８６８．４４	２，６１６，４４０．３３
一般风险准备
未分配利润	２３，１７５，１８６．３２	２６，３５１，８２１．５４	２０，８８６，９６８．５４
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	３８，２０９，６１９．２７	３８，８６２，６３９．９８	２８，０６８，３５８．８７
少数股东权益
股东权益合计	３８，２０９，６１９．２７	３８，８６２，６３９．９８	２８，０６８，３５８．８７
负债和股东权益合计	７５，４８４，６１２．４５	５７，３０５，９６５．４２	３７，４０２，２４１．４３

（二）交易标的利润表

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度
一、营业收入	４１，７９１，８２２．９５	５６，５２６，６９０．３８	５９，５５６，２１１．９４
减：营业成本	２９，２５４，５８１．２５	３４，４１３，８５６．０２	３９，７８９，８５０．９６
营业税金及附加	２０１，１２９．７４	６５４，４８１．４２	６２２，８２０．４４
销售费用	２，６６０，９３２．２９	４，３４８，０４１．３８	３，５８２，５２６．８８
管理费用	５，９２９，５４１．７６	９，３５９，５０１．０９	１１，６０５，２３３．０１
财务费用	８２，４１６．４９	－６，６９９．５７	２３８，９７８．６３
资产减值损失	－１９９，５５７．５３	８０３，０５２．５２	３９２，０３３．３４
加：公允变动收益（损失以＂－＂填列）
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以＂－＂填列）	３，８６２，７７８．９５	６，９５４，４５７．５２	３，３２４，７６８．６８
加：营业外收入	１，０７０，７５１．０２	２，１８３，７３６．５４	４，０５７，６５５．４６
减：营业外支出	６，１１３．６６	２，９６４．０６	７，８７８．１５
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以＂－＂填列）	４，９２７，４１６．３１	９，１３５，２３０．００	７，３７４，５４５．９９
减：所得税费用	６９９，５３３．３９	８４０，９４８．８９	７１５，９３５．９４
四、净利润（净亏损以＂－＂填列）	４，２２７，８８２．９２	８，２９４，２８１．１１	６，６５８，６１０．０５
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	４，２２７，８８２．９２	８，２９４，２８１．１１	６，６５８，６１０．０５

（三）交易标的现金流量表

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	５３，２７５，４０２．１３	５７，８７０，０３３．７３	６５，１６０，７４６．５６
收到的税费返还	６７１，１６２．４１	１，５６８，８３６．３２	１，９２５，２５７．１７
收到的其他与经营活动有关的现金	２，８０３，７７０．２７	６４４，３５３．８５	２，４１１，２７２．８０
现金流入小计	５６，７５０，３３４．８１	６０，０８３，２２３．９０	６９，４９７，２７６．５３
购买商品、接受劳务支付的现金	２９，０８５，１７２．２３	３７，５０６，８７０．８７	４１，２４４，０５６．８５
支付给职工以及为职工支付的现金	８，１９５，７４８．９７	７，５４４，０４１．１０	８，４９５，７６６．６１
支付的各项税费	３，０３３，８９８．８６	３，７６９，３２３．９３	６，３０２，２９９．９２
支付的其他与经营活动有关的现金	２，１６１，７５０．５７	７，１８５，０５３．６６	６，８２２，４１６．４０
现金流出小计	４２，４７６，５７０．６３	５６，００５，２８９．５６	６２，８６４，５３９．７８
经营活动产生的现金流量净额	１４，２７３，７６４．１８	４，０７７，９３４．３４	６，６３２，７３６．７５
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金
取得投资收益所收到现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	４，８７０，４４６．４３	７，５６３，７５０．１３	５，０７２，４１８．１４
投资所支付的现金
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	４，８７０，４４６．４３	７，５６３，７５０．１３	５，０７２，４１８．１４
投资活动产生的现金流量净额	－４，８７０，４４６．４３	－７，５６３，７５０．１３	－５，０７２，４１８．１４
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		４，５００，０００．００
取得借款所收到的现金	１，１５０，０００．００	４，０００，０００．００	５，０００，０００．００
收到的其他与筹资活动有关的现金	２２５，３０６．４９
现金流入小计	１，３７５，３０６．４９	８，５００，０００．００	５，０００，０００．００
偿还债务所支付的现金	４，０００，０００．００		５，０００，０００．００
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	３，２００，０００．００	１，６６９，６０７．８０	７０５，９９３．５０
支付的其他与筹资活动有关的现金		６２０，２１４．９４	２３５，０００．００
现金流出小计	７，２００，０００．００	２，２８９，８２２．７４	５，９４０，９９３．５０
筹资活动产生的现金流量净额	－５，８２４，６９３．５１	６，２１０，１７７．２６	－９４０，９９３．５０
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	３，５７８，６２４．２４	２，７２４，３６１．４７	６１９，３２５．１１
加：期初现金及现金等价物余额	１１，７９８，４１９．２５	９，０７４，０５７．７８	８，４５４，７３２．６７
六、期末现金及现金等价物余额	１５，３７７，０４３．４９	１１，７９８，４１９．２５	９，０７４，０５７．７８

二、皖通科技最近一年及一期的备考财务报表

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１０）ＧＦ字第１０００２１号审计报告，皖通科技最近一年一期的财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日
流动资产
货币资金	３５９，２２７，０９３．２４	４７８，９９７，６１１．７３
交易性金融资产
应收票据	１０，７４０，４９９．８２	６００，０００．００
应收账款	４６，８６０，７０２．６２	３４，７５３，１２９．８０
预付款项	２４，０７４，１２８．５６	２０，８８８，５８１．５５
应收利息
应收股利
其他应收款	３２，１８１，６９７．８６	３０，６５５，４８２．３７
存货	６６，３５１，５６７．２９	１８，５４９，１７２．５１
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	５３９，４３５，６８９．３９	５８４，４４３，９７７．９６
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	４５１，５４８．３８	４５８，０５１．３８
投资性房地产	６，８７８，３００．００	３，１００，２５２．８１
固定资产	３９，３４３，５２１．７０	２７，９１５，７２３．８６
在建工程	１，４９０，４４４．７３
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	６，７５５，９８２．０７	６，８２６，８１６．９５
开发支出	２，４３５，３９３．６９
商誉	１２２，８４８，７９５．４８	１３２，１６５，５３８．５８
长期待摊费用
递延所得税资产	９１７，８９５．９０	６４６，９４３．１９
其他非流动资产
非流动资产合计	１８１，１２１，８８１．９５	１７１，１１３，３２６．７７
资产总计	７２０，５５７，５７１．３４	７５５，５５７，３０４．７３
流动负债
短期借款	１，１５０，０００．００	３９，４００，０００．００
交易性金融负债
应付票据
应付账款	５８，９４７，５６３．１６	５７，６３７，８８７．７７
预收款项	３７，７９１，７８３．２４	１２，５１７，７５４．６２
应付职工薪酬	１，７２９，４３７．００	２，４１８，１６５．５８
应交税费	３，３７３，１００．１２	３，７１８，１７４．５４
应付利息
应付股利
其他应付款	１，５３６，８３３．３０	１１，４５４，７１６．１０
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１０４，５２８，７１６．８２	１２７，１４６，６９８．６１
非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	１，０２５，０００．００
非流动负债合计	１，０２５，０００．００
负债合计	１０５，５５３，７１６．８２	１２７，１４６，６９８．６１
股东权益
实收资本	７８，７０８，０２４．００	６２，２２８，４２４．００
资本公积	４７７，７５４，５４１．１９	４９４，２３４，１４１．１９
减：库存股
专项储备
盈余公积	７，５５４，９９４．２４	７，５５４，９９４．２４
一般风险准备
未分配利润	５０，９８６，２９５．０９	６４，３９３，０４６．６９
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	６１５，００３，８５４．５２	６２８，４１０，６０６．１２
少数股东权益
股东权益合计	６１５，００３，８５４．５２	６２８，４１０，６０６．１２
负债和股东权益合计	７２０，５５７，５７１．３４	７５５，５５７，３０４．７３

（二）备考合并利润表

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度
一、营业收入	１４８，３４７，２１９．１４	２９５，３１６，５７４．００
减：营业成本	１０１，４８７，５２８．００	２０８，３５５，７７８．６５
营业税金及附加	１，７９６，０１９．１６	３，５１８，６０８．３４
销售费用	８，５４８，２７８．９７	１３，３２３，３６８．３０
管理费用	１６，８９０，９０２．３１	２５，１７８，７９８．１２
财务费用	１１９，６９３．４９	１，５８１，２０２．５９
资产减值损失	７８４，１３８．７７	１，４７６，２３６．４８
加：公允变动收益（损失以＂－＂填列）	－	－
投资收益	－６，５０３．００	２，０２６，８７６．４４
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－６，５０３．００	－６８，０７６．６９
二、营业利润（亏损以＂－＂填列）	１８，７１４，１５５．４４	４３，９０９，４５７．９６
加：营业外收入	２，８２４，７０１．５８	３，１８９，０４９．２４
减：营业外支出	３４２，９１１．３９	１６，７６０．３１
其中：非流动资产处置损失		１３，７９６．２５
三、利润总额（亏损以＂－＂填列）	２１，１９５，９４５．６３	４７，０８１，７４６．８９
减：所得税费用	２，９０８，８１４．３１	５，６０２，３５５．７９
四、净利润（净亏损以＂－＂填列）	１８，２８７，１３１．３２	４１，４７９，３９１．１０
归属于母公司所有者的净利润	１８，２８７，１３１．３２	４１，４７９，３９１．１０
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	１８，２８７，１３１．３２	４１，４７９，３９１．１０
归属于母公司所有者的综合收益总额	１８，２８７，１３１．３２	４１，４７９，３９１．１０
归属于少数股东的综合收益总额

三、华东电子的盈利预测表

（一）华东电子的盈利预测表

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１０）专字第１０００７６号拟收购资产盈利预测审核报告，华东电子２０１０年度、２０１１年度盈利预测表如下：

单位：万元

项 目	２００９年度已审实现数	２０１０年度预测数			２０１１年度预测数
		１－６月已审实现数	７－１２月预测数	合计
一、营业收入	５，６５２．６７	４，１７９．１８	５，２５０．００	９，４２９．１８	１１，７６１．００
减：营业成本	３，４４１．３９	２，９２５．４６	２，９５６．７９	５，８８２．２５	７，３２３．０４
营业税金及附加	６５．４５	２０．１１	８７．９８	１０８．０９	１３４．８３
销售费用	４３４．８０	２６６．０９	５０７．０３	７７３．１２	９４９．１７
管理费用	９３５．９５	５９２．９５	６２８．０５	１，２２１．００	１，４７１．００
财务费用	－０．６７	８．２４	１．２３	９．４７	０．００
资产减值损失	８０．３０	－１９．９５	－	－１９．９５	－
加：公允价值变动收益
投资收益	－		－	－	－
二、营业利润	６９５．４５	３８６．２８	１，０６８．９２	１，４５５．２０	１，８８２．９６
加：营业外收入	２１８．３７	１０７．０７	－	１０７．０７	－
减：营业外支出	０．３０	０．６１	－	０．６１	－
其中：非流动资产处置损失	－	０．４４	－	０．４４	－
三、利润总额	９１３．５２	４９２．７４	１，０６８．９２	１，５６１．６６	１，８８２．９６
减：所得税费用	８４．０９	６９．９５	１４７．８９	２１７．８４	２４６．５２
四、净利润	８２９．４３	４２２．７９	９２１．０３	１，３４３．８２	１，６３６．４４
其中：归属于母公司所有者的净利润	８２９．４３	４２２．７９	９２１．０３	１，３４３．８２	１，６３６．４４
少数股东损益
五、其他综合收益
六、综合收益总额	８２９．４３	４２２．７９	９２１．０３	１，３４３．８２	１，６３６．４４
其中：归属于母公司所有者的综合收益	８２９．４３	４２２．７９	９２１．０３	１，３４３．８２	１，６３６．４４
少数股东的综合收益

（二）盈利预测的编制基础

１、根据皖通科技２０１０年７月２８日召开的第二届董事会第二次会议决议以及皖通科技、烟台华东２０１０年７月２８日共同签定的《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，烟台华东拟以其持有的拟收购资产作为交易对价认购皖通科技本次非公开发行股份；

２、拟收购资产２０１０年度和２０１１年度的盈利预测是以２００８、２００９年度和２０１０年１－６月经天健正信会计师事务所有限公司审计的经营业绩为基础，在充分考虑拟收购资产现时的经营能力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下，以及２０１０年７－１２月、２０１１年度的经营计划、投资计划及财务预算等，编制２０１０年７－１２月、２０１１年度盈利预测；

３、预测所选用的会计政策和会计估计在各主要方面均与皖通科技实际采用的相关会计政策和会计估计一致；

４、本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

（三）盈利预测基本假设

华东电子２０１０年度、２０１１年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

１、所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

２、经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

３、在盈利预测期间，华东电子生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

４、所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

５、计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

６、主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

７、生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

８、盈利预测期间华东电子制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；华东电子的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。皖通科技收购华东电子后，对其生产和经营政策不作出重大调整；

９、生产经营将不会因经营层、董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

１０、对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

１１、资产不存在产权纠纷；在盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；

１２、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；

１３、华东电子原执行《企业会计制度》，并自２００８年１月１日起已按新会计准则体系及其补充规定进行了追溯调整，预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；

１４、主营业务收入根据已签定合同或意向书的产品交付时间、销售的变化与趋势，以及目前市场对华东电子产品需求的最新情况而厘定。

基于对过往经营业绩和其他历史财务数据的考虑以及华东电子所处行业竞争情况的分析，在编制本盈利预测时，华东电子已经充分识别出对盈利预测可能产生重大影响的因素，并为之建立起相关的各项假设。基本假设的确定已充分考虑了实现盈利结果的各项不确定性因素。

四、本次交易完成后备考盈利预测表

根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１０）专字第１０００７７号备考盈利预测审核报告，皖通科技２０１０年度、２０１１年度备考盈利预测表如下：

单位：万元

项 目	２００９年度已审实现数	２０１０年度预测数			２０１１年度预测数
		１－６月已审实现数	７－１２月预测数	合计
一、营业收入	２９，５３１．６６	１４，８３４．７２	２０，１７７．９６	３５，０１２．６８	４２，９３４．６６
减：营业成本	２０，８３５．５８	１０，１４８．７５	１３，８７６．７３	２４，０２５．４８	３０，０６４．６５
营业税金及附加	３５１．８６	１７９．６０	２７９．２６	４５８．８６	５３３．５７
销售费用	１，３３２．３４	８５４．８３	９９２．６２	１，８４７．４５	２，１５２．４１
管理费用	２，５１７．８８	１，６８９．０９	１，７０７．２３	３，３９６．３２	３，７７９．６３
财务费用	１５８．１２	１１．９７	－２１６．０９	－２０４．１２	－２９３．９２
资产减值损失	１４７．６２	７８．４２		７８．４２	９９．９２
加：公允价值变动收益
投资收益	２０２．６９	－０．６５		－０．６５
二、营业利润	４，３９０．９５	１，８７１．４１	３，５３８．２１	５，４０９．６２	６，５９８．４０
加：营业外收入	３１８．９０	２８２．４７		２８２．４７
减：营业外支出	１．６８	３４．２９		３４．２９
其中：非流动资产处置损失	１．３８	５．８０		５．８０
三、利润总额	４，７０８．１７	２，１１９．５９	３，５３８．２１	５，６５７．８０	６，５９８．４０
减：所得税费用	５６０．２３	２９０．８８	５４０．２５	８３１．１３	８９７．７６
四、净利润	４，１４７．９４	１，８２８．７１	２，９９７．９６	４，８２６．６７	５，７００．６４
其中：归属于母公司所有者的净利润	４，１４７．９４	１，８２８．７１	２，９９７．９６	４，８２６．６７	５，７００．６４
少数股东损益
五、其他综合收益
六、综合收益总额	４，１４７．９４	１，８２８．７１	２，９９７．９６	４，８２６．６７	５，７００．６４
其中：归属于母公司所有者的综合收益	４，１４７．９４	１，８２８．７１	２，９９７．９６	４，８２６．６７	５，７００．６４
少数股东的综合收益

安徽皖通科技股份有限公司

２０１０年９月２日