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浙江帝龙新材料股份有限公司公告(系列)

证券代码:002247 证券简称:帝龙新材 公告编号:2010—25

浙江帝龙新材料股份有限公司

第一届董事会第二十五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确及完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江帝龙新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2010年8月28日以书面、邮件的形式向全体董事、监事及高级管理人员发出了第一届董事会第二十五次会议的会议资料,审议《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案;》;并定于2010年9月3日对议案进行了通讯表决。

本次应参加通讯表决的董事 6人,实际参加表决的董事 6人。本次会议参加表决人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议合法有效。

一、关于变更部分募集资金暨对外投资的议案;

经统计,以6票同意;0票反对;0票弃权,审议通过。

公司《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的公告》详见9月4日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

公司独立董事、监事会和保荐机构已分别就该事项发表明确意见,相关内容9月4日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》。

二、审议授权廊坊全资子公司竞买国有土地使用权的议案。

经统计,以6票同意;0票反对;0票弃权,审议通过。

董事会授权该全资子公司经营层参加廊坊经济技术开发区地块的国有建设用地使用权的挂牌出让活动,并授权同意在总价1300万元以内相关地块的竞投,代表廊坊全资子公司签订《成交确认书》等相关法律文件。

此议案授权需第一议案经公司临时股东大会通过后才能有效实施。

上述第一议案须提交2010年临时股东大会审议。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司

董事会

二0一0年九月四日

证券代码:002247 证券简称:帝龙新材 公告编号:2010- 26

浙江帝龙新材料股份有限公司关于

变更部分募集资金投向暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步提升公司核心竞争力,全面提高募集资金使用效率,公司拟对部分募集资金投向进行变更。本次部分募集资金投向变更事项需提请公司股东大会审议,但不涉及关联交易。具体情况如下:

一、公司募集资金的概况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会(证监许可[2008]670 号)《关于浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,680万股,发行价格为每股16.05元。

截至2008年6月2日,公司共募集资金人民币总额为269,640,000.00元,扣除发行费用后,募集资金净额为250,947,400.00元。上述募集资金到位情况已经浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天验〔2008〕48号《验资报告》验证。

(二)募集资金使用计划

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目如下:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额
新增年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目15,080
新增年产50万m2高性能金属饰面板生产线技改项目4,120
新增年产5,000吨铝卷板阳极氧化连续生产线技改项目3,360
合 计22,560

募集资金超出上述项目所需资金部分,用于补充公司流动资金。

二、前次募集资金变更情况

经公司第一届董事会第十六次会议审议批准,并经2009年第一次临时股东大会审议通过,将原“年产12500吨高档装饰纸生产线技改项目”中用于购买装饰纸用凹版印刷机(意大利赛鲁迪)1套及相关配套设备的募集资金4,528万元变更为:增资全资子公司——成都帝龙新材料有限公司2,200万元,主要用于实施《新建装饰纸、浸渍纸生产线项目》;其余2,328万元暂缓投资。因此,原新增年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目实际投资调整为10,552万元,其余项目未变。

三、本次拟变更的部分募集资金投资项目

(一)拟变更的部分募投资项目的情况

1、新增年产50万m2高性能金属饰面板生产线技改项目中尚未使用的尚未使用的结余募集资金3600万元;

2、新增年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目中尚未使用的结余募集资金1572万元;

3、新增年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目中已变更、暂缓投资的募集资金2328万元。

上述合计变更金额为7500万元。

(二)拟变更的募投项目实际使用情况

1、新增年产50万m2高性能金属饰面板生产线技改项目

根据原计划,年产50万m2高性能金属饰面板生产线技改项目总投资额为4,120万元,截至2010年8月30日,该项目建设投入募集资金520万元,尚有结余3600万元 。

2、新增年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目

经2009年第一次临时股东大会审议通过,年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目总投资额调整为10,552万元。截至2010年8月30日,该项目建设投入8980余万元(含应付款463.44万元);尚有结余1572万元。项目已完成了生产主厂房建设和机组式纸张凹版印刷机(陕西北人)的引进,并投入了配套设备和铺底流动资金,该项目按计划进度已基本完成(待决算)。

(三)拟变更的部分募投资金的原因

2008年下半年以来,随着美国金融危机不断向实体经济蔓延,我国的宏观经济也受到了明显的影响,虽然国家迅速出台了一系列重大经济刺激计划,但经济增速仍有所下降。另外,2010年以来国家对房地产行业进行了一系列的宏观调控,受以上客观因素的影响,国际、国内市场高端装饰材料的需求大幅下降,虽然目前国内外消费需求有所回暖,但高端产品的需求仍然恢复缓慢。

为了更好的提高募集资金使用效率,根据对廊坊地区近几年经济、工商贸发展的考察和调研,结合周边地理位置及公司产品市场开发前景综合考虑,公司决定将高性能金属饰面板的主要产能地转廊坊地区,将新增年产50万m2高性能金属饰面板生产线技改项目未使用的募集资金,以及新增年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目中尚未使用的结余募集资金等异地新建全资子公司继续实施。至此,原新增年产50万m2高性能金属饰面板生产线技改项目所计划募集资金公司本部已不再投入。

成都帝龙新材料有限公司(简称“成都帝龙”)成立于2009年5月,目前正按计划进度实施《新建装饰纸、浸渍纸生产线项目》,一期厂房建设已基本完工 (待决算),装饰纸、浸渍纸生产线按计划逐步调试、投产。现基建决算、设备调试验收合格后需支付后续款项、生产线投产后需要流动资金周转,

本着对股东负责、谨慎投资原则,公司决定变更以上两个募集资金项目中尚未使用的结余募集资金合计7500万元。

(四)变更后募集资金的安排

1、6000万元投向河北廊坊市经济技术开发区投资设立全资子公司(暂名:廊坊帝龙新材料有限公司;以工商局核准为准),用于其实施《年产150万张高性能装饰板、年产400万张高档浸渍纸项目》;

2、1500万元增资全资子公司-成都帝龙新材料有限公司, 用于其继续实施《新建装饰纸、浸渍纸生产线项目》。

四、新增项目情况

(一)拟设立的廊坊帝龙新材料有限公司(以下简称“廊坊帝龙”)

1、新项目基本情况

廊坊帝龙拟投资总额为6500万元在河北廊坊市经济技术开发区投资设立全资子公司《廊坊帝龙新材料有限公司》,公司注册资金6000万元,公司经营范围:生产、研发、销售三聚氰胺板、金属饰面板、胶膜浸渍装饰纸、装饰材料(以工商局核准为准)。廊坊帝龙“年产150万张高性能装饰板、400万张高档浸渍纸生产线项目”尚需按有关规定向地方政府投资主管部门备案。

2、新项目的市场前景

拟设立的廊坊帝龙位于河北省廊坊经济技术开发区,地理位置优越,坐落在北京与中国最大的港口城市天津之间,交通便利。目前,北京、天津是中国的三大家具基地之一,位于廊坊的香河未来是中国北方最大的家具生产基地,在廊坊设立子公司,既有利于公司降低物料成本,形成合理的全国生产布局体系,又有利于公司主要产品向家具行业发展。

3、新项目的经济效益估算

1)投资概算

该项目计划总投资6500万元;其中土建工程3490万元,设备及安装工程2010万元,流动资金1000万元。

2)经济效益预测

经测算,本项目建成达产后,可新增年产高性能装饰板150万张、高档浸渍纸400万张,实现年销售收入15897万元(不含增值税),利润总额1664万元。静态投资回收期5.53年(含建设期 1 年),盈亏平衡点生产能力利用率42.92%。

(二)成都帝龙新材料有限公司(简称“成都帝龙”)

1、项目基本情况

成都帝龙是本公司的全资子公司,成立于2009年5月,注册资本3000万元;其中:自有资金投资800万元,募集资金增资2200万元。公司法定代表人姜飞雄,公司经营范围:印花装饰纸、胶膜浸渍装饰线、封边条、三聚氰胺板、金属饰面板的生产、销售。

如前所述,成都帝龙现基建决算、设备调试验收合格后需支付后续款项、生产线投产后需要流动资金周转,追加投资已成其当务之急。因此,公司拟以已变更募集资金缓投部分2328万元中的1500万元用于成都帝龙增资,有利于成都帝龙加快实施新建装饰纸、浸渍纸生产线项目,有利于更好、更快的发挥募集资金效益。

本次募集资金变更及对成都帝龙增资后,成都帝龙资金来源调整为:公司以自有资金投入800万元;以募集资金投入3,700万元(其中前次已变更部分募资金投入2200万元,本次拟变更部分募集资金投入1500万元);其余280万元由成都帝龙自筹。

五、投资的目的和对公司的影响

1、投资目的

设立子公司是为了公司发展战略规划的需要,在目前经济形势下抓住机遇投资,能够较快的拓展公司在北方地区的业务和市场份额,带动公司现有主导产品的销售,有利于公司稳定、持续的发展壮大。

目前,北京、天津是中国的三大家具基地之一,位于廊坊的香河未来是中国北方最大的家具生产基地。子公司选址落户廊坊,对本公司主要产品向家具行业发展十分有利。

公司出资设立的子公司位于河北省廊坊经济技术开发区内,该生产基地建立后,通过为周边家具企业提供配套服务,将有利于更好的服务以北京、天津为中心的家具企业,便于快速开拓北方市场。

2、投资对公司的影响

新设的全资子公司廊坊帝龙以及成都帝龙公司,由于地区企业文化存在很大的差异,公司现有的生产组织管理模式在廊坊地区实施存在一个逐步适应的过程。同时,由于市场开发存在不确定性,子公司投资建设如不能达到预期,将影响到经营效益。

六、公司将对进展情况进行持续披露。

七、本次变更募集资金投向的决策程序

公司第一届二十五次董事会、第一届十六次监事会已分别审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》,该议案将提交2010年第一次临时股东大会审议批准。

八、独立董事、监事会和保荐人意见

1、独立董事就本次募集资金变更事项发表如下意见:公司本次变更部分募集资金投向,符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化,符合公司业务发展的实际状况,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。

2、监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见:公司董事会根据实际情况,变更了部分募集资金投向,本次变更有利于提高公司募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,因此我们同意公司董事会关于本次变更部分募集资金投向的决议,并同意提交公司股东大会审议。

3、保荐人就本次募集资金变更事项详发表如下核查意见:

1、我们认为,帝龙新材董事会的上述决策合法、合规、符合程序。

2、本次变更募集资金设立廊坊帝龙和增资成都帝龙后,廊坊帝龙和成都帝龙应及时办理相关工商登记变更手续,并将资金存放于经帝龙新材董事会确认的募集资金专户,根据帝龙新材《募集资金使用管理制度》进行管理,并按有关规定及时披露募集资金的使用情况。

3、前述事项尚需帝龙新材股东大会审议批准,“年产150万张高性能装饰板、400万张高档浸渍纸生产线项目”尚需按有关规定向地方政府投资主管部门备案。

保荐机构及保荐代表人建议帝龙新材的股东仔细阅读第一届董事会第二十五次会议《决议公告》、《关于变更部分募集资金投向的议案》及相关附件等文件,认真考虑董事会提交的议案,独立判断。

保荐机构及保荐代表人对帝龙新材此次变更募集资金投向无异议。

九、备查文件

1、公司第一届董事会第二十五次会议决议;

2、公司独立董事关于变更募集资金投向的独立意见;

3、公司第一届监事会第十六次会议决议;

4、公司保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司

董事会

二 O一O年九月四日

证券代码:002247 证券简称:帝龙新材 公告编号:2010-27

浙江帝龙新材料股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确及完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江帝龙新材料股份有限公司第一届监事会第十六次会议于2010年8月28日以书面、电子邮件形式发出会议通知和会议资料,专题审议《关于变更部分募集资金项目的议案》,并于2009年9月3日对议案进行了通讯表决。

本次会议应参加监事3名,实际参加表决的监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议有效。

一、审议《关于变更部分募集资金项目的议案》

表决结果:以3票同意;0票反对;0票弃权,审议通过。

经审核,监事会认为:公司董事会根据实际情况,变更了部分募集资金投向。本次变更有利于提高公司募集资金的使用效率,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,因此我们同意公司董事会关于本次变更部分募集资金投向的决议,并同意提交公司股东大会审议。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司监事会

2010年9月4日

证券代码:002247 证券简称:帝龙新材 公告编号:2010--28

浙江帝龙新材料股份有限公司

2010年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江帝龙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2010年8月19日召开第一届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》,董事会会议决议公告及召开2010年第一次临时股东大会的通知于2010年8月21日刊登在的《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn),公司将于2010年9月17日召开2010年第一次临时股东大会。

2010年8月28日,公司接到单独持有公司38.4%股份的控股股东--浙江帝龙控股有限公司的提议,提请公司2010年第一次临时股东大会增加《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的议案》。

2010年9月3日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨对外投资的议案》,第一届董事会第二十五次会议决议等公告内容详见同日披露于《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。公司董事会审查后认为,上述临时议案属于股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,且符合相关法律和《公司章程》的规定,同意将该临时议案提交公司201年第一次临时股东大会审议。现特将增加临时提案后的股东大会召开方式、时间、地点和议题等内容补充通知如下:

一、召开会议基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会通知的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

3、会议召开日期和时间:2010年9月17日(星期五)上午9:00 点。

4、会议召开方式:以现场投票方式召开。

5、出席对象:

(1)截至2010年9月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师、保荐代表人。

6、会议地点:浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号(新厂区)三楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、本次会议审议的提案由公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

(一)、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

(1)选举候选人姜飞雄先生为公司第二届董事会董事;

(2)选举候选人姜祖功先生为公司第二届董事会董事;

(3)选举候选人毛立新先生为公司第二届董事会董事;

(4)选举候选人姜丽琴女士为公司第二届董事会董事;

(5)选举候选人寿邹先生为公司第二届董事会独立董事;

(6)选举候选人戴祥波先生公司第二届董事会独立董事。

(二)、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

(1)选举候选人杜雪芳女士为公司第二届监事会监事;

(2)选举候选人陈敏先生为公司第二届监事会监事。

上述两项议案审议时采用累计投票制进行。

(三)、审议《关于变更部分募集资金暨对外投资的议案》;

2、上述2010年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2010年8月21日《证券时报》和公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《第一届监事会第十五次会议决议公告》和同日披露于《证券时报》及公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《第一届董事会第二十五次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式:

(1)自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记;

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;

(3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间:2010年 9月15日至9月16日

上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点:公司董事会办公室

信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样;

公司地址:浙江省临安市玲珑工业区环南路1958号

邮编:311301

传真号码:0571-63818603

四、受托人在登记和表决时提交文件的要求

(1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

(2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

(3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

(4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、其他

1、咨询机构:公司董事会办公室

联 系 人:周勇梅、王晓红

联系电话:0571-63818733

传真号码:0571-63818603

2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告

浙江帝龙新材料股份有限公司董事会

二O一O年九月四日

附件:授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席浙江帝龙新材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

序号会 议 审 议 事 项表 决{股份数}
关于候选人姜飞雄先生为公司第二届董事会董事; 
关于候选人姜祖功先生为公司第二届董事会董事; 
关于候选人毛立新先生为公司第二届董事会董事; 
关于候选人姜丽琴女士为公司第二届董事会董事; 
关于候选人寿邹先生为公司第二届董事会独立董事; 
关于候选人戴祥波先生为公司第二届董事会独立董事; 
关于候选人杜雪芳女士为公司第二届监事会监事 
关于候选人陈敏先生为公司第二届监事会监事 
9、关于变更部分募集资金暨对外投资的议案 

备注:对1-8项八个议案表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举董事或监事人数之积,对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

受托人签名: 身份证号码:

委托人签名: 身份证号码:

持股数: 股东帐号:

委托日期:

注:1、委托人或委托单位,请在委托书中对应的表决意见栏目:“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决;

2、同一议案表决意见重复无效;

3、授权委找书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

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