特变电工股份有限公司于2010年8月30日以传真方式发出会议通知，2010年9月3日以通讯表决方式召开了公司2010年第八次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　　会议审议通过了关于投资设立特变电工能源有限公司的议案。

　　该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、李建华回避表决。

　　公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）拥有吉木萨尔县准东帐篷沟南露天煤矿及奇台县将军庙西黑山（即将军戈壁）煤矿两处煤矿资产，两处煤矿资源虽然均处于准东地区，但分处昌吉州吉木萨尔县及奇台县两地，为更好的管理资产，加快煤矿的勘探、开发，同时根据奇台县政府"在奇台县占有资源的企业需在当地注册具有独立法人资格企业"的要求，公司与新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）拟按天池能源公司目前的股权比例，在奇台县注册成立"特变电工能源有限公司"（以工商核准为准，以下简称能源公司）；注册地：新疆昌吉州奇台县；注册资本1亿元，其中特变电工出资8,578万元，占注册资本的85.78%，新疆众和出资1,422万元，占注册资本的14.22%；经营范围：煤炭资源开发及利用、煤电煤化工项目。

　　能源公司设立后，天池能源公司将其拥有的将军庙西黑山煤矿6处探矿权（矿产资源勘查许可证书号分别为T65120081201022076、T65120081201022219、T65120081201022228、T65120081201022110、T65120081201022037、T65120081201022093）转给能源公司。

　　新疆准东地区是国家规划的煤电、煤化工基地。设立能源公司有利于公司加快将军庙西黑山煤矿资源的勘探、规划、开发，为公司新能源产业、新疆众和电子铝箔新材料产业提供低成本的能源保障，有利于公司长远可持续发展。

　　公司独立董事对该关联投资进行了事前确认并出具了独立董事意见函，认为：关联投资表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联投资未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　特变电工股份有限公司

　　2010年9月3日