(上接B17版)

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　　（二）强生集团主要负责人情况

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　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　截至本报告书签署之日，久事公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下表：

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　　除上述情形外，久事公司和强生集团不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上股份的情况。

　　七、信息披露义务人持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署之日，久事公司持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下表所示：

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　　除上述情形外，久事公司和强生集团不存在持有其他金融机构５％以上股权的情况。

　　八、本次权益变动中各信息披露义务人之间的一致行动关系

　　本次权益变动中，信息披露义务人久事公司拥有强生集团１００％的股权，实际控制人为上海市国资委，属于《收购管理办法》第八十三条第一款和第二款规定的“投资者之间有股权控制关系”和“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系。

　　本次权益变动系强生控股本次发行股份购买资产的一部分，信息披露义务人未向中国证券登记结算有限责任公司申请临时保管各自持有的强生控股的股票。信息披露义务人一致行动的目的见“第三节 权益变动决定及变动目的”。

　　久事公司、强生集团以书面形式约定由久事公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》的规定披露相关信息，并同意授权久事公司在信息披露文件上签字盖章。

　　第三节 权益变动决定及变动目的

　　一、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）本次权益变动的授权和批准

　　２０１０年６月１１日，上市公司发布公告，因公司实际控制人久事公司正在研究涉及公司的重大事项，公司股票自２０１０年６月１７日起停牌。

　　２０１０年７月２６日，强生集团召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。２０１０年７月，久事公司通过经理办公会议决议，同意本次交易的相关议案。

　　２０１０年７月２９日，上海市国资委作出关于同意久事公司对强生控股实施重大资产重组可行性方案的批复。

　　２０１０年７月２９日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与久事公司、强生集团签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于２０１０年８月２日恢复交易。

　　２０１０年９月，久事公司召开经理办公会议，审议通过了本次交易的正式方案。

　　２０１０年９月１日，强生集团召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的正式方案。

　　２０１０年９月２日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，上市公司与久事公司、强生集团签订了《补充协议》。

　　（二）待相关部门批准事项

　　１、上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关事项；

　　２、上海市国资委批准本次发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；

　　３、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；

　　４、中国证监会核准信息披露义务人的豁免要约收购申请。

　　二、本次权益变动目的及在未来 １２ 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　本次权益变动目的为：

　　（一）解决信息披露义务人与上市公司之间存在的同业竞争问题

　　２００８年，上海现代建筑设计（集团）有限公司将其持有的强生集团２０％的股权无偿划转给久事公司，久事公司持有强生集团４５％股权，成为上市公司实际控制人。久事公司旗下拥有出租车运营、汽车租赁等资产，与上市公司之间形成同业竞争情况。此外，强生集团持有的部分出租车运营资产也与上市公司之间存在同业竞争。为解决上述同业竞争问题，信息披露义务人经过充分论证，决定通过本次重大资产重组，将持有的出租车运营、汽车租赁等相关资产整体注入上市公司，以解决信息披露义务人在交通运营板块与上市公司存在的同业竞争问题。

　　（二）提升上市公司盈利水平

　　上市公司近年发展平稳，盈利水平相对稳定，但存在后续发展速度不快、新增利润增长点较少的现实情况。特别是随着宏观经济的发展、能源及人力成本的不断攀升，公司将面临劳动力成本增加、油价上涨等运营成本上涨压力，对上市公司经营管理水平提出了更高的要求。如何更有效地整合资源、提升管理水平、降低单位运营成本，在稳步发展现有主业的同时逐步挖掘和探索与主业相关的新的利润增长点，是上市公司今后在经营管理中面临的首要问题。

　　本次重组有利于提高上市公司的盈利能力，实现做大做强上市公司主营业务的目标。本次信息披露义务人将持有的所有出租车运营、汽车租赁以及其他相关资产一并注入上市公司，能够有效地扩大上市公司的资产规模，提高上市公司的整体盈利水平，使上市公司在上海出租车运营板块和汽车租赁板块成为领头羊。在主业规模得到有效扩张的同时，上市公司在提高经营管理水平方面也会获得有利抓手，通过对重组后出租车业务的整合，发挥规模优势和整合协调效应，从而有利于降低单位运营成本，获取更大的经济效益。在实现规模化扩张的同时，也为上市公司进一步开展与之相关的新业务带来了契机。

　　信息披露义务人目前尚无在未来１２个月内继续增持强生控股股份计划，也无对强生集团所持上市公司股份进行处置的计划和安排。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

　　本次权益变动完成前，久事公司持有强生集团１００％的股权。强生集团为强生控股的控股股东，持有上市公司强生控股２６４，４９５，７９９股、占上市公司总股本３２．５１％的股份。本次权益变动完成前的股权及控制关系如下：

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　　本次权益变动以上市公司发行股份购买信息披露义务人资产的方式进行，拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具并经上海市国资委备案的评估结果确定，根据对拟购买资产预估值和发行价格的计算，本次向信息披露义务人非公开发行股份总量约２．４０亿股。其中，向久事公司发行约１．６８亿股，向强生集团发行约０．７２亿股。本次权益变动完成后，久事公司直接持有上市公司１５．９７％约１．６８亿股的股份，并通过全资子公司强生集团间接持有３１．９１％约３．３５亿股的股份，合计持有上市公司４７．８８％的权益。本次权益变动完成后的股权及控制关系如下：

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　　二、发行股份购买资产方案的主要内容

　　２０１０年７月２９日，上市公司与久事公司、强生集团签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，约定上市公司向久事公司、强生集团发行股份以购买久事公司、强生集团持有的出租车运营、汽车租赁、汽车服务及衍生业务等汽车运营类相关资产，具体包括：久事公司持有的３家公司股权，分别为巴士出租１００％股权、巴士租赁７０％股权、巴士国旅８５％股权；以及强生集团持有的１３家公司股权，分别为申强出租１００％股权、申公出租１００％股权、长海出租３３．３３％股权、强生租赁１５．７９％股权、庆浦租赁１５．８０％股权、强生旅游１００％股权、强生国旅１００％股权、强生水上旅游１００％股权、强生科技７３．４４％股权、教培中心１００％股权、强生人力资源７０％股权、强生拍卖４８．７８％股权以及强生广告１５％股权。

　　２０１０年９月２日，公司与久事公司、强生集团签署了《补充协议》，交易各方同意，根据标的资产的评估结果，标的资产的定价为１，６８５，９５６，９２２．９８元，其中久事公司所持有的标的资产定价为１，１８２，６０７，６１７．２２元，强生集团所持有的标的资产定价为５０３，３４９，３０５．７６元。

　　其主要内容如下：

　　（一）交易价格及定价依据

　　交易各方同意，强生控股向久事公司、强生集团发行的Ａ股股票面值为１．００元／股。发行价格参照强生控股第六届董事会第八次会议决议公告日（２０１０年８月２日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额／股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总量）确定，即每股７．１１元。强生控股于２０１０年６月１８日进行利润分配（每１０股现金分红０．８０元），经除息后，本次发行价格调整为７．０３元／股。

　　若强生控股在定价基准日至发行日期间因其Ａ股股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，发生其他除权、除息事项的，本次发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。最终发行价格尚须经强生控股股东大会批准。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１００４９１０２４号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第ＤＺ１００４５１０６２号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１０年６月３０日，本次拟购买的久事公司所持有的标的资产的评估值为１，１８２，６０７，６１７．２２元，强生集团所持有的标的资产的评估值为５０３，３４９，３０５．７６元。三方协议确定的标的资产交易价格为１，６８５，９５６，９２２．９８元。上述评估结果已经获得上海市国资委的备案。

　　（二）支付方式和发行数量

　　各方同意，久事公司和强生集团以标的资产认购强生控股本次非公开发行的全部股票。根据上述确定的资产交易价格，强生控股向久事公司及强生集团非公开发行股份总量为２３９，８２３，１７４股。其中，向久事公司发行１６８，２２２，９８９股，向强生集团发行７１，６００，１８５股。

　　（三）资产交付或过户的时间安排

　　１、各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）之日起及时将目标股权过户至强生控股名下，久事公司及强生集团并协助强生控股办理相应的股权变更登记等手续。

　　各方同意，在本次向特定对象发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起及时完成强生控股向特定对象发行股份事宜。

　　２、相关人员安排

　　因本次重大资产重组系以股权认购强生控股本次向特定对象发行的股份，重组完成后标的公司员工的劳动关系不发生变化。

　　３、税费承担

　　因本次交易行为而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。

　　（四）审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理

　　拟购买资产在相关期间（审计评估基准日即２０１０年６月３０日＜不含当日＞至实际交割日＜含实际交割日当日＞期间）产生的盈利由久事公司和强生集团各自享有，亏损由久事公司和强生集团各自承担。

　　各方同意以实际交割日为审计基准日，由强生控股聘请的审计机构对拟购买资产在相关期间的净损益进行审计。如果拟购买资产于相关期间的净损益为正，则由久事公司和强生集团各自享有；如果拟购买资产于相关期间的净损益为负，则由久事公司和强生集团在实际交割时对不足部分各自以现金方式补足。

　　本次向特定对象发行股份购买资产完成后，发行前强生控股滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行股份后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（五）合同的生效条件和生效时间

　　久事公司、强生集团与强生控股确认，《发行股份购买资产协议》自下列条件全部满足之日起生效：

　　１、本次交易经强生控股董事会决议通过。

　　２、久事公司、强生集团内部有权决策机构批准本次向特定对象发行股份购买资产事项。

　　３、本次股份发行相关评估报告取得上海市国资委的备案且本次交易取得上海市国资委的核准。

　　４、本次交易经强生控股股东大会决议通过。

　　５、本次交易取得中国证监会的核准。

　　６、久事公司、强生集团因本次交易增持强生控股股份要约权益变动义务豁免事项取得强生控股股东大会以及中国证监会的批准或核准。

　　（六）违约责任条款

　　１、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　２、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　三、本次权益变动是否存在其他安排

　　除《发行股份购买资产协议》约定的条件外，本次权益变动无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　四、标的资产的审计和评估情况

　　根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第１８５１号审计报告审计报告，标的资产最近两年及一期的汇总模拟合并财务报表主要数据如下：

　　单位：万元

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　　本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的评估机构上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委备案的资产评估值为准。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第ＤＺ１００４９１０２４号《资产评估报告》及沪东洲资评报字第ＤＺ１００４５１０６２号《资产评估报告》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，按购买权益比例标的资产评估价值共计１６８，５９５．６９万元，同口径下的对应的标的资产母公司报表净资产账面价值合计为１０２，０６９．６５万元，评估增值率为６５．１８％。评估结果如下表所示：

　　单位：万元

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　　五、本次权益变动所涉及股权是否存在被限制权利的情况

　　信息披露义务人本次认购上市公司发行的新股，自该等股份发行之日起三年内不转让。除上述情况外，信息披露义务人在本次权益变动中所涉及的股权不存在其他被限制权利的情况。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动采用以资产认购上市公司发行股份的方式，不涉及资金支付。

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内对上市公司主营业务的后续安排

　　信息披露义务人未来１２个月没有改变强生控股主营业务的计划，也没有对强生控股主营业务进行重大调整的计划。

　　二、未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　信息披露义务人目前没有拟在未来１２个月内，对强生控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

　　信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、上市公司章程修改

　　本次权益变动后，除股本变化导致的章程修改外，信息披露义务人未有对公司章程修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划

　　信息披露义务人未有对强生控股现有员工聘用作变动计划。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将保持上市公司现有分红政策不变。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　在本次重组完成后，为减少管理层级，强生集团拟将其持有的全部上市公司股份无偿划转至久事公司。无偿划转完成后，久事公司将直接持有上市公司４７．８８％股权，成为上市公司控股股东与实际控制人。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　若以后对强生控股上述事项作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司之实际控制人不发生变化。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害上市公司中小股东的利益。为了保证强生控股经营的独立性，维护强生控股及其他中小股东的合法权益，信息披露义务人久事公司及强生集团出具承诺函，承诺与强生控股做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，承诺不利用控股股东的地位干预上市公司的正常经营，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

　　二、同业竞争情况

　　本次交易前，上市公司主营业务为出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务业务和汽车销售业务，久事公司下属企业巴士出租在出租汽车运营，巴士租赁在汽车租赁业务方面，强生集团下属企业申强出租、申公出租、长海出租在出租汽车运营业务方面与上市公司存在同业竞争关系。此外，上市公司在汽车服务、旅游、房地产开发业务方面与信息披露人及下属企业存在一定的同业竞争关系。

　　通过本次交易，信息披露义务人将下属从事出租汽车运营、汽车租赁及汽车服务及衍生业务等与上市公司存在相同或类似的业务注入上市公司，有效消除上市公司与信息披露义务人及下属企业之间在该等业务方面的同业竞争。

　　另外，目前上市公司从事一定的房地产开发业务，而信息披露义务人及下属企业亦从事部分房地产开发业务。因此本次交易后，在房地产开发业务方面，上市公司与信息披露义务人存在一定的同业竞争关系。

　　鉴于目前政府对房地产行业实施宏观调控，房地产市场在今后一定时期内的发展前景、业务稳定性及盈利可持续性等方面尚不明朗，从尽快推动实施本次重组和维护上市公司及广大中小股东利益的角度出发，本次信息披露义务人未将房地产开发业务纳入拟注入资产范围中。

　　信息披露义务人承诺：在未来国家对房地产行业的调控政策趋于稳定、房地产市场处于健康发展的情况下，信息披露义务人将适时对房地产开发业务进行整合，以消除同业竞争关系。

　　为了从根本上避免同业竞争，消除信息披露义务人及下属企业侵占上市公司利益的可能性，信息披露义务人还做出如下承诺：

　　“为避免本公司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公司（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

　　如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。

　　本公司保证不利用上市公司实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承诺而致使上市公司及／或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。”

　　三、关联交易情况

　　根据经上海上会会计师事务所有限公司审计的上市公司２００９年度财务报告，上市公司与信息披露义务人最近一年的关联交易及定价情况如下：

　　１、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）

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　　２、关联方租赁（单位：元）

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　　３、关联方资金拆借（单位：元）

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　　４、其他关联方交易

　　（１）上市公司２００９年以协议价２４，１５０，６９１．２１元将所持有的上海巴士六汽公共交通有限公司（原上海强生公共汽车有限公司）３０％的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。

　　（２）上市公司２００９年以协议价３６，２３４，８４８．０５元将所持有的上海浦东强生公交有限公司３０％的股权转让给上海巴士公交（集团）有限公司。

　　（３）上市公司２００９年以增资６，８２５，０００．００元的方式对强生拍卖行投资，增资后上市公司持有该公司５１．２２％的股权。

　　２０１０年上半年上市公司与信息披露义务人的关联交易如下：

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　　本次交易有利于减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况，预计本次交易完成后，上市公司与信息披露义务人之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来信息披露义务人及下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

　　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

　　“１、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　２、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况详见本报告书第七节。除前述交易外，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书首次签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

　　１、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

　　２、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易（强生控股部分董事、监事在信息披露义务人领取薪酬除外）；

　　３、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　４、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖强生控股股票。

　　二、截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，通过证券交易所的证券交易买卖强生控股股票的情况如下：

　　１、久事公司总经理张惠民之父张敬奉于２０１０年４月１日卖出５，０００股强生控股Ａ股股票，现时仍持有５，０００股强生控股Ａ股股票。

　　２、久事公司总经理张惠民之配偶周燕卿于２０１０年５月１７日购入１０，０００股强生控股Ａ股股票，于２０１０年５月１８日卖出１０，０００股强生控股Ａ股股票，目前未持有强生控股Ａ股股票。

　　就上述买卖上市公司股票的行为，信息披露义务人出具了相关人员买卖股票情况的说明，相关人员买卖强生控股股票时未利用相关内幕信息，上述交易上市公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人行为，与本次重大资产重组并无关联关系。

　　上述涉及买卖本公司股票的相关人员分别出具了《声明函》，主要内容如下：“本人未参与强生控股本次重大资产重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于强生控股本次重大资产重组的相关信息；本人上述买卖强生控股股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形；本人承诺，同意并会及时将相关期间买卖强生控股股票的行为所获得的全部收益转交强生控股享有；若仍持有强生控股股票，同意自本承诺签署之日起至交易交割日后六个月内不出售其持有的上述股票，自交易交割日起六个月后，如卖出上述股票并获得收益，该等收益也将及时转交强生控股享有。”

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、上海久事公司的财务资料

　　上海久事公司２００９年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具信会师报字（２０１０）第２３７５８号审计报告，审计意见如下：

　　“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。”

　　上海久事公司最近三年的合并财务报表如下：

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并利润表

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：元

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　　注：久事公司自２００９年１月１日起执行新《企业会计准则》，２００８年比较财务报表根据会计准则规定进行了追溯调整，２００７年财务报表未做调整。

　　二、上海强生集团有限公司的财务资料

　　上海强生集团有限公司２００９年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计并出具［２０１０］第２３７５６号审计报告，审计意见如下：

　　“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。”

　　强生集团最近三年合并财务报表如下：

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

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　　注：强生集团自２００９年１月１日起执行新《企业会计准则》，２００７年、２００８年数据为比较报表数。

　　第十一节 其他重大事项

　　信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海久事公司

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　齐鲁证券有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：

　　项目主办人：

　　王 庆 刚

　　程 建 新

　　年 月 日

　　第十一节 备查文件

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　　二、查阅地点

　　上述备查文件置备于上海强生控股股份有限公司

　　信息披露义务人：上海久事公司

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　附 表

　　详式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、 信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。

　　信息披露义务人（签章）：上海久事公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期： 年 月 日