声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于下述网站http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份锁定承诺

　　公司发行前总股本为１５，０００万股，本次拟发行５，０００万股人民币普通股，发行后总股本为２０，０００万股。上述股份全部为流通股。

　　本次发行前股东所持股份的流通性限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　（一）公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）公司股东Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　注：发行人成立于２００３年９月２５日，系中外合资经营企业，依法享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。但若Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，可能会导致发行人需退回所享受的所得税优惠，故Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ自愿作出上述锁定承诺。

　　二、滚存利润的处理安排

　　截至２０１０年６月３０日，公司未分配利润为１０，６１５．１２万元。

　　根据２０１０年２月２２日公司２００９年度股东大会决议，公司公开发行股票前滚存未分配利润在本次发行上市后由全体新老股东按持股比例共享。

　　三、风险因素

　　除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书摘要中“风险因素和其他重要事项”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

　　（一）客户集中的风险

　　报告期内，公司的主要客户为麦基嘉公司和卡尔玛公司，两家公司均是其各自领域内的全球领先企业。由于全球产业整合趋势，麦基嘉公司、卡尔玛公司分别于２００５年和１９９７年被Ｃａｒｇｏｔｅｃ集团及其前身芬兰通力集团（Ｋｏｎｅ集团）收购，现均为Ｃａｒｇｏｔｅｃ集团旗下业务品牌。目前，作为Ｃａｒｇｏｔｅｃ集团旗下主要业务品牌麦基嘉及卡尔玛分别以事业部或子公司形式独立运营，独立选择各自的供应商。

　　麦基嘉成立于１９３７年，是全球领先的干货处理解决方案提供商，在海运事业上已经有７０多年的发展历史。卡尔玛是世界知名的集装箱和重载物资搬运设备提供商，其主要产品为轮胎吊、集装箱桥吊等。

　　公司２００４年开始与麦基嘉合作生产制造舱口盖。２００７年在对起重装备市场充分调研的基础上，公司利用自身的优势进入起重装备领域。２００７年开始，子公司润邦重机与麦基嘉、卡尔玛等知名企业合作生产制造甲板克令吊和集装箱桥吊等。２００８年开始公司推进自主产品品牌—“杰马”起重装备。目前公司的主要产品为舱口盖、甲板克令吊和“杰马”品牌起重装备等。

　　麦基嘉和卡尔玛均为世界知名企业，有着完善且严格的供应商管理体系，对于产品质量及制造过程的控制要求很高。公司从与顾客合作之初，就以出色的质量控制能力和服务赢得了顾客的信任。通过多年合作，双方逐步建立了稳固互信的战略伙伴关系，公司也因此成为了麦基嘉和卡尔玛全球核心供应商。但如果麦基嘉和卡尔玛经营出现波动，降低从公司采购的份额，将给公司业务带来影响。现阶段，公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。

　　为减少客户集中的风险，公司积极开拓了新产品和新客户。目前公司已与易赛尔、安德里茨等世界知名的工业企业建立了业务合作关系；公司还积极开拓了国内市场，创立了定位于国内中高端市场的“杰马”品牌起重装备，业务发展迅速。２００９年至今，公司分别与江苏韩通船舶重工有限公司、南通港闸船舶制造有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司等知名企业建立了长期合作关系。

　　（二）航运市场波动及舱口盖业绩下降的风险

　　舱口盖是公司的主要产品之一。２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，舱口盖业务收入占公司主营业务收入的比重为９２．９１％、６９．６１％、５２．４４％、３３．３３％。舱口盖的需求与航运市场的繁荣度密切相关，而航运市场受经济周期的影响波动较大。２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，公司舱口盖业务毛利额分别为１０，０５６．８３万元、１２，５１９．５８万元、１７，４０３．６３万元及６，７９９．２４万元。２００９年舱口盖业务毛利额较高，主要原因为２００９年所销售的舱口盖订单基本为航运市场较为繁荣的２００８年上半年洽谈确定，舱口盖订单加工制造费及材料合同价格均处于高位。受２００８年全球金融危机的影响，公司２００９年以后新签订的舱口盖订单合同价格较２００８年有所下降，对公司２０１０年及以后的舱口盖业绩产生一定程度的影响，尽管公司２０１０年舱口盖业绩好于２００７年及２００８年，但存在较２００９年业绩下滑的风险。

　　公司舱口盖业务变动情况

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　　公司舱口盖业务的合作伙伴麦基嘉是全球舱口盖行业的领先企业，至今已经有超过７０年的运营历史，经历过多次全球经济起伏，其业务始终保持较高的稳定性；自２００８年金融危机以来，麦基嘉已相应减少了供应商并集中向战略合作伙伴采购，以保证包括公司在内的少数战略合作伙伴的业务。

　　（三）新客户和新产品进一步拓展的风险

　　公司的起重装备业务发展迅速，市场前景广阔。为不断满足市场需求，扩大业务范围，保持竞争优势，公司需要不断开发新客户和新产品。公司在新客户和新产品拓展方面将面临以下风险：１、由于起重装备属于特种设备，在新产品的开发过程中需要相应的许可资质，存在着通过相应资质认证的时间相对较长的风险；２、新客户对公司的认可以及对公司新产品的认可均需要较为严格的评估和认证，存在着短期难以获得客户认可的风险；３、新产品和新客户的开发对公司现有人员的能力和人才储备提出了更高的要求，存在人才培育和新产品研发周期较长的风险；４、对于海洋工程装备方面的新产品开拓目前处于起步阶段，与客户的合作需要经过磨合。上述风险可能影响公司新产品和新客户的开发进程，导致公司的运营成本增加，影响公司的业绩增长。

　　公司通过加强与国内知名研发机构的合作，缩短新产品的研发周期，并加快研发设计人才的引进，提升自己的研发设计能力。同时与新客户建立战略合作关系，增强客户对公司的发展信心，化解新产品和新客户的拓展风险。

　　（四）钢材价格上涨的风险

　　钢材成本占公司生产成本的比重较高，其价格的涨落对公司产品成本的影响较大。公司采取的是以销定产、按订单组织生产的模式，所采购的钢材和签订的销售合同基本都存在对应的关系，成本转嫁能力较强，钢材价格上涨时公司的产品销售价格也相应提高，确保了公司合理的毛利水平，很大程度上化解了因钢材价格上涨带来的风险。尽管如此，从产品销售合同签订到钢材采购可能存在一定的时间跨度，在此期间钢材价格出现上涨，则有可能导致公司利润下降。

　　公司为了规避钢材价格上涨造成的风险，对钢材采购采取了与主要大型供应商建立长期战略合作伙伴关系、批量采购、合理锁定价格、保障供量等措施，以最大限度地化解钢材价格上涨对公司业绩带来的影响。

　　（五）汇率风险

　　报告期公司主要订单来自国外客户，主要以美元、欧元结算。自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。

　　公司面临的汇率风险主要包括：（１）人民币升值的情况下，存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险；（２）人民币贬值的情况下，公司账面以外币计价的应付账款、预收账款负债发生汇兑损失的风险。

　　在人民币升值预期明显的情况下，公司通过及时购买远期外汇结汇合约的方式降低汇率风险。根据公司《远期外汇业务关键控制制度》，公司基于合同收款条款制定出外币收款计划，并根据外币收款计划购买远期合约。公司购买的远期合约金额一般不超过收汇金额的６０％，如人民币大幅升值，公司未来的未购买远期合约的部分人民币现金流入存在较预期减少的风险。同时，为防范人民币汇率波动对公司业绩造成影响，公司根据银行等金融机构的分析、建议以及公司的实际经营状况决定持有的外币金额、种类。

　　最近三年及一期，公司因汇率变动所影响的损益情况如下表：

　　单位：万元

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　　此外，若人民币持续升值，将导致公司产品出口成本上升，给公司的产品竞争力带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　（六）未来所得税优惠税率发生变化的风险

　　公司系外商投资企业，原享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策，２００６年度至２００７年度免所得税、２００８年至２０１０年减半征收企业所得税。根据国务院发（２００７）３９号“关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知”规定，自２００８年１月１日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后５年内逐步过渡到法定税率。所得税税率的上升将对公司未来几年净利润产生一定影响，公司未来几年的所得税税率变化如下：

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　　注：如果公司２０１０年１２月３１日前成功上市，外资股东持股比例将低于２５％，公司于２０１０年将无法继续享受外商投资企业“两免三减半”的税收优惠政策，而需执行２５％的所得税率。假定公司２０１０年度仍将保持２００９年度经营指标，在执行２５％的所得税率的情况下，公司需要多缴纳１９，３７８，３４６．１３元企业所得税，将会对企业经营成果、财务状况及现金流量产生一定的影响。

　　报告期内，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年公司所得税优惠额分别为８２０．３８万元、１，９３７．２８万元、１，７２７．７６万元、１，２６８．４２万元，分别占公司当期净利润的９．０１％、１２．２３％、１９．３３％、１６．９３％。随着新业务的拓展，公司的盈利能力将得到提升，所得税税率上升对公司净利润水平的影响将逐步减轻。

　　发行人子公司润邦重机２００７年适用３３％的所得税税率，２００８年起适用２５％的所得税税率。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司前身为南通虹波重工有限公司，成立于２００３年９月２５日。２００９年１０月１９日，经南通经济技术开发区管理委员会《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批复》（通开发管［２００９］２８７号）批准同意，南通虹波重工有限公司以发起设立方式变更为外商投资股份有限公司，公司更名为江苏润邦重工股份有限公司。

　　公司的发起人为南通威望实业有限公司、Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司。

　　２００９年１０月２６日，公司取得江苏省南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号３２０６００４００００７７５０，注册资本１５，０００万元人民币。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司整体变更为股份有限公司的发起人为南通威望实业有限公司、Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司和杭州森淼投资有限公司。

　　公司由虹波重工采取整体变更方式设立。公司设立时，未进行资产、负债剥离和业务、人员调整，整体承继了虹波重工的资产、负债、业务、人员、技术，包括与舱口盖、起重装备等业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等全部资产。股份公司成立后，原虹波重工投入发行人的全部生产经营性资产均办理了相关权属变更手续，股份公司成立后即具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

　　（三）简要历史沿革

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　　（四）改制前重组情况

　　公司于２００９年度分别收购了威望实业、吴建、沙明军、施晓越持有的润邦重机３０％的出资权和７０％的股权。资产重组前，润邦重机与公司同受威望实业控制，均从事重型装备的加工制造，存在同业竞争关系。本次收购的目的为消除同业竞争，共享资源平台，拓展公司的产品范围，提高公司的抗风险能力。本次收购完成后，润邦重机成为公司的全资子公司。

　　本次重组前，发行人的主要业务是舱口盖制造及销售，润邦重机的主要业务是甲板克令吊、“杰马”品牌起重装备、电解铝吊机等重型装备的制造与销售，二者所从事的业务同属于重型装备制造，并且重组资产未超过发行人重组前一年末资产总额，根据中国证监会公告【２００８】２２号《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条发行人最近３年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见［２００８］第３号》等相关规定，公司重组前后主营业务未发生重大变化。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，发行人总股本为１５，０００万股，本次发行５，０００万股，占发行后总股本的比例为２５％。

　　公司股东南通威望实业有限公司、南通晨光投资有限公司、北京同方创新投资有限公司、上海意轩投资管理有限公司、杭州森淼投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　公司股东Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；同时在可能导致发行人返还已享受的税收优惠的情形下，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　注：发行人成立于２００３年９月２５日，系中外合资经营企业，依法享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。但若Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，可能会导致发行人需退回所享受的所得税优惠，故Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ自愿作出上述锁定承诺。

　　（二）股东持股情况

　　本次发行前，公司股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行前各股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司股东中除威望实业持有晨光投资３１．２２２％的股权外，不存在其它关联关系。

　　四、主营业务及主要产品

　　（一）主营业务

　　本公司主营业务为重型装备设计、生产、销售及服务，产品定位于中高档次，报告期内主导产品包括舱口盖和起重装备两大类。舱口盖主要包括用于集装箱船的吊离式舱口盖，用于散货船及多用途船的折叠式、侧滑式舱口盖。起重装备产品主要包括各类“杰马”自主品牌起重装备及与世界知名企业合作生产制造的甲板克令吊、海工克令吊、集装箱桥吊、卸船机、电解铝吊机等。

　　（二）主要产品介绍

　　１、舱口盖

　　舱口盖产品主要包括折叠式、吊离式、侧滑式舱口盖三种。折叠式舱口盖用于一般散货船（矿砂船、运煤船、散粮船等），分为高折叠舱口盖和低折叠舱口盖，在开启状态时为装卸货物提供进入货舱的通道，而在关闭状态时，密封货舱口使货物不受恶劣天气和海况的影响；吊离式舱口盖通常用于集装箱船，作为露天甲板，舱口盖上可放置多层集装箱，其吊离操作依靠船上或岸上的吊车来进行；侧滑式舱口盖主要用于运输矿石、散货、油等货物的大型散货船，其操作是将舱口盖向船两边移动以空出货舱。

　　２、“杰马”自主品牌起重装备

　　“杰马”品牌起重装备为公司自主品牌，产品目前主要面向包括国内工矿、港口、特种船舶及海洋工程相关行业客户。公司自２００８年６月份推出自主品牌以来，截至２０１０年６月３０日，已累计获得２２，５２６．０８万元订单，其中２０１０年１－６月份获得１４，２３４．７４万元订单。（注：如无特别说明，本招股意向书摘要中的订单金额均为不含税金额）

　　３、甲板克令吊

　　甲板克令吊是一种技术含量很高的电、液、机一体化的船舶起重设备，通常设置在船舱甲板上。甲板克令吊具有起重能力大，操纵方便，耐冲击，制动性能好，安全可靠，装卸货效率高与对货物的适应性好等特点，主要用于干散货船进行货物装卸。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司的业务分为国际业务和国内业务两大块。

　　国际业务在销售渠道上主要采用与国际知名公司进行合作的方式，通过已经在行业内建立起来的信誉和行业知名度不断加深拓展和辐射，在获取相关新客户的信息后，通过邀请客户来访、主动拜访客户或参加展会等方式，建立与新客户的关系。公司销售经理持续跟踪新客户的需求，逐步建立起与顾客的合作关系。同时公司利用股东方凯雷全球资源，借助于凯雷的全力支持，拓展北美等新的市场。

　　国内业务一般以参与招标的方式进行销售，通过投标获得订单。公司的销售渠道主要是以自销为主，由营销部负责。公司针对产品的不同特点采取不同的销售模式，对于“杰马”自主品牌起重装备，公司目前采取以直销模式为主，代理销售模式为辅的销售方式，随着公司销售规模的扩大，将逐步增加融资租赁销售、组建区域销售网络销售方式，全方位推介公司的产品。由于公司自主品牌的推进时间不长，在国内销售网络建设、团队建设方面还需要提高。

　　服务外包是公司在起重装备市场的销售创新。通过利用公司的专业技能，派遣专业服务团队到顾客现场，将顾客自己无法完成的需求通过公司的服务外包团队实现。对于大型的工矿企业、船厂等，起重装备是其主要关键的设备，使用频率高、故障率也高，公司全部承揽了如日常维护保养、故障修理、设备更新换代、使用功能的改进等服务，使得顾客对起重装备实现“无忧”使用。

　　（四）所需主要原材料

　　报告期内，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年，公司主要原材料为钢材和进口配件，其合计占营业成本的比例分别为６２．５８％、６３．７６％、６５．９９％、６３．１４％。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、舱口盖行业——公司客户麦基嘉是该行业的全球领先企业

　　麦基嘉拥有覆盖全球主要港口的服务网点，舱口盖业务全球市场份额连续多年稳居首位，是行业标准的主要制订者及行业新技术的主要领导者，是舱口盖行业的全球领先企业。

　　２、起重装备行业——低端市场竞争激烈，中端市场快速崛起

　　国内起重装备市场目前正处于加速发展阶段，高端市场仍主要由跨国企业占据，低端市场竞争激烈，价格比拼成为市场竞争的主要方式。随着工业化进程的进一步深化及产业升级的加速，起重装备需求快速向高品质、高稳定性及服务完善的产品转移，价格已不再是决定性的因素，中端市场正在快速崛起，但尚缺乏领先品牌。

　　３、公司行业地位

　　公司是麦基嘉最大的舱口盖供应商。舱口盖行业的主要品牌是麦基嘉和ＴＴＳ，二者基本垄断了全球舱口盖市场，其中麦基嘉全球市场份额连续多年稳居首位，其主要竞争优势为强大的品牌优势、优越的产品性能以及分布于全球主要港口的６０多个售后服务网点。为保持全球竞争优势，麦基嘉逐步将舱口盖制造业务转移到中国，并于２００４年２月与公司建立了长期战略合作伙伴关系，公司成为麦基嘉全球核心供应商。２００８年金融危机后，麦基嘉已经逐步淘汰了一些小型的供应商，集中由包括公司在内的少数战略合作伙伴来保证其产品的生产、制造和交付。

　　２００７年子公司润邦重机成立，仅经过３年的发展，润邦重机就与世界知名企业麦基嘉、卡尔玛、易赛尔建立了合作关系，并成为麦基嘉甲板克令吊产品在全球最大的两家供应商之一、卡尔玛集装箱桥吊唯一供应商及易赛尔电解铝吊机在中国地区最大的供应商。

　　公司自２００８年下半年起陆续推出自主品牌产品——“杰马”品牌起重装备及“普腾”品牌智能型立体停车系统。“杰马”品牌起重装备产品定位于中高端市场，一经推出就获得了市场的认可，订单不断增加。自主品牌产品是公司未来重点发展的业务方向，公司立志推进自主品牌国际化。

　　（六）公司竞争优势

　　１、与世界知名企业建立了长期稳定的伙伴关系

　　公司主要客户为麦基嘉、卡尔玛、易赛尔、安德里茨等世界知名企业。凭借公司完善的生产制造管理体系、优异的产品质量及贴心的服务，公司赢得了客户的认可，并与客户建立了长期稳定的伙伴关系。

　　（１）公司与客户通过合作实现双赢，共同组成完整的产业链

　　公司与客户共同组成了完整的产业链。双方专注于产业链的特定环节，共同分担成本、共享市场上升的利益。通过与公司的战略合作，客户在获得优质产品的同时，大幅度降低了产品成本，使得客户的市场竞争力不断增强。

　　基于公司与客户长期互信的合作基础，客户与公司不断推进新产品的设计、开发和生产，以更好地提升产业链的竞争力，满足市场的要求。

　　（２）与客户稳固的伙伴合作关系保证了公司的持续稳定发展

　　公司与客户的伙伴关系变得越来越紧密，客户也将更多数量、更高难度的订单交付给公司完成。以甲板克令吊产品为例，如下图所示，子公司润邦重机在与客户合作之初的当年产量仅为３１．２６吨，２００９年产量达到６，０２０．２５吨，截至２０１０年６月３０日，公司２０１０年需交付的订单对应产量为８，７３３．７３吨。２００９年，客户还将其新开发的“全电驱”克令吊交付给公司生产制造。

　　甲板克令吊年产量快速增长

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　　２００９年卡尔玛首次将集装箱桥吊整机交给公司生产制造。卡尔玛集装箱桥吊属行业高端产品，之前集装箱桥吊整机装配业务由卡尔玛位于荷兰鹿特丹的装配基地自行完成。２００９年卡尔玛关闭了自己的装配基地并首次将集装箱桥吊的生产制造及整机的装配业务转移到中国，交付公司完成。

　　客户将更多更难的订单交付公司完成，充分体现了客户对公司的信任和认可，这不但提升了公司自身的能力，也进一步稳固了公司与客户合作的基础。

　　（３）通过与世界知名企业的长期合作，为公司自主品牌的发展奠定了坚实基础

　　公司自成立起即与麦基嘉合作生产制造舱口盖，２００７年公司决定进入起重装备领域时亦选择首先与麦基嘉、卡尔玛、易赛尔、安德里茨等世界知名企业进行合作。在与客户合作的过程中，公司的设计、制造、管理能力得到提升，并摸索总结出具有自身特色的、高效的生产制造和管理体系，为公司发展自主品牌奠定了坚实的基础。

　　子公司润邦重机成立后，公司推进“杰马”自主品牌起重装备发展战略，凭借公司与世界知名企业进行合作的经验和优势，“杰马”品牌起重装备短时间内便得到市场的充分认可。

　　２、产品质量达到世界知名企业的要求

　　公司自成立之初就建立了全程的质量控制体系，公司的质量控制能力得到了客户广泛的认可。报告期内，公司未发生任何重大质量损失和质量索赔。

　　（１）完善的质量认证体系

　　公司及子公司润邦重机分别于２００５年１月及２００７年１２月通过了ＤＮＶ船级社ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，并逐步建立了满足各主要船级社及其焊接工艺标准要求的质量控制体系。截至目前，公司已通过７家船级社（ＧＬ、ＢＶ、ＬＲ、ＤＮＶ、ＡＢＳ、ＮＫ、ＫＲ）的工厂及其焊接工艺认证。子公司润邦重机分别于２００７年１０月及２００９年７月通过了世界焊接领域认证要求很高的德国杜伊斯堡焊接培训与研究所ＳＬＶ焊接认证和加拿大ＣＷＢ焊接认证，为国内起重装备行业为数不多的获得ＳＬＶ认证及ＣＷＢ认证的企业。公司质量控制体系得到了客户的广泛认可。

　　（２）建立全程质量的检查体系

　　公司始终把产品质量放在第一位，力求为客户提供高品质的产品。公司的主要客户均为世界知名企业，对产品质量有着非常严格的要求。公司对于产品制造过程中的每个作业工序均建立了“四层次检查”体系，包括作业个人自主检查、班组长自主检查、质检员专检、客户监理检查。每个层次的检查完全按照“人、机、料、法、环、测”六大方面进行，确保各个工序质量达到客户要求。公司的产品质量完全满足并超过客户的要求。

　　３、卓越的成本控制能力

　　成本控制能力是公司的竞争优势之一，公司追求“管理出效益”的理念，从各个环节全面提高材料利用率、提高生产效率和管理效益，降低生产制造成本。

　　（１）持续追求材料利用率的最大化

　　钢材成本是公司产品的最主要成本，钢材利用率的高低直接关系到公司的制造成本。经过多年的摸索和积累，公司从以下几个方面有效地控制了钢材的成本。

　　１）使用信息化管理手段提高钢材利用率：技术部门利用ＰＤＭ系统进行预套料，最大化追求钢材的利用率，并形成钢材定尺采购清单。同时公司实现了将ＥＲＰ系统与ＰＤＭ系统的无缝集成，通过信息化手段的充分应用，在有效控制了钢材库存量的同时，提升了公司钢材利用率水平。

　　２）工艺的持续改进：在生产制造过程中，不断改进生产工艺、优化工艺流程，减少生产过程中钢材的浪费。如通过持续实施“舱口盖顶板无余量”等工艺，有效提高了材料利用率。

　　３）定尺采购：钢材的采购均严格按照技术部门通过计算设计确认的定尺采购清单实施，以定尺方式采购满足不同订单需求、不同规格尺寸的各类钢材，减少了材料使用的浪费。

　　通过多年的努力，公司钢材的利用率持续得到提高。以下图显示，从２００７年到２００９年，材料利用率逐年上升的趋势明显。

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　　注：上表数据以２００６年数据为基准。

　　（２）通过ＲＰＰ精益化生产管理体系的推进，实现了生产制造费用的最低化

　　ＲＰＰ（Ｒｅｆｉｎｅｄ？Ｐｒｏｄｕｃｔｉｏｎ Ｐｌａｎ）是公司不断摸索建立的以追求成本最低化、效益最大化为目标的精益生产管理体系，由成本定额控制体系、作业工时定额控制体系、工艺菜单体系、“７Ｓ”现场作业管理体系四大部分组成。

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　　公司将生产制造的每个作业工序均以工艺菜单的形式，明确规定了该作业工序的作业要求、消耗工时定额、消耗品定额、质量检验要求等。作业人员在规定的工时定额内完成作业任务、在作业过程中未超过消耗品定额的标准，则员工个人绩效增加；否则超过部分的工时和消耗品定额考核到员工个人绩效。

　　工时定额系统的持续推进，使得公司实现了考核定量化，生产效率得到提升。公司单位产品消耗的作业工时持续减少，生产效率持续提高。以舱口盖为例，从下图可见，从２００７年到２００９年，生产一吨成品需要消耗的工时逐年下降，生产效率逐年提高。

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　　注：上表数据以２００９年生产一吨舱口盖所需要的工时数为基准。

　　ＲＰＰ管理系统的不断推进，使得公司绩效和员工个人绩效紧密挂钩，公司的成本管理成为全员自愿积极参与的节约活动，有力推动了公司生产制造成本的持续降低。

　　ＲＰＰ精益化生产管理系统实践成效良好，于２００７年获得“南通市管理创新奖”，于２００９年获得“南通市提速增效奖”，并且获得政府奖励资金９４．５０万元。

　　４、信息化技术与传统制造业高度整合

　　（１）公司管理层高度重视信息化建设

　　公司管理层高度重视信息化建设，从企业创立之初即将信息化系统与企业硬件设施同步建设、同步推进，并根据企业发展的需要，持续增加信息化的投入。同时公司在信息化的建设过程中，不断加强对全体员工的信息化培训，提高员工的信息化意识和信息化系统的使用水平，确保了信息化的实施效果。

　　（２）公司将各子信息系统进行了整合，实现了管理流程的信息化全面覆盖

　　公司产品全部采取按订单生产模式，因此，整个信息化方案必须满足订单生产模式的需要，既做到每个订单的组织实施均有信息化支持，又要针对不同的订单进行严格预算和成本控制。为了满足信息化对公司运营效率提升的需要，在用友软件股份有限公司、发思特软件（上海）有限公司等软件公司的支持下，公司将ＥＲＰ系统、ＰＤＭ系统无缝集成，成功实现了管理流程的信息化全面覆盖，大大提高了公司的信息化水平，降低了公司的运营成本。

　　（３）公司的信息化建设处于同行业领先水平

　　公司的信息化建设在同行业中处于领先水平，用友软件股份有限公司、发思特软件（上海）有限公司对本公司案例非常重视，对于ＰＤＭ系统与ＥＲＰ系统的无缝集成给予了高度评价，并在同行企业中大力推广。

　　因信息化管理系统的创新运用，公司已成为南通信息化建设的标杆企业，公司获得“２００７年度工业管理先进企业”荣誉，子公司润邦重机被评为“２００８年度南通市中小企业信息化示范单位”。

　　５、拥有一支优秀的管理团队

　　公司成立以来一直坚持在发展中学习，在学习中发展。公司通过与世界知名企业的合作，锻炼了团队，员工的技能和素养得到快速提高。一支专业技能高、自律规范的优秀团队成为公司不断发展并推进自主品牌国际化的重要财富。

　　６、获得凯雷投资集团的支持

　　凯雷投资集团是国际知名私人股权投资公司，其旗下的凯雷亚洲增长基金所控制的Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ是公司的股东之一。凯雷亚洲增长基金已与公司签订了战略合作伙伴协议，同意尽其所能帮助公司完善公司治理结构、招募管理及技术人才和拓展国内外市场。尤其是业务发展方面，凯雷承诺将利用其深厚的行业背景和全球资源，帮助公司在全球范围内寻找业务合作伙伴，发展新的市场机会。

　　７、位于战略性的地理位置

　　公司所在地南通市位于江苏沿海地区，２００６年国家《船舶工业中长期发展规划（２００６－２０１５）》已将南通市列为国家重点建设的三个现代化大型造船基地之一；２００９年６月１０日，国务院讨论并原则通过了《江苏沿海地区发展规划》，包括南通在内的江苏沿海地区的开发上升到国家战略。根据江苏省对南通打造国际先进、国内一流的海洋工程、船舶及重装备的先进制造业基地的要求，南通市政府２００９年７月１０日印发的《南通市海洋工程、船舶及重装备产业转型升级规划纲要》提出加快发展高技术、高附加值、高配套率的海洋工程、船舶及重装备“千亿级”产业板块，实施“三高一大”基地工程，提升海洋工程装备设计建造能力，力争到２０１１年将南通打造成国际先进、国内一流的海洋工程、船舶及重装备的先进制造业基地。

　　当前，世界制造业正加速向劳动力、资本丰富和工业基础雄厚的区域转移，南通市凭借便利的水陆运输条件、得天独厚的区位优势、雄厚的产业基础和高度集中的人力资源优势，以及政策的大力支持，正吸引着越来越多的知名企业落户南通及周边地区，如日本森松集团、丰顺船舶重工有限公司、南通蓝岛来福士海洋工程有限公司、中远船务工程集团有限公司、宏华海洋油气装备（江苏）有限公司等。根据公司目前的市场调查，这些企业在起重装备方面存在着巨大的市场需求，给公司“杰马”自主品牌起重装备的发展带来了广阔的市场空间。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　截止２０１０年６月３０日，公司业务及生产经营有关的资产权属情况如下：

　　（一）房产

　　公司拥有办公用房及建筑物９处，合计面积８５，６６７．９８平方米，均已取得了房屋所有权证。

　　（二）土地

　　公司在江苏省南通市经济技术开发区及南通市港闸区拥有国有土地使用权４宗，均为工业用地，合计面积２５９，４７４．１２平方米，均以出让方式取得，并办理了国有土地使用证。此外，公司已签订２宗国有土地出让合同，相关土地使用权证正在办理过程中。

　　（三）商标

　　公司已拥有及正在申请的商标共计２９项，其中１９项商标注册证已取得，名义及地址变更手续正在办理过程中，其中３项涉及“杰马”品牌的商标注册人为公司控股股东威望实业，目前威望实业已排他性的授权子公司润邦重机无偿使用，同时无偿转让手续正在办理之中；剩余１０项商标申请已由中华人民共和国工商行政管理总局商标局受理，其中１项涉及“杰马”品牌的商标申请人为威望实业，目前威望实业已排他性的授权子公司润邦重机无偿使用，并承诺在获得许可后无偿转让给子公司润邦重机。

　　（四）专利

　　目前公司已获得授权的专利共计１０项，均为“实用新型”专利；正在申请的专利共计４５项，其中“发明”专利７项，“实用新型”专利３８项，均已被中华人民共和国国家知识产权局受理。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司的实际控制人为吴建、施晓越、沙明军三人。截至本招股意向书摘要签署日，上述实际控制人控制的其他企业包括：南通威信、南通威和、虹波机械、紫琅混凝土、虹波科技、虹波工程装备、吉泰科电气，与公司不存在同业竞争情况。

　　公司的控股股东为威望实业，威望实业控制的其他企业包括捷安气体、威望创投，与公司不存在同业竞争情况。

　　公司的实际控制人及控股股东均出具了《避免同业竞争承诺函》，避免了将来可能与公司发生的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）关联采购

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司向关联方采购的商品占公司采购总额的比重较低。

　　（２）关联销售

　　公司实现的对关联方销售全部为公司全资子公司润邦重机对南通威和进行的钢材残材的销售。２０１０年１－６月份、２００９、２００８年度公司对南通威和的销售情况具体如下：

　　■

　　２、偶发性关联交易

　　（１）公司收购控股股东、实际控制人持有的润邦重机３０％的出资权和７０％的股权

　　２００９年度，公司收购了控股股东威望实业、实际控制人吴建、施晓越、沙明军持有的润邦重机３０％出资权和７０％股权。

　　（２）偶发性关联销售

　　２０１０年１－６月份未发生偶发性关联销售。２００９年、２００８年、２００７年的偶发性关联销售如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　２００７、２００８年度，公司偶发性关联销售主要因原材料焊丝、油漆等临时性需求产生的，双方交易按照同期市场价格进行结算。２００９年度，公司受托南通威和为其协作加工数量为２９０吨的小型配套件产品“集装箱捆扎扣件”，致使当年关联销售发生额较２００７、２００８年度增加，该笔交易产生的原因为南通威和为满足交货时间要求、维系其信誉，委托公司为其协作完成了小型配件产品的焊接等部分工序。双方交易价格按照南通威和与其客户签订的合同价格进行确定。

　　（３）与关联方非经营性资金往来

　　１）关联方向公司提供资金

　　单位：万元

　　■

　　２）公司向关联方提供资金

　　单位：元

　　■

　　（４）关联方担保情况

　　报告期内，关联方担保主要为关联方为公司及子公司润邦重机提供的担保，公司对外提供的担保全部为对子公司润邦重机提供的担保。

　　（三）独立董事对关联交易的评价意见

　　公司独立董事徐胜锐先生、吴铭方先生、刘晓红女士已出具《江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于关联交易的意见》，对公司在报告期内所发生的关联交易发表如下独立意见：“在最近三年以来公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　注１：公司董事、监事、高级管理人员均不直接持有公司股份，吴建、施晓越、沙明军三人通过威望实业和晨光投资间接持有公司股份，孙建成、李晓琴、谢贵兴、彭光玉、顾琪、戴益明通过晨光投资间接持有公司股份。除此以外，上述人员与公司无其他利益关系。

　　注２：独立董事津贴５万元／年（含税），自２００９年开始领取。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司的实际控制人为吴建、施晓越、沙明军三人，控股股东为威望实业，具体情况如下图所示：

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　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要合并财务报表

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：元

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　　３、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益情况表

　　单位：万元

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　　（三）主要财务指标

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　　（四）净资产收益率与每股收益

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　　(下转B7版)