证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１０－０２２
宜宾天原集团股份有限公司
第５届董事会第１８次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宜宾天原集团股份有限公司５届１８次（临时）董事会会议通知及议题于２０１０年８ 月３０ 日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１０年９ 月３ 日以通讯方式召开。应到董事１１人，实到董事１１ 人，公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名传真投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于同意用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，同意公司使用部分闲置募集资金人民币３００００万元（占募集资金净额的比例２０．６２％）暂时性补充流动资金。补充流动资金的时间为６个月（自股东大会审议批准之日起开始计算）。公司保证到期归还到募集资金专用账户。
本议案需提请股东大会审议。
同意票 １１ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。
二、审议通过了《关于对长和电力增资及收购中天电力股权的议案》
（一）同意黄通富、邓艳、沈静、唐柱梁等４人以经审计、评估结果为依据，多方友好协调确定无穷矿业全部股权作价金额１０５３８．７４万元，本公司以现金２１４６１．５５ 万元对马边长和电力有限责任公司进行增资。增资完成后，本公司持有马边长和电力有限责任公司６６％股权。
（二）同意控股子公司长和电力收购中天电力１００％股权，每元股权收购价格１元，收购金额共计５９００万元。
（三）同意提请股东大会授权公司董事长在有关法律法规范围内按照相关监管机构的要求具体办理与本次收购和增资相关的全部事宜，包括但不限于签署、执行、修改本次增资的相关协议、文件，办理本次增资的报批及与本次增资有关的其他相关事宜。
本议案需提请股东大会审议。
同意票 １１票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。
三、审议通过了《关于发行１６亿元中期票据的议案》。
同意公司发行不超过１６亿元中期票据，以满足公司生产经营和项目建设资金需求。提请公司股东大会授权董事会办理本次发行具体相关事宜。
本议案需提请股东大会审议。
同意票１１ 票，弃权票０ 票，反对票 ０ 票。
四、审议通过了《关于召开２０１０年第４次临时股东大会及审议事项的议案》。
同意于２０１０年９ 月２７ 日，在四川宜宾本公司控股子公司海丰和锐会议室召开本公司２０１０年第４次临时股东大会，审议《关于同意用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于对长和电力增资及收购中天电力股权的议案》和《关于发行１６亿元中期票据的议案》。
同意票１１票，弃权票０ 票，反对票０ 票。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二○一○年九月七日
证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１０－０２３
宜宾天原集团股份有限公司
关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第１８次会议决定于２０１０年 ９ 月２７ 日召开公司２０１０年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
１、本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间为：２０１０ 年９月２７日上午（星期一）９：００。
网络投票时间为：２０１０ 年９月２６日－２０１０ 年９月２７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１０ 年９月２７日上午９：３０至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０ 年９月２６日下午１５：００ 至２０１０ 年９月２７日下午１５：００期间任意时间。
２、现场会议召开地点：四川宜宾本公司的子公司海丰和锐会议室
３、会议召集人：公司董事会
４、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
５、投票规则：
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
６、股权登记日：２０１０ 年９月２０日。
７、会议出席对象：
１）、２０１０ 年９月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
２）、公司董事、监事和其他高级管理人员。
３）、公司聘请的见证律师。
４）、本公司保荐机构的保荐代表人。
二、本次临时股东大会审议事项
１、审议《关于同意用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
２、审议《关于对长和电力增资及收购中天电力股权的议案》；
３、审议《关于发行１６亿元中期票据的议案》。
议案相关内容详见刊登于２０１０年９月７日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》上的《第五届董事会第１８次会议决议公告》。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记手续：
１）、法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
２）、自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
３）、异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、登记地点及授权委托书送达地点：四川省宜宾市下江北宜宾天原集团股份有限公司董事会办公室
会议联系人：程全、陈执刚
联系电话：０８３１－３６０８９１８、３６０８２９９
传真：０８３１－３６０７０２６
邮编： ６４４００４
３、登记时间：２０１０ 年９月２１日上午９：３０ 至１２：００，下午１４：００ 至１７：００。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）、采用交易系统投票的程序：
１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０ 年９月２７日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投资者投票代码：３６２３８６，投票简称：天原投票 。
３、股东投票的具体程序为：
１）、买卖方向为买入股票。
２）、在“申购价格”项下填报本次临时股东大会审议议案的对应申报价格，１００．００代表总议案，１．００ 代表议案一，２．００代表议案二，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | 代表以下所有议案 | １００．００ |
| 议案１ | 《关于同意用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | １．００ |
| 议案２ | 《关于对长和电力增资及收购中天电力股权的议案》 | ２．００ |
| 方案３ | 《关于发行１６亿元中期票据的议案》 | ３．００ |
３）、在“申购股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 １ 股
反对 ２ 股
弃权 ３ 股
４）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
５）、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
４、投票举例
１） 股权登记日持有 “天原集团”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２３８６ | 买入 | １００．００ | １股 |
２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２３８６ | 买入 | １．００ | １股 |
| ３６２３８６ | 买入 | ２．００ | ３股 |
５、计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对全部议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以全部议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对全部议案投票表决，则以已投票表决的相关议案对应申报价的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
（二）、采用互联网投票的身份认证与投票程序：
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
１）、申请服务密码的流程
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
２） 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
１）、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“宜宾天原集团股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会投票”。
２）、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。
３）、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
４）、确认并发送投票结果。
３、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０ 年９ 月２６日１５：００ 至９ 月２７日１５：００ 期间的任意时间。
五、投票注意事项：
（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
１、现场会议联系方式
公司地址：四川省宜宾市下江北
电话：０８３１－３６０８９１８、３６０８２９９；
传真：０８３１－３６０７０２６
邮编：６４４００４
联系人：程全、陈执刚
２、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
附件：授权委托书
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二○一○年九月七日
附件：
授权委托书
致：宜宾天原集团股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席宜宾天原集团股份有限公司 ２０１０年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√” ， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”都不打“√”视为弃权， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | | | |
| ２ | 《关于对长和电力增资及收购中天电力股权的议案》 | | | |
| ３ | 《关于发行１６亿元中期票据的议案》 | | | |
委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１０－０２４
宜宾天原集团股份有限公司
５届６次监事会决议公告
宜宾天原集团股份有限公司５届６次监事会会议通知及议题于２０１０年８月３０日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１０年９月 ３ 日以通讯方式召开。应到监事１１人，实到监事 １１ 人。公司监事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名（传真）投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：
一、审议通过了《关于同意用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目建设资金需求的前提下，根据根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，同意公司使用部份闲置募集资金人民币３００００万元（占募集资金净额的比例２０．６２％）暂时性补充流动资金。补充流动资金的时间为６个月（自股东大会审议批准之日起开始计算）。公司保证到期归还到募集资金专用账户。
同意票 １１ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０票。
二、审议通过了《关于对长和电力增资及收购中天电力股权的议案》
（一）同意黄通富、邓艳、沈静、唐柱梁等４人以经审计、评估结果为依据，多方友好协调确定无穷矿业全部股权作价金额１０５３８．７４万元，本公司以现金２１４６１．５５ 万元对马边长和电力有限责任公司进行增资。增资完成后，本公司持有马边长和电力有限责任公司６６％股权。
（二）同意控股子公司长和电力收购中天电力１００％股权，每元股权收购价格１元，收购金额共计５９００万元。
同意票 １１ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司监事会
二○一○年九月七日
证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１０－０２５
宜宾天原集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８４ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１０，０００．００万股，发行价格为每股人民币１５．３６元，本次发行募集资金总额１，５３６，０００，０００．００元。扣除承销、保荐费用和其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币１，４５４，８８４，４００．００元。信永中和会计师事务所有限公司已于 ２０１０ 年４月１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０４５号验资报告。
根据招股说明书中第十三节募集资金运用相关说明和２００８年度、２００９年度股东大会决议内容，公司本次发行募集资金用于子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐）４０万吨／年聚氯乙烯项目、３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目。公司于２０１０年６月１２日，公司以募集资金净额１，４５４，８８４，４００．００元，利息３，０４１，１０８．７５元，共计１，４５７，９２５，５０８．７５元对海丰和锐增资，信永中和会计师事务所有限公司对资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０５８号《验资报告》。
一、关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
根据公司募集资金使用状况及短期内公司发展计划，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司第五届董事会第１８次（临时）会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币３００，０００，０００．００ 元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。由于公司此次补充流动资金金额超过募集资金净额１０％，根据深圳证券交易所的有关规定，需提交公司股东大会审议。该议案尚须提请公司２０１０ 年第四次临时股东大会审议通过后方可实施。
本次用闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约财务费用７２９万元（按半年期贷款利率计算），到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户，不会变相改变募集资金用途。公司保证：
１、保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
２、保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
３、保证不影响募集资金投资项目正常进行；
４、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
二、保荐机构保荐意见
天原集团本次补充流动资金事项有助于提高募集资金的使用效率，解决公司实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
经核查，公司不存在证券投资的情况，同时公司承诺：
１、保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
２、保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
３、保证不影响募集资金投资项目正常进行；
４、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
基于上述意见，本保荐人宏源证券对天原集团使用３０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项表示无异议。
三、独立董事意见
根据法律、法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们对公司暂时使用３００００万元闲置募集资金补暂时充流动资金的相关情况进行了审查。
结合公司的财务和经营情况，我们认为：公司暂时使用募集资金３００００万元补充流动资金，用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。
此次用募集资金补充流动资金期限为６个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
四、监事会意见
公司将闲置募集资金人民币３００，０００，０００．００ 元暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意将该议案提交公司２０１０ 年第四次临时股东大会审议。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二○一○年九月七日
证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１０－０２６
宜宾天原集团股份有限公司
关于对长和电力增资收购无穷矿业及
长和电力收购中天电力股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易背景：
根据宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”或“公司”）战略规划，为加大关键资源控制力度，同时按照公司上市招股意向书披露的上市后业务发展计划，从２０１０年开始，公司将以长和电力为平台着手整合周边小水电和磷矿资源，公司可以相对价格较低的水电用于黄磷和电石生产，降低黄磷、电石等主要原料的成本和磷酸盐和氯碱产品的生产成本，提升公司效益和竞争实力，完善集团产业链（具体内容详见招股意向书第十二节３１４页至３１５页）。
目前公司认为进一步加大对四川马边地区磷矿水电资产的整合条件已经成熟，通过对控股子公司马边长和电力有限责任公司（以下简称“长和电力”）增资，控制马边无穷矿业有限公司（以下简称“无穷矿业”）磷矿资源，同时由长和电力收购四川马边中天电力有限责任公司（以下简称“中天电力”）股权。
下面对增资长和电力和收购中天电力的交易分成两部分详述见下：
第一部分 增资长和电力、收购无穷矿业
一、增资长和电力、收购无穷矿业的概述
宜宾天原集团股份有限公司于２０１０ 年９月３日与控股子公司马边长和电力有限责任公司、唐柱梁、沈静、黄通富、邓艳签署了《马边长和电力有限责任公司增资扩股协议》。约定本公司以现金２１４，６１５，５１８．００元，黄通富、邓艳、沈静、唐柱梁等４人以其持有１００％的无穷矿业股权，以经审计、评估结果为参考，多方友好协商确定无穷矿业全部股权作价１０５，３８７，４００．００元对长和电力进行增资。增资完成后本公司占长和电力的股权比例由６０．８％增加到６６％。
增资前和增资完成后，长和电力的股权结构为：
| 股东名称或姓名 | 增资前 | 增资后 |
出资额
（万元） | 出资比例（％） | 出资额
（万元） | 出资比例（％） |
| 天原集团 | １９９６．５９ | ６０．８０ | １２７２７．３６ | ６６ |
| 唐柱梁 | ６２４．５０ | １９．０２ | ２６２６．８６ | １３．６２ |
| 沈静 | ４１６．３３ | １２．６８ | １９９７．１４ | １０．３６ |
| 黄通富 | ２４６．３２ | ７．５０ | ９８４．０３ | ５．１ |
| 邓艳 | | | ９４８．４８ | ４．９２ |
| 合计 | ３２８３．７４ | １００ | １９２８３．８８ | １００ |
公司收购中天电力交易不收构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、收购定价说明
截止到２０１０年６月３０日经审计无穷矿业净资产账面价值－４，９８１．９３万元，评估值１８，２１５．２１万元，评估增值２３，１９７．１４万元，主要原因是磷矿矿权评估增值。
经双方协商，无穷矿业全部股东同意以无穷矿业全部股权在评估价１８２１５．２１万元的基础上折价７６７６．４７万元，以１０５３８．７４万元对长和电力进行增资。详细情况是：
１、长和电力截止到２０１０年６月每股净资产是１．４４元，本次以２元每股的价格对长和电进行增资。
２、国家对矿产资源的优化整合力度加强，无穷矿业股东同意与本公司合作，以实现对磷矿资源的持续有效合理开发，从而最大化提升磷矿资源效益。
３、无穷矿业股东目前面临发展的资金瓶颈，通过增资长和电力，借助本公司的信贷资源和资本实力可实现无穷矿业的战略性可持续发展。
４、通过与本公司的合作，使无穷矿业股东产业发展进入了更高级的资源平台，将不受区域限制实现产业升级。
三、增资长和电力交易对方情况：
１、长和电力基本情况：
长和电力成立于２００６年５月１１日，法定代表人：徐骏，注册资本３２８３．７４万元，注册地：马边县民建镇东光大道２２２号，主营业务：水电开发经营，电器材料、建材销售，是天原集团控股子公司，天原集团持有其６０．８％的股权。长和电力此次增资前股本结构及财务指标见下表一和表二：
表一： 长和电力增资前股权结构
| 股东名称或姓名 | 增资前 |
出资额
（万元） | 出资比例（％） |
| 天原集团 | １９９６．５９ | ６０．８０ |
| 唐柱梁 | ６２４．５０ | １９．０２ |
| 沈静 | ４１６．３３ | １２．６８ |
| 黄通富 | ２４６．３２ | ７．５０ |
| 合计 | ３２８３．７４ | １００ |
表二：长和电力２００９年、２０１０年１－６月主要财务数据：
长和电力２００９年、２０１０年１－６月主要财务数据（单位：元）
| 主要财务项目 | ２００９年 | ２０１０年６月 |
| 资产总额 | ２５７，８７５，００１．７４ | ２７６，１２５，０３６．８５ |
| 负债总额 | ２１１，１５５，６６４．０８ | ２２８，９７１，７６２．９６ |
| 净资产 | ４６，７１９，３３７．６６ | ４７，１５３，２７３．８９ |
| 营业收入 | ３５，８２２，８１４．２１ | ２５，２５１，９５２．０４ |
| 利润总额 | －６，８４９，９２５．９３ | ４３３，９３６．２３ |
| 净利润 | －６，８７５，０８４．７４ | ４３３，９３６．２３ |
２、无穷矿业基本情况：
无穷矿业企业性质是民营企业，注册地马边，办公地点马边彝良自治县民建镇东光小区、法定代表人唐柱梁、注册资本５００万、营业执照注册号５１１１３３２８００４２８、主营业务磷矿石开采、洗选及其伴生矿产品销售。唐柱梁、沈静、黄通富、邓艳四个自然人拥有无穷矿业１００％的股权，其详细的股东情况及财务指标见下表一和表二：
表一：无穷股东情况明细表
| 姓名 | 身份证号 | 持有无穷股权数（万股） | 占比（％） |
| 唐柱梁 | ５１１１３３＊＊＊＊＊＊＊＊００１６ | １９０ | ３８ |
| 沈静 | ５１１１２２＊＊＊＊＊＊＊＊９０３２ | １５０ | ３０ |
| 黄通富 | ５１１１３３＊＊＊＊＊＊＊＊００１１ | ７０ | １４ |
| 邓艳 | ５１０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊４２１６ | ９０ | １８ |
| 合计 | ５００ | １００ |
表二：无穷矿业２００９年、２０１０年１－６月主要财务数据（单位：元）
| 主要财务项目 | ２００９年 | ２０１０年６月 |
| 资产总额 | １９，５４１，４４５．６４ | １１７，４５０，９７８．５０ |
| 负债总额 | ２０，１６４，７８５．７２ | １６７，２７０，３００．５９ |
| 净资产 | －６２３，３４０．０８ | －４９，８１９，３２２．０９ |
| 营业收入 | ３，７５７，３０９．９３ | ２，２６８，２２５．８０ |
| 利润总额 | －４，８０９，３３５．０１ | －５３，６９５，９８２．０１ |
| 净利润 | －４，９５１，５１９．２３ | －５３，６９５，９８２．０１ |
无穷矿业股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他任何关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的情况：
１、无穷矿业矿权基本情况
１）矿业权的基本情况：
无穷矿区面积３．０１５３平方公里，地质储量４９４５．７万吨，可采储量４２０３．９万吨，其中原采证内保有１５６２．７７万吨，新增保有３３８３万吨。矿石地质品位：贫矿层１５％≤Ｐ２Ｏ５≤２８％；富矿层Ｐ２Ｏ５≥２８％。现有开采能力３０万吨／年。
无穷矿业主要产品为原矿和成品黄磷，富矿供黄磷厂生产黄磷，进入化工厂。贫矿通过洗选进入浮选厂。采矿方式采用房柱条带相结合。回采工艺为放炮落矿、机械运输。浮选厂采用反浮选工艺。生产模式：工程队承包开采，由公司直接管理。
２）无穷矿业勘探、开发的资质和准入相关文件
无穷矿业获得了矿业勘探、开发和准入的相关资质，取得以下证照：
２００３年１月２８日，四川省国土资源厅颁发《矿产资源勘查许可证》。
２００３年６月１１日，四川省国土资源厅颁发《采矿许可证》。
２００８年６月２日，四川省安全生产监督管理局颁发《安全生产许可证》。
２０１０年３月２０日，四川省国土资源厅颁发扩区后的新《采矿许可证》。
３）探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况
无穷矿业于２００３年６月，获得四川省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号５１０００００３１０４２７）有效期限至２０１３年６月，面积１．３９４６平方公里，生产规模３０万吨／年。根据四川省国土资源厅批准的《四川省马边老河坝矿区二坝矿段无穷磷矿矿权整合方案》，无穷磷矿（十一号矿块）为整合调整保留矿山，由原采矿权扩大新设采矿权范围。四川省国土资源厅于２００８年９月１日，以“开采矿区审字【２００８】４３５号《划定矿区范围批复》，批准新设无穷磷矿的采矿权范围由６个拐点圈定，面积约３．０１５３平方公里，规划生产能力９０万吨／年。同时将矿山名称变更为马边无穷矿业有限公司无穷丁家磷矿，２０１０年２月取得丁家湾磷矿采矿权，并颁发新的采矿权证。采矿许可证（证号Ｃ５１００００２０１００２６１２００５６９０７）批准的矿区范围，有效期２０年，即从２０１０年２月２６日至２０３０年２月２５日。矿区内无其它矿权设置，采矿权人马边无穷矿业有限公司合法拥有该采矿权，该采矿权不存在权属纠纷。
马边无穷矿业有限公司虽然缴纳采矿权价款，但实质是自勘自采。２００８年６月４日四川省地质矿产勘查开发局二零七地质队出具了证明，丁家湾矿段地质勘查工作的资金由无穷矿业投入。
４）无穷矿业探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及备案情况
无穷矿业矿区面积约３．０１５３平方千米，截止２００８ 年６ 月底，无穷丁家磷矿在采矿权区范围内保有资源储量４２７４．７０ 万吨，根据矿井回采率计算可采储量３３３５．１２ 万吨，生产能力９０万吨／年。矿石地质品位：贫矿层１５％≤Ｐ２Ｏ５≤２８％；富矿层Ｐ２Ｏ５≥２８％。
备案情况：
２００９年３月，无穷矿业向四川省矿产资源储量评审中心提交《四川省马边县老河坝矿区二坝矿段无穷磷矿资源储量核实报告》，３月２０日四川省矿产资源储量评审中心出具川评审【２００９】１１５号《四川省马边县老河坝矿区二坝矿段无穷磷矿资源储量核实报告》评审意见书，并提交到四川省国土资源厅。２００９年５月１３日，四川省国土资源厅出具关于《四川省马边县老河坝矿区二坝矿段无穷磷矿资源／储量核实报告》评审备案的证明。（川国土资储备字【２００９】１８４号）
５）无穷矿业具备相应的矿产资源开发条件情况
根据《中国寰球工程公司华北规划设计院于２００９ 年提交《马边无穷矿业有限责任公司无穷丁家磷矿矿产资源开发利用方案》，２００９ 年４ 月２９ 日，四川省国土资源厅组织专家对该方案进行了评审，并以川国土资矿开备【２００９】２８０８ 号文件备案登记。报告编写单位具备该类矿产开发利用方案的编制资质，设计的生产规模、开采范围及采选方案合理可行。矿产资源的开发具备相应的条件。
６）无穷矿业按国家有关规定相关费用的交纳情况
根据《中华人民共和国资源税暂行条例》的规定，磷矿原矿按每吨１５元缴纳资源税。无穷矿业采矿权使用费３９００万元分期缴纳，其中首批款９７５万元已缴纳。剩余款项待此次收购完成后，由长和电力按规定分期支付。
７）未来无穷矿业探矿权、采矿权等主要无形资产的权属续期情况
无穷矿业２０１０年２月取得丁家湾磷矿采矿权，并颁发新的采矿权证。采矿许可证（证号Ｃ５１００００２０１００２６１２００５６９０７）批准的矿区范围，有效期２０年，即从２０１０年２月２６日至２０３０年２月２５日。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
２、无穷矿业的审计情况
具有证券从业资格的四川信永中和会计师事务所成都分所对无穷矿业的财务情况出具了无保留意见的ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ７０４６－１号审计报告。根据审计报告，截止２０１０年６月３０日，无穷矿业报表总资产为１１７４５万元，总负债１６７２７万元，所有者权益（股东权益）合计－４９８２万元。具体报表分别详见审计报告。
３、无穷矿业的评估情况：
具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对无穷矿业出具了中联评报字［２０１０］第６５６ 号评估报告。无穷矿业全部所有者权益在评估基准日２０１０年６月３０日表现的市场价值为１８２１５．２１万元。
四、长和电力增资扩股协议的主要内容
１、无穷矿业股权增资扩股的定价情况
马边无穷矿业有限公司股权增资扩股的价格以经具备证券从业资质的中联资产评估有限公司的有效评估报告为参考，无穷矿业全部所有者权益在评估基准日２０１０年６月３０日表现的市场价值为１８，２１５．２１万元。经各方友好协商，确定马边无穷矿业有限公司全部股权作价金额为１０５，３８７，４００．００元，对长和电力增资。
２、出资方式
１）天原集团以现金２１４，６１５，５１８元对长和电力增资，其中１０７，３０７，７５９元作为长和电力的注册资本，其余１０７，３０７，７５９元计入长和电力资本公积；
２）唐柱梁以持有的马边无穷矿业有限公司３８％股权作价４０，０４７，２１２元对长和电力增资，其中２０，０２３，６０６作为长和电力的注册资本，其余 ２０，０２３，６０６元计入长和电力资本公积；
３）沈静以持有的马边无穷矿业有限公司３０％股权作价３１，６１６，２２０元对长和电力增资，其中１５，８０８，１１０元作为长和电力的注册资本，其余１５，８０８，１１０元计入长和电力资本公积；
４）黄通富以持有的全部马边无穷矿业有限公司１４％股权作价１４，７５４，２３６元对长和电力增资，其中７，３７７，１１８元作为长和电力的注册资本，其余 ７，３７７，１１８元计入长和电力资本公积；
５）邓艳以持有的全部马边无穷矿业有限公司１８％股权作价１８，９６９，７３２元对长和电力增资，其中９，４８４，８６６元作为长和电力的注册资本，其余９，４８４，８６６元计入长和电力资本公积；
增资完成后天原集团占长和电力的股权比例由６０．８％增加到６６％。
３、生效条款
本协议经签约各方或其授权代表签字盖章后并经天原集团有权批准部门授权签署或批准后生效。
第二部分 收购中天电力
一、收购中天电力交易概述
本公司的控股子公司长和电力于 ２０１０ 年 ９ 月３ 日与中天电力股东四川马边蜀南磷业有限责任公司、四川朗瑞丝绸有限公司、周旭东、黄明强、吴克昌、吴金良、李成刚、马华平、雷玉成签署了《股权转让协议》。约定：中天电力的全部股东以经审计、评估结果为参考，多方友好协商以每元股权为１元的价格转让中天电力全部股权５９００万权。本次收购完成后，长和电力拥有中天电力１００％股权。
收购前和收购完成后，中天电力的股权结构为：
| 股东名称或姓名 | 收购前 | 收购后 |
出资额
（万元） | 出资比例（％） | 出资额
（万元） | 出资比例（％） |
| 长和电力 | | | ５９００ | １００．００ |
| 蜀南磷业 | １２３９ | ２１．００ | | |
| 朗瑞丝绸 | ９４４ | １６．００ | | |
| 周旭东 | ７６６．５ | １３ | | |
| 黄明强 | ７６７．５ | １３．０１ | | |
| 吴克昌 | ３１０ | ５．２５ | | |
| 吴金良 | ４６９ | ７．９５ | | |
| 李成刚 | ４６８ | ７．９３ | | |
| 马华平 | ４６８ | ７．９３ | | |
| 雷玉成 | ４６８ | ７．９３ | | |
| 合计 | ５９００ | １００．００ | ５９００ | １００．００ |
公司收购中天电力交易不收构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、收购定价说明
截止到２０１０年６月３０日经审计中天电力净资产账面价值１，１７５．９３万元，评估值３，４１０．７４万元。经双方协商，长和电力以高于评估价２４８９万元的价格，即以５９００万元收购中天电力全部股权。原因是：
１、从国家电力定价趋势来看，水电和火电同价势在必行，从长远潜在收益角度，中天电力股东不愿意以低于出资成本１元每股的价格出让股权，所以最终协商同意以出资成本５９００万元完成收购。
２、实现长和电力资产的完整性。中天电力的芭蕉溪电站是长和电力的枢纽电站，其发电量全部通过长和电力变电站上网。因此收购中天电力，长和电力的经济效益将得到进一步的体现。
３、通过控制低成本、环保的水电资源，实现公司氯碱产品的低成本，将大大提升公司的行业竞争力。
三、收购中天电力股权交易对方情况
中天电力注册资本５９００万元。四川马边蜀南磷业有限责任公司、四川朗瑞丝绸有限公司、周旭东、黄明强、吴克昌、吴金良、李成刚、马华平、雷玉成等拥有中天电力１００％股权。中天电力各股东情况及财务指标见下表一和表二：
表一：中天电力股东情况明细表
| 股东名称 | 营业执照或身份证号 | 持有中天股权数（万股） | 占比（％） |
| 蜀南磷业 | ５１１１３３０００００１５７５ | １２３９ | ２１ |
| 朗瑞丝绸 | ５１００００００００５２３２３ | ９４４ | １６ |
| 周旭东 | ５１１１０２＊＊＊＊＊＊＊＊００１５ | ７６６．５ | １３ |
| 黄明强 | ５１１１２１＊＊＊＊＊＊＊＊２８１２ | ７６７．５ | １３．０１ |
| 吴克昌 | ５１０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊５７１９ | ３１０ | ５．２５ |
| 吴金良 | ５１０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊３７３６ | ４６９ | ７．９５ |
| 李成刚 | ５１０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊３７１８ | ４６８ | ７．９３ |
| 马华平 | ５１０１０２＊＊＊＊＊＊＊＊２１１７ | ４６８ | ７．９３ |
| 雷玉成 | ５１０１０３＊＊＊＊＊＊＊＊８３７５ | ４６８ | ７．９３ |
| 合计 | | ５９００ | １００．００ |
表二:中天电力2009年、2010年1－6月主要财务数据(单位:元)
| 主要财务项目 | ２００９年 | ２０１０年６月 |
| 资产总额 | ４２９，１７１，２０２．２１ | ４０５，５９８，５７４．９６ |
| 负债总额 | ４１０，７９４，６４５．７７ | ３９３，８３９，３３３．５９ |
| 净资产 | １８，３７６，５５６．４４ | １１，７５９，２４１．３７ |
| 营业收入 | １８，４７３，８０９．１５ | ９，５１５，８７４．１５ |
| 利润总额 | －３１，１３４，６３４．６６ | －２８，４３４，０５５．３７ |
| 净利润 | －３１，１３４，６３４．６６ | －２８，４３４，０５５．３７ |
中天电力股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他任何关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、收购中天电力交易标的情况
１、中天电力的基本情况
中天电力成立于２００３年６月，企业性质为民营企业，法定代表人唐柱梁，注册资本５９００万，主营业务为：电力生产和销售。
中天电力拥有３．６万千瓦装机的芭蕉溪电站一座，平均年发电量１４０００万ＫＷ。
２、中天电力的审计情况
具有证券从业资格的四川信永中和会计师事务所成都分所对中天电的的财务情况出具了无保留意见的ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ７０４６号审计报告。根据审计报告，截止２０１０年６月３０日，中天电力报表总资产为４０５６０万元，总负债３９３８４万元，所有者权益（股东权益）合计１１７６万元。具体报表详见审计报告。
３、中天电力的评估情况
具有证券从业资格的中联资产评估有限公司对中天电力出具了中联评报字［２０１０］第６５５ 号评估报告。中天电力全部所有者权益在评估基准日２０１０年６月３０日表现的市场价值为３４１０．７４万元。
五、收购中天电力交易合同的主要内容
１、中天电力股权收购价格
中天电力股东蜀南磷业、朗瑞丝绸、周旭东、黄明强、吴克昌、吴金良、李成刚、马华平、雷玉成等转让各方与收购方长和电力同意协议股权的转让价格为每股１元（含税），收购总价５９００万元，收购完成后，长和电力持有中天电力１００％的股权。
２、付款方式：
长和电力一次性将扣除税费（无代扣义务的除外）后的金额支付到蜀南磷业、朗瑞丝绸、周旭东、黄明强、吴克昌、吴金良、李成刚、马华平、雷玉成等转让各方指定账户上。
３、股权交割
１）蜀南磷业、朗瑞丝绸、周旭东、黄明强、吴克昌、吴金良、李成刚、马华平、雷玉等转让各方与收购方长和电力同意在工商局办理股东变更登记手续完成之日为股权交割之日。
２）转让各方和收购方应采取必要行为配合办理股权变更所需的手续，至股权变更登记完成日止。
４、生效日
本协议经签约各方或其授权代表签字盖章后并经长和电力有权批准部门授权签署或批准后生效。
总述：公司通过本次对长和电力增资和中天电力的收购，实现天原集团产业链的延伸，加大了对磷资源和水电资源的控制，不仅能为天原集团带来一定的经济效益，同时为保持和提升公司的行业竞争优势，提供了强有力的支撑。
备查文件：
１、董事会决议
２、监事会决议
３、独立董事意见
４、增资扩股协议
５、股权转让协议
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二○一○年九月七日
